本文來源：車資本
日前，東風科技（600081）吸收合并控股股東東風汽車零部件（集團）有限公司（下稱：東風零部件集團）的方案，收到了證監(jiān)會反饋意見。
對于該重組方案，證監(jiān)會要求東風科技做出書面回復的問題有39個之多，其中，關于發(fā)行價格調價機制、標的東風零部件集團盈利能力及關聯(lián)交易的問題，是這份反饋意見文件的關注重點。
此前6月28日，東風科技召開股東大會審議通過了吸收合并東風零部件集團的方案。該方案顯示，東風科技擬通過向東風零部件集團的股東東風有限及南方實業(yè)發(fā)行股份的方式，吸收合并東風零部件集團，交易對價為47.43億元；同時，東風科技擬向不超過10名特定投資者募集不超過5億元配套資金。
在前述股東大會審議通過吸收合并方案的當天，東風科技公告稱，公司召開了董事會，根據(jù)2018年度利潤分配方案，決定下調發(fā)行價格至6.59元/股。
由此，吸收合并方案的股份發(fā)行數(shù)量從7.047億股調整為7.197億股，若交易完成，東風零部件集團所持東風科技65%股權、2.03億股將被注銷，東風科技的實控人東風有限將變?yōu)橹苯涌毓晒蓶|，東風有限和其控股子公司南方實業(yè)對上市公司的持股比例分別為86.68%、0.09%，二者合計持股比例將從原方案的86.53%增至86.77%。
這也意味著，交易完成后，東風科技中小股東持股比例將從原方案的13.47%進一步下降至13.23%。這一發(fā)行價調整，讓東風科技在此次交易中更加接近社會公眾股東持股低于10%的“退市線”，如果放在股東大會之前，這一調價可能會影響更多股東的投票選擇。
證監(jiān)會日前給出的反饋意見文件提及，東風科技評估采用發(fā)行股份價格乘股份數(shù)確定，發(fā)行價格采用除權除息前發(fā)行價格，要求公司補充披露采用上述價格的原因，并結合相關情況，說明本次交易評估作價的合理性。
一般而言，發(fā)行價格即異議股東的現(xiàn)金行權價格，該價格是影響中小股東對吸收合并方案投票意愿的敏感信息。而只有在股東大會上投出了反對票的異議股東才能夠行使現(xiàn)金選擇權，且如果異議股東現(xiàn)金行權導致交易完成后社會公眾股東持股比例低于10%的話，東風科技有退市之虞。
證券時報·車資本記者注意到，在東風科技前述股東大會決議中，5%以下股東對發(fā)行價格子議案的反對票比例為11.42%，合計56.2萬股，高于這些股東對其他諸如交易方式、交易標的等子議案的反對票比例8.05%。這意味著，東風科技中小股東對發(fā)行價格的異議，高于其他因素。
從股價表現(xiàn)看，東風科技此前股價持續(xù)上漲是否觸及調價機制？對此，證監(jiān)會反饋意見文件第一個問題就要求東風科技補充披露發(fā)行價格調價條件、現(xiàn)金選擇權調價條件是否已經滿足，并要求東風科技說明擬進行的調價安排。
因為發(fā)行價就是異議股東現(xiàn)金選擇權的行權價格，伴隨著東風科技股價近期的上漲，行權價與二級市場股價之間的差距拉大，低發(fā)行價、低行權價相當于一條“心理線”，會促使更多中小股東對方案投出同意票。
但與此同時，低發(fā)行價也意味著，在標的資產交易對價不變的情況下，東風有限可以獲得更多的上市公司股權。而東風科技在股東大會通過議案之后立即下調發(fā)行價格，將讓東風有限在此次交易中獲得更多的上市公司股權。
實際上，6月19日為東風科技此次利潤分配方案的現(xiàn)金紅利發(fā)放日，即利潤分配方案在此次股東大會之前就已經完成。在股價持續(xù)上漲時未上調發(fā)行價，在股東大會通過議案后即以利潤分配方案為由下調發(fā)行價，并讓東風有限獲得更多的上市公司股權，東風科技此舉是否損害了中小股東利益？
證監(jiān)會反饋意見提及，請東風科技補充披露現(xiàn)金選擇權提供方對異議股東支付現(xiàn)金的最大值、東風有限履約能力，并補充披露相關機制設計能否有效保障異議股東權益。
關注盈利能力及關聯(lián)交易
吸收合并方案顯示，標的資產東風零部件集團2017年度、2018年度和2019年1-3月營業(yè)收入分別為131.55億元、128.65億元、29.15億元；綜合毛利率分別為16.66%、15.50%和14.43%，即營收和毛利率均呈現(xiàn)下降走勢。
同期實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2.27億元、1.81億元、2.4億元，即一季度凈利潤指標出現(xiàn)逆市增長，甚至單季度凈利潤高出了過去兩年的年度凈利潤。
但實際上，東風零部件集團的一季度凈利潤指標主要依靠非經常性損益支撐。數(shù)據(jù)顯示，東風零部件集團2017年度、2018年度和2019年1-3月的非經常性損益分別為9171.31萬元、5269.58萬元、2.05億元。若剔除這一因素影響，東風零部件集團今年一季度扣除非經常性損益后的歸母凈利潤僅為3579.34萬元。
對此，證監(jiān)會反饋意見文件問及，東風零部件集團今年發(fā)生大額非流動資產處置的原因及合理性，該事項對東風零部件集團未來盈利能力的影響？同時，要求補充披露政府補貼的可持續(xù)性以及對東風零部件集團持續(xù)盈利能力的影響。
反饋意見文件同時要求，東風科技結合交易作價情況、評估增值率情況、市盈率及市凈率情況、未來盈利預測及行業(yè)變化趨勢等，補充披露本次交易作價的合理性，是否充分保護了中小股東和上市公司的利益。
對上述問題，證券時報·車資本記者尚未聯(lián)系到東風科技置評。
資料顯示，東風零部件集團的前五大客戶均為關聯(lián)方，前五大采購商大部分為關聯(lián)方，東風商用車既是東風零部件集團的第一大客戶也是第一大供應商；同時，在專利、商標、廠房租用等方面，東風零部件集團和關聯(lián)企業(yè)都存在大量關聯(lián)交易。
具體而言，在2017年、2018年及2019年一季度，東風零部件集團（除上市公司外）前五大客戶銷售額占同期公司營業(yè)收入的比重分別為41.67%、49.03%、45.82%。且今年一季度的前五大客戶東風商用車、東風有限、東風汽車股份有限公司、東風康明斯、東風本田均為關聯(lián)方。
此外，2018年，東風零部件集團的關聯(lián)銷售額為90.68億元，比東風科技披露的2018年關聯(lián)銷售額49.91億元，高出了40.77億元。這意味著，東風科技擬吸收合并的東風零部件集團，在剔除東風科技的指標后，主要業(yè)務也是依賴于關聯(lián)方。
實際上，這樣的關聯(lián)交易指標，與2010年東風零部件集團成立時的初衷相違背?；厮輾v史資料，上市公司東風科技在2010年之前本就是東風有限直接控股的公司，在2009年9月，東風有限董事會同意東風有限將所持東風科技65%股權作為出資設立東風汽車零部件有限公司（東風零部件集團的前身）；2010年，東風有限將直接持有的東風科技65%股權作價2.52億元協(xié)議轉讓給東風零部件。
正是因為這次調整，形成了“東風有限——東風零部件集團——東風科技”的股權層級關系?！盀闁|風汽車供應汽車零部件的配套廠”的東風科技從東風有限直接控股的公司，變成了二級子公司。
對于當時調整股權層級關系的理由，東風科技表示，是為了“客戶多元化”、“東風零部件將尋求外部資金，加強與國際資本的合作，建立多元化的股權結構”等。
但從前述關聯(lián)交易金額等指標來看，過去十年里，東風零部件集團從東風科技65%股權起步，在客戶多元化方面并沒有太大的進展，反而在上市公司體外成立了諸多子公司分走了或許本該屬于東風科技的關聯(lián)業(yè)務，這一時期也是汽車行業(yè)的十年黃金期。
數(shù)據(jù)顯示，東風科技2018年的前五大股東均是關聯(lián)方，2018年東風科技與OEM配套銷售商品、提供勞務等關聯(lián)交易為49.91億元，占營業(yè)收入的比重為74.79%。而東風零部件集團這一指標為90.68億元，若吸收合并交易完成，東風科技關聯(lián)方銷售商品、提供勞務金額占營業(yè)收入的比例仍然高達70.49%。
據(jù)此，東風零部件集團十年前依靠東風科技65%股權起步，當時定價為2.52億元。該集團的成立降低了東風科技的地位，卻沒有實現(xiàn)客戶多元化，反而分走了大量或許本該屬于東風科技的關聯(lián)業(yè)務。
如今汽車行業(yè)十年黃金期過去，汽車行業(yè)整體陷入負增長，東風科技將以47.43億元的對價“買回”東風零部件集團，這樣的“整體上市”是否損害了東風科技中小股東的利益？
- 蜜度索驥：以跨模態(tài)檢索技術助力“企宣”向上生長
- 長安汽車前瞻布局再深化：5年200億競速低空經濟
- 日媒稱本田和日產將開始進行合并談判，應對電動車競爭
- 比亞迪海豹獲評2024-2025日本年度風云車“十大最佳車型”獎 中國品牌首次
- 11月我國汽車產銷同比增長11.1%和11.7% 新能源汽車銷量占比達45.6%
- 一定紅開啟電混越野新時代 最強泛越野坦克500 Hi4-Z預售價37.98萬元
- 蘿卜快跑宣布獲批香港首個自動駕駛牌照
- 鴻蒙智行尊界S800正式亮相，預計售價100-150萬開啟預訂
- 華為與江淮強強聯(lián)手，尊界S800在華為Mate品牌盛典正式亮相
- 尊界S800時代旗艦亮相華為Mate品牌盛典，鴻蒙智行“四界”陣容齊聚
- 智界新S7驚艷登場，售價22.98萬元起
免責聲明：本網站內容主要來自原創(chuàng)、合作伙伴供稿和第三方自媒體作者投稿，凡在本網站出現(xiàn)的信息，均僅供參考。本網站將盡力確保所提供信息的準確性及可靠性，但不保證有關資料的準確性及可靠性，讀者在使用前請進一步核實，并對任何自主決定的行為負責。本網站對有關資料所引致的錯誤、不確或遺漏，概不負任何法律責任。任何單位或個人認為本網站中的網頁或鏈接內容可能涉嫌侵犯其知識產權或存在不實內容時，應及時向本網站提出書面權利通知或不實情況說明，并提供身份證明、權屬證明及詳細侵權或不實情況證明。本網站在收到上述法律文件后，將會依法盡快聯(lián)系相關文章源頭核實，溝通刪除相關內容或斷開相關鏈接。
