作者：何夕

來(lái)源：GPLP犀牛財(cái)經(jīng)（ID:gplpcn）

文化長(zhǎng)城（300089.SZ）收購(gòu)聯(lián)汛教育3年以后，二者開(kāi)始“反目”。

2月17日，文化長(zhǎng)城回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)函，表示失去聯(lián)汛教育控制權(quán)后，正在積極采取法律手段取得聯(lián)汛教育的控制權(quán)，取得聯(lián)汛公章，及時(shí)配合審計(jì)實(shí)施相關(guān)函證。

據(jù)GPLP犀牛財(cái)經(jīng)了解，文化長(zhǎng)城在1月23日就發(fā)布了聯(lián)汛教育失控的公告，當(dāng)晚，深交所連夜下發(fā)公告，要求其說(shuō)明聯(lián)汛教育拒絕配合執(zhí)行核心審計(jì)程序的發(fā)生時(shí)點(diǎn)、具體情形等問(wèn)題。

除了聯(lián)訊教育，文化長(zhǎng)城對(duì)并購(gòu)的另一家子公司翡翠教育也失去了控制權(quán)。2019年6月，文化長(zhǎng)城回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)函稱(chēng)，對(duì)翡翠教育失去控制權(quán)，準(zhǔn)備將其剝離上市公司。

由于聯(lián)訊教育和翡翠教育已經(jīng)失控，1月23日，文化長(zhǎng)城于發(fā)布的2019年業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2019年凈利潤(rùn)為500萬(wàn)至1500萬(wàn)元，同比下降92.68%至97.56%。

教學(xué)資源采購(gòu)合理性誰(shuí)來(lái)界定？

針對(duì)文化長(zhǎng)城與聯(lián)汛教育之間的糾紛，深交所已進(jìn)行多輪問(wèn)詢(xún)。不過(guò)，文化長(zhǎng)城披露的公告與聯(lián)汛教育原總經(jīng)理許高鐳對(duì)媒體的爆料存在很大出入。

文化長(zhǎng)城與聯(lián)汛教育二者的分歧主要在于大額無(wú)形資產(chǎn)的采購(gòu)。文化長(zhǎng)城1月23日披露的公告顯示，聯(lián)汛教育2018年違規(guī)大額購(gòu)買(mǎi)無(wú)形資產(chǎn)1.86億元。

但許高鐳透露，2016年簽署的《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》顯示，文化長(zhǎng)城委派或任命到聯(lián)汛教育的人員不得干涉聯(lián)汛教育的日常經(jīng)營(yíng)管理。2019年7月19日，聯(lián)汛教育曾召開(kāi)股東會(huì)和董事會(huì)，對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的處置給出規(guī)定。認(rèn)定其為日常工作范疇，由許高鐳帶領(lǐng)管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)。

許高鐳認(rèn)為，教師備課授課的教學(xué)資源作為大額無(wú)形資產(chǎn)，屬于因教育業(yè)務(wù)需要購(gòu)置的無(wú)形資產(chǎn)范圍之內(nèi)。

只是，聯(lián)汛教育于2019年7月19日才補(bǔ)充規(guī)定大額無(wú)形資產(chǎn)范疇的內(nèi)容，文化長(zhǎng)城指出的是其2018年違規(guī)購(gòu)買(mǎi)大額無(wú)形資產(chǎn)。時(shí)間線(xiàn)上的模糊界定讓二者的爭(zhēng)論難分真假。

母子公司矛盾早有端倪，4200萬(wàn)元分紅難落實(shí)

值得一提的是，文化長(zhǎng)城自身的公告也存在前后不一致的情況。

2016年7月，文化長(zhǎng)城以現(xiàn)金支付及發(fā)行股份的方式，并購(gòu)聯(lián)汛教育80%的股權(quán)。聯(lián)汛教育原股東承諾，2015年至2018年實(shí)現(xiàn)扣非后的凈利潤(rùn)分別為2500萬(wàn)元、6000萬(wàn)元、7800萬(wàn)元和1億元。

文化長(zhǎng)城決定聯(lián)汛教育2017年度分紅4200萬(wàn)元。但是這筆分紅最后并未執(zhí)行。對(duì)于未執(zhí)行的原因，文化長(zhǎng)城在2018年年報(bào)中的解釋是，為了支持子公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展，資金暫留子公司使用。而在1月23日的公告中顯示，4200萬(wàn)分紅未執(zhí)行的原因是，聯(lián)汛教育管理層以資金緊張為由拒絕分紅。

這似乎也能說(shuō)明文化長(zhǎng)城與聯(lián)汛教育的矛盾在收購(gòu)后的第二年就已經(jīng)凸顯。

關(guān)于聯(lián)汛教育無(wú)形資產(chǎn)的采購(gòu)，文化長(zhǎng)城在在回復(fù)2018年年報(bào)問(wèn)詢(xún)時(shí)表示，聯(lián)汛教育采購(gòu)無(wú)形資產(chǎn)符合其戰(zhàn)略規(guī)劃與未來(lái)發(fā)展方向，價(jià)格公允，付款條件及進(jìn)度亦符合行業(yè)慣例。2020年1月23日，文化長(zhǎng)城的表述變?yōu)?，?lián)汛教育2018年違規(guī)大額購(gòu)買(mǎi)無(wú)形資產(chǎn)1.86億元。

對(duì)此，深交所要求文化長(zhǎng)城說(shuō)明聯(lián)汛教育拒絕配合執(zhí)行的具體情況。2月17日，文化長(zhǎng)城進(jìn)行了回復(fù)，稱(chēng)聯(lián)汛教育未全面配合提供無(wú)形資產(chǎn)購(gòu)置的相關(guān)合同、協(xié)議、發(fā)票、驗(yàn)收資料等，導(dǎo)致無(wú)法檢查無(wú)形資產(chǎn)的構(gòu)成內(nèi)容和計(jì)價(jià)依據(jù)，檢查其會(huì)計(jì)處理是否正確，無(wú)法評(píng)價(jià)無(wú)形資產(chǎn)期初余額的合理性攤銷(xiāo)政策是否符合有關(guān)規(guī)定。

文化長(zhǎng)城與聯(lián)汛教育二者各說(shuō)各話(huà)，糾紛至今未有定論。

截止2月19日收盤(pán)，文化長(zhǎng)城每股股價(jià)為3.33元，跌3.20%，總市值16.02億元。

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