原創(chuàng)歐若拉GPLP

當(dāng)生物科技碰上IPO，又會(huì)碰撞出怎樣的火花?近期華大基因就為一眾吃瓜群眾揭了幕。

3月14日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站更新了深圳華大基因股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華大基因”)創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)。這份厚達(dá)607頁(yè)的招股說(shuō)明書(shū)比2015年12月18日披露的招股說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿多了近100頁(yè)，然而猜中了開(kāi)頭，卻猜不中結(jié)局，精心準(zhǔn)備的招股書(shū)卻引來(lái)證監(jiān)會(huì)的59問(wèn)，這在歷史中較為少見(jiàn)。其中“華大基因是否獨(dú)立于控股股東”以及“43家機(jī)構(gòu)股東持股是否合規(guī)”兩大問(wèn)題成為證監(jiān)會(huì)關(guān)注的焦點(diǎn)。

復(fù)雜的股權(quán)

據(jù)悉，截至2016年12月31日，華大基因共有42家全資、控股子公司和4家參股公司，而華大控股、華大三生園、華大投資以及40家包括和玉高林、中國(guó)人壽、深創(chuàng)投、紅土生物、蘇州軟銀等其他投資機(jī)構(gòu)組成了目前華大基因的股東陣容，其中華大控股持有華大基因41.33%的股份，為其控股股東。

華大基因歷史上重組較多，而且主要通過(guò)收購(gòu)股權(quán)和資產(chǎn)的方式，將華大控股下屬一些板塊納入發(fā)行人體系，涉及最初設(shè)立時(shí)的臨床業(yè)務(wù)重組，華大醫(yī)學(xué)與華大科技合并時(shí)的重組，以及收購(gòu)臨床測(cè)序儀以及境外資產(chǎn)重組。

其中值得關(guān)注的是華大基因在進(jìn)行資產(chǎn)重組時(shí)的價(jià)格的公允性以及與業(yè)務(wù)的協(xié)同性。如華大醫(yī)學(xué)在2013年7月收購(gòu)了廣州華大后，并剝離了與公司相關(guān)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)至廣州醫(yī)檢，并在收購(gòu)2年后，也就是2015年年初將無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)的廣州華大作價(jià)773.33萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給了華大控股。這其中有兩點(diǎn)值得質(zhì)疑，第一，公司當(dāng)初收購(gòu)廣州華大的原因以及實(shí)際起到的作用是什么，在收購(gòu)不到2年的時(shí)間又進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，這一進(jìn)一出著實(shí)讓人懷疑。第二，在已無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)的廣州華大轉(zhuǎn)讓時(shí)，其估值作價(jià)773.33萬(wàn)元，其估值的基礎(chǔ)和合理性是怎樣的。

另外在證監(jiān)會(huì)反饋函中也提到的一點(diǎn)是，目前由華大控股轉(zhuǎn)讓給華大基因的，成為其控股或者全資子公司的，部分在轉(zhuǎn)讓當(dāng)時(shí)凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)仍屬于負(fù)值。比如2014年7月收購(gòu)北京優(yōu)康30%股權(quán)，當(dāng)時(shí)的評(píng)估值為-176.52萬(wàn)元，權(quán)益值為0，收購(gòu)后北京優(yōu)康稱為華大基因的控股公司，作價(jià)1元。還有收購(gòu)武漢醫(yī)檢1%股份，后者凈資產(chǎn)也為負(fù)值，那么這意味著被收購(gòu)的這兩家公司日后收入將并表反映在華大基因財(cái)務(wù)報(bào)表中，該兩者對(duì)于報(bào)表將產(chǎn)生哪些影響，收購(gòu)的原因也值得深究。

此外，在華大基因長(zhǎng)長(zhǎng)的股東列表中，有諸如紅杉、軟銀、深創(chuàng)投等這些名氣十足的機(jī)構(gòu)股東也引起了證監(jiān)會(huì)高度關(guān)注的目光，其適格性、所持股權(quán)是否合法合規(guī)、是否存在變相公開(kāi)發(fā)行都是問(wèn)題所在。如榮之聯(lián)既是其前五供應(yīng)商又持有0.1%的股份，其中是否存在非公允的關(guān)聯(lián)交易。

實(shí)際上，自2014年5月華大基因開(kāi)始引入外部投資者時(shí)，坊間、朋友群中一直有機(jī)構(gòu)兜售華大基因的股權(quán)，是否有華大基因股東將股份拆分對(duì)外進(jìn)行公開(kāi)售賣，以及股東穿透后其投資股東是否符合合伙人資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)鑒定以及合伙人數(shù)量是否超過(guò)50人，都值得關(guān)注。之前樂(lè)視汽車在融資時(shí)也曾遇到過(guò)股東拆分股份售賣的情況。

波折上市路

作為國(guó)內(nèi)首家做基因測(cè)序科學(xué)研究的機(jī)構(gòu)，華大基因在生物科技界的的地位非同凡響，但是當(dāng)它與上市碰撞，一路上卻坎坷不斷。

2014年，華大科技一度被傳將赴海外上市，甚至已經(jīng)選定花旗與大摩作為承銷商，在此過(guò)程中，華大基因調(diào)整了戰(zhàn)略，擬將華大科技和華大醫(yī)學(xué)分開(kāi)在H股和A股上市。但這一計(jì)劃也打了水漂。華大股份披露的《申報(bào)稿》顯示，華大科技在2013年的營(yíng)業(yè)收入是6.16億元，凈利潤(rùn)為9867萬(wàn)元;2014年，其營(yíng)業(yè)收入為6.45億元，凈利潤(rùn)卻只有649萬(wàn)元。其中一部分原因在于華大控股此前收購(gòu)測(cè)序儀生產(chǎn)商CG后，其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手Illumina禁售了最新的基因測(cè)序儀，并提高了基因檢測(cè)試劑的價(jià)格，使得華大科技整體成本大幅上升。

因此業(yè)績(jī)暴跌或成為華大科技放棄H股上市的重要原因。同時(shí)之前和華大科技的股東簽訂的上市對(duì)賭協(xié)議也使得華大科技不得不最終走向了與華大醫(yī)學(xué)合并之路。

實(shí)際上，投資人覬覦的多是能在未來(lái)有更大想象空間的華大醫(yī)學(xué)，后者目前主營(yíng)業(yè)務(wù)是無(wú)創(chuàng)產(chǎn)前檢測(cè)，但是據(jù)公開(kāi)報(bào)道，頗為強(qiáng)勢(shì)的管理層先開(kāi)啟的是華大科技的融資計(jì)劃，并作出承諾，華大醫(yī)學(xué)融資時(shí)，華大科技的投資人有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。本來(lái)打著如意算盤(pán)，希望兩個(gè)主體都實(shí)現(xiàn)最后的融資和上市，沒(méi)想到業(yè)績(jī)的下滑讓之前華大科技的上市計(jì)劃泡湯。

2015年12月11日，合并后的華大基因向證監(jiān)會(huì)遞送了公開(kāi)招股說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)，開(kāi)始邁出IPO第一步。

好景不長(zhǎng)，就在2016年11月3日上午就被曝華大基因IPO被中止審查。什么鬼?才一年不到啊，怎么就被中止審查了呢?后來(lái)經(jīng)華大基因證實(shí)，只是一場(chǎng)烏龍而已，系中介機(jī)構(gòu)人員更替換而已。

華大基因的上市之路充滿坎坷，這也從側(cè)面反映了生物科技行業(yè)在中國(guó)蹣跚起步的狀態(tài)。

待成熟的基因診斷行業(yè)

1990年“人類基因組計(jì)劃啟動(dòng)”，這個(gè)由美、英、法、德、日等國(guó)家主導(dǎo)的計(jì)劃本來(lái)和中國(guó)沒(méi)有半毛錢(qián)關(guān)系。但是正是在華大基因創(chuàng)始人汪建等一批中國(guó)科學(xué)家的積極倡導(dǎo)之下，中國(guó)才得以參與了1%的測(cè)序工作。雖然扮演的角色有限，但是確實(shí)在中國(guó)的基因科技發(fā)展史上邁出了舉足輕重的一步，此后中科院專門(mén)成立了基因組研究所。華大基因則自立門(mén)戶，在基因科技的道路上越走越遠(yuǎn)。

2007年以來(lái)，完成第一個(gè)中國(guó)人的基因組圖譜，2008年啟動(dòng)了“國(guó)際千人基因組計(jì)劃”，2011年啟動(dòng)了“百萬(wàn)人基因組計(jì)劃”，華大基因走過(guò)了從參與到跨越的過(guò)程。有的人可能認(rèn)為華大基因只是基因測(cè)序的工廠，殊不知華大基因做的正是造福人類的事：醫(yī)療領(lǐng)域，精準(zhǔn)醫(yī)學(xué)，減少出生缺陷;農(nóng)作物生產(chǎn)領(lǐng)域，轉(zhuǎn)基因作物的研究等。

汪建有一句廣為人知的口號(hào)來(lái)描述基因未來(lái)的前景：科技技術(shù)服務(wù)能達(dá)到一百億，醫(yī)學(xué)服務(wù)能達(dá)到一千億，人人服務(wù)能達(dá)到一萬(wàn)億。想想就令人激動(dòng)，也由于如此偉大的前景，有市場(chǎng)人士預(yù)測(cè)，華大醫(yī)學(xué)上市后又將成為繼順豐后的千億市值公司。目前可比的是國(guó)外基因檢測(cè)公司illumina市值達(dá)243億美元。

現(xiàn)階段，華大基因在排隊(duì)中，貝瑞和康也借殼*ST天儀上市，目前仍處于反饋意見(jiàn)階段。貝瑞和康目前主營(yíng)業(yè)務(wù)是基因檢測(cè)服務(wù)與設(shè)備實(shí)際銷售，是華大基因在國(guó)內(nèi)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，目前市值為2016年歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為1.51億元，同比增長(zhǎng)244.85%。而華大基因歸屬于母公司凈利潤(rùn)為3.32億元，同比增長(zhǎng)26.7%，凈利潤(rùn)增速和凈利潤(rùn)率均低于貝瑞和康。

此外，還有從華大基因離職出來(lái)的被稱為“華小”群體涌現(xiàn)出了源源不斷的創(chuàng)業(yè)者，從去年開(kāi)始基因行業(yè)的融資開(kāi)始的變的異常火熱，日前吉因加獲得了華大、火山石的投資，燃石醫(yī)學(xué)獲得了來(lái)自紅杉、濟(jì)峰資本等近3億元的B輪融資 。

然而被一二級(jí)市場(chǎng)同時(shí)寄予了極大期望和估值的基因行業(yè)，目前仍處于行業(yè)的早期階段。GPLP君了解，目前在基因檢查領(lǐng)域門(mén)檻較低，只要擁有相應(yīng)的基因檢測(cè)設(shè)備以及熟悉檢測(cè)流程的業(yè)務(wù)員即可完成檢測(cè)。最吸引人的蛋糕還是在被屢屢提及的腫瘤基因檢測(cè)領(lǐng)域。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前基因檢測(cè)公司有大約70%的公司都是從事與該領(lǐng)域相關(guān)的業(yè)務(wù)，但是實(shí)際上，腫瘤基因檢測(cè)在整個(gè)國(guó)際上都沒(méi)有得到成功的推行，而且腫瘤基因檢測(cè)目前還處于預(yù)防階段，并沒(méi)有深入到實(shí)際基因治療和基因干預(yù)的程度，同時(shí)行業(yè)人士也認(rèn)為，希望通過(guò)基因治療疾病仍屬于實(shí)驗(yàn)階段，未來(lái)還有很長(zhǎng)的路需要走。

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