騰訊新聞《一線》作者 申力，11月6日晚消息，世紀華通針對此前深交所出具的《關(guān)于對浙江世紀華通集團股份有限公司的重組問詢函》做出了回復(fù)，稱此次交易不存在規(guī)避重組上市認定標準的情形、盛大游戲以及旗下“傳奇”系列產(chǎn)品所面臨的訴訟不影響未來業(yè)績以及重組進程，明確評估準則表明盛大游戲310億元估值以及未來三年業(yè)績承諾的合理性。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)世紀華通向深圳證券交易所申請，公司股票將于2018 年11月7日開市起復(fù)牌。

世紀華通重組預(yù)案不存在規(guī)避重組上市認定標準的情形。

世紀華通在回復(fù)中力證此次交易不存在規(guī)避重組上市認定標準的情況。由于盛躍網(wǎng)絡(luò)與世紀華通的實際控制人均為王苗通及其一致行動人，該交易構(gòu)成同一控制下合并，該重組不會影響世紀華通的控制權(quán)、主營業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性。

本次交易完成前后世紀華通股權(quán)結(jié)構(gòu)變化

按照配套融資發(fā)行數(shù)量上限測算，交易完成后王苗通及其一致行動人持有上市公司19.46%的股份比例，仍為世紀華通的實際控制人，企業(yè)控股股東仍為華通控股。世紀華通股東王佶、邵恒及本次交易對方吉運盛、上虞吉仁、寧波盛杰均已承諾不參與本次重組配套融資所涉及上市公司非公開發(fā)行股份的認購;王佶、邵恒已作出不構(gòu)成一致行動關(guān)系、不謀求上市公司控制權(quán)的承諾。因此，本次交易中配套融資安排不會對交易完成后世紀華通控制權(quán)穩(wěn)定性造成影響。

本次交易方案中，世紀華通向?qū)幉ㄊ⒔苋恳袁F(xiàn)金方式支付標的股權(quán)的收購對價，系基于寧波盛杰及其出資人的投資決策和資金需求、債務(wù)狀況，由交易雙方合理協(xié)商的結(jié)果。本次交易完成后12個月內(nèi)，世紀華通實際控制人王苗通及其一致行動人將不減持本次交易前已持有的上市公司股票;世紀華通無繼續(xù)向本次交易對方購買資產(chǎn)或?qū)F(xiàn)有主營業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)置出的計劃或安排，世紀華通的實際控制權(quán)及主營業(yè)務(wù)仍將保持穩(wěn)定。因此，本次交易方案不存在規(guī)避重組上市的認定標準。

盛大游戲競爭優(yōu)勢凸顯，310億估值合理，未發(fā)現(xiàn)商譽減值風(fēng)險。

據(jù)披露，盛大游戲是一家深耕端游領(lǐng)域多年的網(wǎng)絡(luò)游戲公司，擁有端游、手游、頁游的完善業(yè)務(wù)布局，儲備雄厚頂級IP資源和人才資源，累計推出幾十款游戲產(chǎn)品，積累21億注冊用戶，目前尚在運營的游戲中，多款呈現(xiàn)出長生命周期特征。

其中，運營時間超過8年的客戶端游戲包括《熱血傳奇》、《傳奇世界》、《冒險島》、《彩虹島》、《泡泡堂》、《永恒之塔》、《風(fēng)云》等12款產(chǎn)品;《熱血傳奇手游》、《愛與演唱會!學(xué)園偶像祭》、《血族》、《超級地城之光》等手游產(chǎn)品累計運營時間也已超過2年。長生命周期優(yōu)勢凸顯，不僅為后續(xù)經(jīng)典端游手游化提供了堅實的基礎(chǔ)，還減少單一游戲波動對公司整體收入及利潤的影響，有利于保持穩(wěn)定的創(chuàng)收及盈利能力。

此外，盛大游戲還擁有豐富的IP資源，包括MMO游戲通用框架GMMOFramework、全球通服游戲框架GGSAFramework等20余項核心技術(shù)。游戲題材多樣，遍及奇幻、戰(zhàn)爭、動漫等類型，所擅長的玩法包括角色扮演、養(yǎng)成、動作、模擬經(jīng)營、卡牌、3D MMORPG等系列，不僅玩法豐富，更具有一定的創(chuàng)新性。通過多維度系統(tǒng)性分析，對比了同業(yè)中的完美世界、巨人網(wǎng)絡(luò)及愷英網(wǎng)絡(luò)后，盛大游戲在目前A股具備顯著的競爭優(yōu)勢，估值定價也在合理區(qū)間內(nèi)。

盛躍網(wǎng)絡(luò)業(yè)績情況

在此前披露的重組預(yù)案中，盛大游戲估值為310億元，較凈資產(chǎn)賬面價值增值196.07億元，增值率為172.10%。公告中解釋盛大游戲的主要價值除了固定資產(chǎn)、營運資金等有形資產(chǎn)外，還包括業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)能力、管理技術(shù)、人才團隊、品牌優(yōu)勢等重要的無形資源。中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司在綜合考量盛大游戲的行業(yè)地位、核心競爭優(yōu)勢、歷史經(jīng)營業(yè)績和可比公司估值等因素后，認為盛大游戲的預(yù)估增值率具備合理性。

A股市場已經(jīng)完成的與本次交易可比(游戲行業(yè)標的資產(chǎn)的收購)的上市公司收購案例

世紀華通在回復(fù)中列舉了2015年以來已經(jīng)完成的游戲公司并購重組案例，對比同類并購案例的平均增值率、中位增值率，盛大游戲?qū)?yīng)的評估增值率為 172.13%，顯著低于行業(yè)平均水平。身處輕資產(chǎn)的游戲行業(yè)，游戲企業(yè)在產(chǎn)經(jīng)營過程中，往往不需要大額的固定資產(chǎn)或生產(chǎn)設(shè)備的投入，因此其資產(chǎn)規(guī)模及凈資產(chǎn)規(guī)模一般較低，致使同行業(yè)上市公司收購案例中評估增值率普遍較高，盛大游戲的增值率并未出乎投資者的預(yù)料。

此外，盛大游戲管理層在2016年及2017年度終了對商譽進行減值測試，未發(fā)現(xiàn)商譽有減值的風(fēng)險?；?017年度盛躍網(wǎng)絡(luò)合并報表扣非后歸母凈利潤，就商譽減值對標的公司經(jīng)營業(yè)績的影響敏感性分析，當銷售增長率、毛利率分別降低5%或稅前折現(xiàn)率增長5%的情況下，根據(jù)修訂后的關(guān)鍵假設(shè)所計算出的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值仍遠高于包含商譽資產(chǎn)組組合的賬面價值，故未發(fā)現(xiàn)存在商譽減值的風(fēng)險。

基于2017年度數(shù)據(jù)商譽減值對盛躍網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營業(yè)績的影響敏感性分析

年內(nèi)計劃上線8款手游，未來收入規(guī)模穩(wěn)步提升合并高水平毛利率，確保業(yè)績承諾的兌現(xiàn)。

研發(fā)能力是決定一款網(wǎng)絡(luò)游戲品質(zhì)的核心要素，直接決定著產(chǎn)品的穩(wěn)定性、可玩性及平衡性。盛大游戲擁有近20年精品研發(fā)的積累，在端游、手游、H5游戲與VR等領(lǐng)域不斷革新精品游戲標準，推出了《熱血傳奇》、《傳奇世界》、《龍之谷手游》等眾多行業(yè)標桿性產(chǎn)品。

在游戲行業(yè)全面精品化時代的大背景下，產(chǎn)出精品的能力成為游戲企業(yè)業(yè)務(wù)增長的主要推動力。經(jīng)過多年的游戲開發(fā)技術(shù)積累，盛大游戲擁有了成熟的游戲客戶端技術(shù)、后端程序開發(fā)技術(shù)、游戲后臺管理系統(tǒng)和運維管理系統(tǒng)。在不同的游戲開發(fā)環(huán)節(jié)，盛大游戲掌握了一整套的研發(fā)體系，擁有自主研發(fā)的游戲通用開發(fā)框架、游戲引擎、游戲支撐系統(tǒng)、游戲基礎(chǔ)運維等多方面的研究成果，在技術(shù)積累方面處于行業(yè)領(lǐng)先地位，能夠快速進行游戲研發(fā)的迭代，保證游戲開發(fā)的高效、優(yōu)質(zhì)。

盛躍網(wǎng)絡(luò)預(yù)測收入數(shù)據(jù)

此外，世紀華通在公告中披露盛大游戲目前有多款端游與手游處于研發(fā)階段，2018年內(nèi)還將推出MMO、卡牌手游共計8款。手游數(shù)量的激增，意味著盛大游戲在移動游戲領(lǐng)域具備巨大發(fā)展?jié)摿?，也為未來收入?guī)模穩(wěn)步提升給予了一定的保障。

盛大游戲2018年計劃上線手游

早在2013年，盛大游戲便開始布局移動游戲業(yè)務(wù)，成功推出了《熱血傳奇手游》、《傳奇世界手游》、《血族》、《超級地城之光》、《龍之谷手游》、《神無月》等，同時代理運營《擴散性百萬亞瑟王》、《愛與演唱會!學(xué)園偶像祭》、《輻射避難所單機版》、《城與龍》、《神域召喚》等多款精品移動游戲。據(jù)伽馬數(shù)據(jù)(CNG中新游戲研究)發(fā)布的數(shù)據(jù)，盛大游戲自研的《龍之谷手游》僅2017年流水直逼24億元，《熱血傳奇手游》、《傳奇世界手游》同年累計流水均達到數(shù)億元。憑借對二次元用戶的精準把控能力，盛大游戲先后推出的《擴散性百萬亞瑟王》、《龍之谷手游》、《神無月》等產(chǎn)品在二次元圈層內(nèi)引起不小的震動，盛大游戲展現(xiàn)出深挖移動游戲細分領(lǐng)域的實力。

盛躍網(wǎng)絡(luò)與巨人網(wǎng)絡(luò)的綜合毛利率

世紀華通在回復(fù)中還提及盛大游戲極高的毛利率水平，列舉了同樣主營產(chǎn)品為端游、手游的巨人網(wǎng)絡(luò)進行對比。事實上，長生命周期的端游、用戶活躍度高的手游，具備較高的附加值，因此毛利率水平較高，據(jù)披露，盛大游戲2016年度、2017年度、2018年1-4月期間綜合毛利率分別為81.38%、74.08%和78.01%，遠高于行業(yè)平均水平，在A股市場能夠與盛大游戲毛利率相當?shù)?，僅有同樣擁有長生命周期IP產(chǎn)品的巨人網(wǎng)絡(luò)。

伴隨著盛大游戲在端游、手游產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，市場競爭力顯著增強，持續(xù)擴大海外市場的銷售規(guī)模，其盈利空間預(yù)計將持續(xù)提升。本次交易的獨立財務(wù)顧問長江保薦結(jié)合盛躍網(wǎng)絡(luò)主營業(yè)務(wù)未來發(fā)展趨勢、產(chǎn)品毛利率，費用水平等因素，認為盛大游戲未來三年業(yè)績預(yù)測具有合理性。

傳奇IP系列產(chǎn)品收入占比逐年降低，盛大游戲正在擺脫對“傳奇”的依賴。

在很長一段時間，傳奇都是盛大游戲最知名的標簽。盛大游戲?qū)?ldquo;傳奇”的依賴性，直接影響著企業(yè)的估值、未來風(fēng)險評估以及未來業(yè)績預(yù)估的準確度。據(jù)公告披露，“傳奇”IP系列產(chǎn)品在2016年、2017年、2018年1-4月營業(yè)收入占比分別為48.99%、28.28%和28.01%，毛利占比為50.45%、31.92%和29.65%。從數(shù)據(jù)中不難看出，盛大游戲顯著降低了對“傳奇”IP的依賴。

盛大游戲“傳奇”IP系列游戲營業(yè)收入及利潤相關(guān)情況

值得注意的是，盛大游戲核心IP游戲除了“傳奇”外，還有《龍之谷》、《傳奇世界》、《最終幻想》、《永恒之塔》、《風(fēng)云》等游戲，能夠為盛大游戲帶來可觀的收入，占比從2016年的51.01%，迅速上升至2018年1-4月期間的71.99%。盛大游戲旗下的經(jīng)典IP共同發(fā)力，發(fā)揮出集群化效應(yīng)，為后續(xù)的業(yè)績爆發(fā)奠定基礎(chǔ)。

此外，公告還披露了《永恒之塔》新版本已提交文化主管部門進行內(nèi)容審查，且已獲受理，該產(chǎn)品目前正常運營，盛躍網(wǎng)絡(luò)將有序推進審查工作。截至目前，盛躍網(wǎng)絡(luò)就“盛大游戲”、“Shanda Games”等34項商標的授權(quán)展期積極協(xié)商中，但相比較游戲企業(yè)標識商標，玩家對游戲IP的認可程度更高，更看重游戲質(zhì)量及用戶體驗;在主營業(yè)務(wù)層面，盛躍網(wǎng)絡(luò)對此商標的依賴程度較低。

記者注意到，盛大游戲憑借多年在游戲產(chǎn)業(yè)內(nèi)的經(jīng)營，始終在尋求突破轉(zhuǎn)變，此次以重組作為契機正式登陸A股市場，與世紀華通業(yè)務(wù)深度整合下優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，借助資本市場力量充分釋放業(yè)務(wù)潛能，從而兌現(xiàn)對投資者的承諾。

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