11月25日消息，長城動漫收到證監(jiān)會正式文件，因標的資產(chǎn)盈利預測的信息披露不充分，不予核準發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金。至此，長城動漫7億元收購靈境科技和迷你世界、發(fā)行股份募資4億元的重組計劃擱淺。

根據(jù)10月18日披露的報告書，長城動漫擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買徐建榮等25名交易對方持有的靈境科技100%股權(quán)，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買汪忠文、洪冰雷、汪朝驥和汪雪微持有的迷你世界100%股權(quán)，并向特定對象發(fā)行股份募集不超過購買資產(chǎn)交易價格100%的配套資金。

其中，靈境科技的交易價格為50,750萬元，迷你世界100%股權(quán)的交易價格為20,000萬元。

長城動漫擬向長城集團和新長城基金兩名特定投資者以鎖價發(fā)行的方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬募集資金總額不超過4.10億元，將用于主題樂園建設項目、制作動漫電影項目及支付本次交易現(xiàn)金對價和中介機構(gòu)費用。

本次交易的各標的資產(chǎn)交易作價合計為70,750萬元，其中股份支付金額為459,874,826.19元，購買資產(chǎn)發(fā)行的股份數(shù)量為36,239,151股；配套融資發(fā)行的股份數(shù)量不超過32,308,904 股。

根據(jù)中同華使用收益法的評估結(jié)果，靈境科技截至2016年3月31日的收益法評估值為 50,800.00萬元，較靈境科技所有者權(quán)益賬面值9,944.19萬元增值40,855.81萬元，增值率410.85%；迷你世界截至2016年3月31日的收益法評估值為15,500萬元，較迷你世界所有者權(quán)益賬面值65.48萬元增值15,434.52萬元，增值率23,569.60%。

如此高溢價之下，收購靈境科技和迷你世界也面臨著較高的風險。

靈境科技、迷你世界業(yè)績承諾

根據(jù)交易雙方對利潤承諾及業(yè)績補償?shù)募s定，其中，靈境科技承諾2016年度至2018年度凈利潤分別不低于3500萬元、4375萬元和5468.75萬元；迷你世界承諾2016年至2018年凈利潤將不低于1700萬元、2210萬元和2873萬元。

長城動漫、靈境科技、迷你世界2015年度經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)

而數(shù)據(jù)顯示，靈境科技2014年、2015年、2016年1-6月的營業(yè)收入分別為8673.91萬元、1.14億元和4500.79萬元，歸母凈利潤分別為519.26萬元、1054.68萬元和1849.88萬元。而迷你世界2015年、2016年1至6月的營業(yè)收入為1359.87萬元和2051.8萬元，扣非后凈利潤為-208萬元和1029.85萬元。

顯然，靈境科技和迷你世界的歷史財務數(shù)據(jù)與業(yè)績承諾之間還存在較大差距。

11月24日，長城動漫收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關于不予核準長城國際動漫游戲股份有限公司向徐建榮等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的決定》，長城動漫資產(chǎn)重組申請材料關于標的資產(chǎn)盈利預測的信息披露不充分，因此未予通過。

值得注意的是，除上述資產(chǎn)重組計劃之外，長城動漫擬1.3億元出售所持圣達焦化99.8%股權(quán)。該交易完成后，長城動漫將完全退出焦化行業(yè)，徹底轉(zhuǎn)型為動漫文化產(chǎn)業(yè)。

長城動漫官網(wǎng)資料顯示，長城動漫是一家在A股主板上市的目前以煉焦產(chǎn)業(yè)為主，文化產(chǎn)業(yè)并行的公司。公司的前身為“四川圣達實業(yè)股份有限公司”，擁有四川圣達焦化有限公司和攀枝花市圣達焦化有限公司兩家獨立焦化企業(yè)。

按照中國證監(jiān)會的相關決定，長城動漫董事會將在收到該決定之日起10日內(nèi)對是否修改或終止本次方案作出決議，同時按照有關規(guī)定及時履行信息披露義務。也就是說，長城動漫將于12月4日之前決議是否繼續(xù)該重組方案，眼下長城動漫的轉(zhuǎn)型之路仍是未知數(shù)。（凱茜）

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