11月25日消息，長(zhǎng)城動(dòng)漫收到證監(jiān)會(huì)正式文件，因標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)的信息披露不充分，不予核準(zhǔn)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金。至此，長(zhǎng)城動(dòng)漫7億元收購(gòu)靈境科技和迷你世界、發(fā)行股份募資4億元的重組計(jì)劃擱淺。

根據(jù)10月18日披露的報(bào)告書，長(zhǎng)城動(dòng)漫擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買徐建榮等25名交易對(duì)方持有的靈境科技100%股權(quán)，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買汪忠文、洪冰雷、汪朝驥和汪雪微持有的迷你世界100%股權(quán)，并向特定對(duì)象發(fā)行股份募集不超過購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格100%的配套資金。

其中，靈境科技的交易價(jià)格為50,750萬(wàn)元，迷你世界100%股權(quán)的交易價(jià)格為20,000萬(wàn)元。

長(zhǎng)城動(dòng)漫擬向長(zhǎng)城集團(tuán)和新長(zhǎng)城基金兩名特定投資者以鎖價(jià)發(fā)行的方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬募集資金總額不超過4.10億元，將用于主題樂園建設(shè)項(xiàng)目、制作動(dòng)漫電影項(xiàng)目及支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

本次交易的各標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)合計(jì)為70,750萬(wàn)元，其中股份支付金額為459,874,826.19元，購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行的股份數(shù)量為36,239,151股；配套融資發(fā)行的股份數(shù)量不超過32,308,904 股。

根據(jù)中同華使用收益法的評(píng)估結(jié)果，靈境科技截至2016年3月31日的收益法評(píng)估值為 50,800.00萬(wàn)元，較靈境科技所有者權(quán)益賬面值9,944.19萬(wàn)元增值40,855.81萬(wàn)元，增值率410.85%；迷你世界截至2016年3月31日的收益法評(píng)估值為15,500萬(wàn)元，較迷你世界所有者權(quán)益賬面值65.48萬(wàn)元增值15,434.52萬(wàn)元，增值率23,569.60%。

如此高溢價(jià)之下，收購(gòu)靈境科技和迷你世界也面臨著較高的風(fēng)險(xiǎn)。

靈境科技、迷你世界業(yè)績(jī)承諾

根據(jù)交易雙方對(duì)利潤(rùn)承諾及業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)募s定，其中，靈境科技承諾2016年度至2018年度凈利潤(rùn)分別不低于3500萬(wàn)元、4375萬(wàn)元和5468.75萬(wàn)元；迷你世界承諾2016年至2018年凈利潤(rùn)將不低于1700萬(wàn)元、2210萬(wàn)元和2873萬(wàn)元。

長(zhǎng)城動(dòng)漫、靈境科技、迷你世界2015年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

而數(shù)據(jù)顯示，靈境科技2014年、2015年、2016年1-6月的營(yíng)業(yè)收入分別為8673.91萬(wàn)元、1.14億元和4500.79萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)分別為519.26萬(wàn)元、1054.68萬(wàn)元和1849.88萬(wàn)元。而迷你世界2015年、2016年1至6月的營(yíng)業(yè)收入為1359.87萬(wàn)元和2051.8萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)為-208萬(wàn)元和1029.85萬(wàn)元。

顯然，靈境科技和迷你世界的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與業(yè)績(jī)承諾之間還存在較大差距。

11月24日，長(zhǎng)城動(dòng)漫收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于不予核準(zhǔn)長(zhǎng)城國(guó)際動(dòng)漫游戲股份有限公司向徐建榮等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的決定》，長(zhǎng)城動(dòng)漫資產(chǎn)重組申請(qǐng)材料關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)的信息披露不充分，因此未予通過。

值得注意的是，除上述資產(chǎn)重組計(jì)劃之外，長(zhǎng)城動(dòng)漫擬1.3億元出售所持圣達(dá)焦化99.8%股權(quán)。該交易完成后，長(zhǎng)城動(dòng)漫將完全退出焦化行業(yè)，徹底轉(zhuǎn)型為動(dòng)漫文化產(chǎn)業(yè)。

長(zhǎng)城動(dòng)漫官網(wǎng)資料顯示，長(zhǎng)城動(dòng)漫是一家在A股主板上市的目前以煉焦產(chǎn)業(yè)為主，文化產(chǎn)業(yè)并行的公司。公司的前身為“四川圣達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司”，擁有四川圣達(dá)焦化有限公司和攀枝花市圣達(dá)焦化有限公司兩家獨(dú)立焦化企業(yè)。

按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)決定，長(zhǎng)城動(dòng)漫董事會(huì)將在收到該決定之日起10日內(nèi)對(duì)是否修改或終止本次方案作出決議，同時(shí)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。也就是說，長(zhǎng)城動(dòng)漫將于12月4日之前決議是否繼續(xù)該重組方案，眼下長(zhǎng)城動(dòng)漫的轉(zhuǎn)型之路仍是未知數(shù)。（凱茜）

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