出品 | 創(chuàng)業(yè)最前線

作者 | 王亞靜

在招股書失效還不到一個月時，手回集團又一次向港交所發(fā)起沖擊。

7月30日，人身險中介服務提供商手回集團有限公司(以下簡稱：手回集團)遞表港交所，中金公司、華泰國際為聯(lián)合保薦人。

從行業(yè)來看，今年不少保險中介扎堆尋求上市。7月22日，眾淼創(chuàng)科通過港交所聆訊;7月5日，i云保獲得證監(jiān)會境外發(fā)行上市備案通知書;上半年，致保科技、有家保險紛紛登陸納斯達克。

除此之外，還有元保、圓心科技、恒光保險代理、益盛鑫科技等保險中介企業(yè)處在IPO不同階段。

而這一次，已經是手回集團第二次遞表港交所。手回集團急切上市的背后，是對賭協(xié)議時刻高懸頭頂。按照協(xié)議，部分投資者擁有的撤資權自手回集團首次遞表時暫停，直至2025年9月30日或首次遞表18個月，倘若上市申請遭撤回、拒絕或退回，撤資權將自動恢復。

而第二次奔向資本市場的手回集團，能夠“殺”出重圍嗎?

1、收入起伏不定，困于“賣保險”

手回集團的歷史可追溯至2015年。

當年1月，深圳手回(前稱為深圳木成林科技有限公司)由光耀、韓立煒及胡婉珠成立。招股書稱，胡婉珠是公司前高管的家人。

2020年11月，胡婉珠以5120萬元及1280萬元的價格分別向光耀及韓立煒轉讓深圳手回約11.48%及2.87%股權，套現(xiàn)6000余萬元撤退。而2020年11月，也是小雨傘創(chuàng)始人、前董事長徐瀚離場的時間點。

如今，光耀是公司的單一最大股東。截至2024年7月21日，光耀(透過其受控法團)控制手回集團約29.68%股份。

作為一家人身險中介服務提供商，手回集團主要通過“小雨傘”、“牛保100”及“咔嚓保”提供人身險交易及服務，保險產品包括長期壽險、長期重疾險、長期醫(yī)療險及其他保險以及短期保險產品。

根據(jù)弗若斯特沙利文資料，以2023年的線上長期人身險的總保費計，手回集團是中國第二大在線保險中介機構，占據(jù)7.3%的市場份額。

即便已經在行業(yè)內處于一個相對領先的位置，但手回集團的業(yè)績表現(xiàn)也并不穩(wěn)定。

招股書顯示，2021年至2024年前5月(以下簡稱：報告期)，其收入分別為15.48億元、8.06億元、16.34億元、6.03億元。不難發(fā)現(xiàn)，2022年，手回集團的收入幾乎腰斬。

相比于收入，手回集團的利潤表現(xiàn)更是不樂觀。報告期內，其凈利潤分別為-2.04億元、1.31億元、-3.56億元、-5176.1萬元，在盈利、虧損之間來回橫跳。

好在剔除了以股份為基礎的薪酬開支等因素影響后，手回集團的經調整凈利潤(非香港財務報告準則計量)已經轉正。2021年至2024年前5月，其經調整凈利潤分別為1.95億元、7502.3萬元、2.53億元、1.04億元。

手回集團的業(yè)績深受保險品種的影響，因為報告期內每年超99%的業(yè)績都來自于保險交易服務。

其實，手回集團也在試圖打造第二增長曲線。招股書顯示，從2019年5月起，企業(yè)就開始為保險公司提供風險評估協(xié)助、公估和閃賠方面的技術解決方案，提供保險技術服務，但這些服務貢獻的收入比例至今不足1%。

對于任何想要保持穩(wěn)健增長的企業(yè)來說，穩(wěn)固基本盤、發(fā)展第二增長曲線都是一條必經之路。對手回集團來說，除了“賣保險”之外，似乎再無更多的新故事可講。

只是，過于單一的故事，資本市場會“買單”嗎?

2、光耀從騰訊離職創(chuàng)業(yè)，已資不抵債

最初，深圳手回是光耀、徐瀚、韓立煒三個人的舞臺，但2020年“搶公章”鬧劇發(fā)生后不久，徐瀚退出了公司。在招股書中，徐瀚的名字從未被提起，似乎在深圳手回從未存在過一般。

而留下的光耀、韓立煒在創(chuàng)立深圳手回之前，就已經是同事。

「創(chuàng)業(yè)最前線」注意到，在2010年至2013年期間，光耀、韓立煒均任職于騰訊的全資子公司騰訊科技(深圳)有限公司。其中，光耀在騰訊任職產品經理。

在創(chuàng)業(yè)進軍保險中介之前，光耀一直從事互聯(lián)網技術行業(yè)，在加入騰訊之前，還曾在金蝶擔任運營經理。

據(jù)多家媒體報道，之所以轉行創(chuàng)業(yè)，是因為初當奶爸的光耀，想給孩子買一份保險，卻被保險市場信息搞得暈頭轉向，經過與互聯(lián)網和保險行業(yè)的朋友交流“買保險”這件事，才決定創(chuàng)業(yè)。

本是為了更容易“買保險”而創(chuàng)業(yè)，但真正進入到這個行業(yè)開始“賣保險”之后，光耀兩次踩“雷”而被罰。

招股書披露，2017年6月，小雨傘保險經紀在原負責人辭任后無法及時委派小雨傘保險經紀山西分公司負責人，截至2018年7月，小雨傘保險經紀山西分公司臨時負責人仍在任職，違反了臨時負責人任職不得超過三個月的規(guī)定。而造成這一情況的原因是，缺乏合資格及經驗豐富的人員。

2019年1月，光耀(作為小雨傘保險經紀時任總經理)及小雨傘保險經紀收到國家金融監(jiān)督管理總局(原稱：中國銀保監(jiān)會)山西監(jiān)管局的警告，各自被罰款5000元。

2019年6月至8月，小雨傘保險經紀相關營運人員進行優(yōu)惠券及彩票促銷活動時疏忽大意，忽視相關中國法律法規(guī)，向投保人提供保險合同規(guī)定以外的利益。

2020年6月，光耀(作為小雨傘保險經紀時任總經理)收到國家金融監(jiān)督管理總局天津監(jiān)管局的警告，被罰款4萬元，而小雨傘保險經紀被罰款12萬元。

相比于光耀和小雨傘被兩次警告及處罰，企業(yè)更大的危機在于財務狀況，因為手回集團已經資不抵債。

招股書顯示，截至2024年5月31日，其總資產為16.90億元、總負債23.57億元，權益總額為-6.67億元。

拉長時間來看，手回集團的資產負債率一直居高不下。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2021年至2023年，其資產負債率分別為139.60%、133.79%、140.19%。到了2024年5月末，這一數(shù)據(jù)仍然高達139.47%。

這也意味著，長期以來，手回集團都深陷資不抵債的困境里，而如何化解高額負債所帶來的壓力，顯然十分重要。

3、現(xiàn)金流不足1億，對賭協(xié)議延期

在走向資本市場之前，手回集團也曾備受資本青睞。

IPO前，深圳手回共進行過5輪融資，投資方包括歌斐資產、紅杉、極地信天、經天緯地、天士力等多家知名投資機構。

招股書顯示，在2020年的C輪融資過后，深圳手回的投后估值已經上漲至12億元。

與其他投資方的投資方式不同，最后一輪突擊入股的StarReach投資穿插著換股。

招股書顯示，2024年1月，StarReach Tech Limited(以下簡稱：StarReach)向手回集團轉讓StarSong Tech Limited(以下簡稱：StarSong)100%股份，對價為公司向StarReach Tech Limited發(fā)行10.10萬股股份，約1.00%股權，對價393.1萬元。

這兩家公司成立時間并不長，但與手回集團的關系錯綜復雜。

招股書顯示，StarReach、StarSong均成立于2023年10月24日，而歌斐資產委派出任手回集團非執(zhí)行董事的Byron Ye曾在StarReach擔任董事。手回集團坦承，是透過Byron Ye結識了StarReach的實控人Gable Feng Gao。

不過，在手回集團享受更多權利的還是前期進入的投資者。

按照原來的規(guī)定，倘若公司未能于2023年12月31日前完成合資格上市，境內融資投資者(包括天使、A、B及C系列投資者)有權要求集團贖回其股份，而贖回股份的代價極高。

例如，優(yōu)先股、A股投資者可要求在投資金額基礎上，再加8%-30%之間不等的復合利率計算的利息。

只不過，這個對賭日期到期之時，手回集團甚至還沒有遞出招股書，正式開始IPO之路。在2024年1月2日，手回集團又與部分投資者簽署了股東協(xié)議。

按照規(guī)定，A、B及C系列投資者享有撤資權的利益，自向港交所首次提交上市申請之日起暫停(即2024年1月12日)，直至2025年9月30日或首次提交后18個月(視乎情況而定)，倘若上市申請遭撤回、拒絕或退回，則撤資權將自動恢復。

招股書顯示，這些享有撤資權的投資者包括紅杉雨澄、經天緯地、西藏聚智、歌斐資產、極地信天(部分股份為A系列優(yōu)先股)等投資方。

簽署新的協(xié)議10天之后(即1月12日)，手回集團才首次向港交所遞交招股書，但遺憾的是，招股書在6個月后以失效告終。

若未來對賭協(xié)議未能達成，手回集團的現(xiàn)金流或難以承擔這一后果。招股書顯示，截至2024年5月31日，其現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物僅有9248.7萬元，已經無法覆蓋A、B、C輪投資者的1.35億元投資金額。

在首版招股書失效不到一個月時間，手回集團為何急切地再次向遞表港交所，由此可窺一二。

但隨著對賭協(xié)議約定的時間越來越近，留給手回集團沖刺資本市場的時間已經不多了。

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