3月24日，資本邦訊，江蘇云涌電子科技股份有限公司(下稱(chēng)“云涌科技”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問(wèn)詢(xún)。

圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問(wèn)詢(xún)中，上交所主要關(guān)注云涌科技股權(quán)結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高、核心技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析、其他問(wèn)題等六大問(wèn)題共計(jì)28個(gè)問(wèn)題。

具體看來(lái)，關(guān)于共同控制，招股說(shuō)明書(shū)披露，高南和焦扶危簽署一致行動(dòng)協(xié)議，有效期至公司在中國(guó)境內(nèi)證券市場(chǎng)成功上市三年內(nèi)有效。根據(jù)公開(kāi)信息，高南、肖相生、張奎共同設(shè)立了北京云涌。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明:(1)高南和焦扶危在發(fā)行人的運(yùn)營(yíng)和公司治理方面實(shí)際承擔(dān)角色;(2)雙方簽署一致行動(dòng)協(xié)議的原因，是否符合發(fā)行人的公司治理的實(shí)際情況及依據(jù);(3)一致行動(dòng)協(xié)議的具體約定;(4)結(jié)合北京云涌設(shè)立背景，說(shuō)明高南、肖相生、張奎之間是否存在一致行動(dòng)協(xié)議或者實(shí)質(zhì)上存在一致行動(dòng)關(guān)系。

云涌科技回復(fù)：高南自發(fā)行人設(shè)立以來(lái)一直擔(dān)任發(fā)行人董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，按照發(fā)行人《公司章程》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等規(guī)定履行董事長(zhǎng)以及總經(jīng)理職責(zé)，全面負(fù)責(zé)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。焦扶危自2015年至今一直擔(dān)任發(fā)行人董事、副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)發(fā)行人的研發(fā)工作以及發(fā)行人子公司鄭州云涌的運(yùn)營(yíng)。

云涌有限自設(shè)立至2013年6月，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為高南、焦扶危、肖相生、張奎、北京云涌、南京大本營(yíng)分別持有云涌有限40.91%、27.27%、13.64%、9.09%、6.09%、3%股權(quán);2013年6月至今，高南、焦扶危、肖相生、張奎分別持有發(fā)行人(包括云涌有限)45%、30%、15%、10%股份(股權(quán))。2012年高南、焦扶危、肖相生、張奎開(kāi)始籌劃上市事宜，鑒于云涌有限單一股東持股比例未超過(guò)50%，股權(quán)較為分散，為使云涌有限表決權(quán)更加集中，加強(qiáng)決策機(jī)制有效性，高南、焦扶危于2012年6月1日簽訂了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定雙方對(duì)云涌有限的股東會(huì)表決采取一致行動(dòng)以共同擴(kuò)大雙方所能夠支配云涌有限表決權(quán)數(shù)量。針對(duì)2013年6月云涌有限設(shè)置董事會(huì)及2015年7月云涌有限整體變更為股份公司等事項(xiàng)，高南與焦扶危分別簽訂了《一致行動(dòng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(一)》、《一致行動(dòng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(二)》，約定雙方將在發(fā)行人董事會(huì)、股東(大)會(huì)上采取一致行動(dòng)，以進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)發(fā)行人的控制。綜上，高南、焦扶危自發(fā)行人設(shè)立至今一直擔(dān)任發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員，在發(fā)行人公司治理以及經(jīng)營(yíng)決策中發(fā)揮重要作用，并在發(fā)行人公司治理以及經(jīng)營(yíng)決策中始終保持一致，故簽署一致行動(dòng)協(xié)議。高南、焦扶危簽署一致行動(dòng)協(xié)議符合發(fā)行人公司治理的實(shí)際情況。

綜合來(lái)看，一致行動(dòng)系列協(xié)議約定了高南、焦扶危在發(fā)行人(包括云涌有限階段)董事會(huì)、股東(大)會(huì)表決時(shí)采取一致行動(dòng)，并最終以高南的表決意見(jiàn)作為二人共同表決意見(jiàn);一致行動(dòng)系列協(xié)議有效期至發(fā)行人在中國(guó)境內(nèi)證券市場(chǎng)成功上市之日起滿(mǎn)三年。

2004年，高南、肖相生、張奎看中了嵌入式行業(yè)的發(fā)展背景，基于三人在軟件方面的技術(shù)背景與經(jīng)驗(yàn)，三人投資設(shè)立了北京云涌。2005年9月，高南、焦扶危、肖相生出資設(shè)立鄭州云涌，由焦扶危負(fù)責(zé)鄭州云涌運(yùn)營(yíng)工作，進(jìn)行硬件設(shè)備相關(guān)研發(fā)。至此，焦扶危加入高南、肖相生、張奎所經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)，高南負(fù)責(zé)市場(chǎng)及管理工作，焦扶危負(fù)責(zé)硬件研發(fā)工作，肖相生負(fù)責(zé)軟件研發(fā)工作，張奎負(fù)責(zé)江蘇地區(qū)運(yùn)營(yíng)管理工作。

2012年，高南、焦扶危、肖相生、張奎開(kāi)始籌劃上市事宜。經(jīng)協(xié)商，最終決定以云涌有限作為上市主體，上市主體確認(rèn)后，四人逐步將北京云涌、鄭州云涌及江蘇希望整合為云涌有限的全資子公司。北京云涌納入到發(fā)行人的管理體系中，由發(fā)行人直接對(duì)北京云涌進(jìn)行管理，三人根據(jù)各自在發(fā)行人的角色分工參與到發(fā)行人的運(yùn)營(yíng)管理。

根據(jù)四人在業(yè)務(wù)、技術(shù)上的貢獻(xiàn)，確定四人持有云涌有限的股權(quán)比例，即高南、焦扶危、肖相生、張奎分別持有云涌有限45%、30%、15%、10%的股權(quán)并在云涌有限整體變更為股份公司時(shí)保持了前述股權(quán)比例。

鑒于上市籌劃需要以及云涌有限單一股東持股比例未超過(guò)50%，高南、焦扶危持股比例均超過(guò)30%，為使云涌有限表決權(quán)更加集中，高南、焦扶危分別于2012年6月1日、2013年6月10日、2015年8月1日高南與焦扶危簽署了一致行動(dòng)系列協(xié)議，以達(dá)到對(duì)云涌有限以及發(fā)行人的共同控制，而高南、肖相生、張奎之間未簽署一致行動(dòng)協(xié)議。

經(jīng)核查高南、焦扶危、肖相生、張奎填寫(xiě)的《持股5%以上自然人股東、董事、監(jiān)事、核心技術(shù)人員之調(diào)查問(wèn)卷》、一致行動(dòng)系列協(xié)議以及發(fā)行人(含云涌有限階段)歷次董事會(huì)、股東(大)會(huì)會(huì)議文件，四人并無(wú)親屬關(guān)系，高南、肖相生、張奎之間并無(wú)必須簽署一致行動(dòng)協(xié)議或?qū)嵸|(zhì)上保持一致行動(dòng)的需要;高南、焦扶危在云涌有限股東會(huì)前、在發(fā)行人董事會(huì)召開(kāi)前提前召開(kāi)一致行動(dòng)人會(huì)議形成一致行動(dòng)決議，肖相生、張奎從未參加一致行動(dòng)人會(huì)議，二人在發(fā)行人(含云涌有限階段)董事會(huì)、股東(大)會(huì)召開(kāi)前并不知悉高南、焦扶危的表決意向，同時(shí)二人并未放棄其在發(fā)行人董事會(huì)、股東(大)會(huì)的自由表決權(quán)，二人在發(fā)行人董事會(huì)、股東(大)會(huì)上按照各自的意志進(jìn)行了表決，該表決系二人的真實(shí)意思表示，非因三人之間存在一致行動(dòng)協(xié)議或?qū)嵸|(zhì)上存在一致行動(dòng)關(guān)系作出的決策。

綜上，高南、肖相生、張奎之間不存在一致行動(dòng)協(xié)議或者實(shí)質(zhì)上存在一致行動(dòng)關(guān)系。

關(guān)于發(fā)行人核心技術(shù)，3、關(guān)于發(fā)行人的核心技術(shù)3.1招股說(shuō)明書(shū)披露，發(fā)行人的核心技術(shù)包括云涌嵌入式技術(shù)開(kāi)發(fā)平臺(tái)、工業(yè)安全引擎技術(shù)和物聯(lián)網(wǎng)開(kāi)發(fā)應(yīng)用技術(shù)。發(fā)行人先后搭建了基于PowerPC+Linux、ARM+Linux和MIPS+Linux架構(gòu)的嵌入式技術(shù)平臺(tái)，在此平臺(tái)上，公司為客戶(hù)提供產(chǎn)品定制和服務(wù)。

上交所要求發(fā)行人補(bǔ)充披露：(1)前述技術(shù)是否為通用技術(shù)，對(duì)比同行業(yè)可比公司，簡(jiǎn)要披露該等技術(shù)實(shí)現(xiàn)難度及替代難度;(2)PowerPC+Linux、ARM+Linux和MIPS+Linux平臺(tái)的具體含義，在發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)中的作用。

云涌科技回復(fù)：公司此三項(xiàng)核心技術(shù)均是基于公司多年技術(shù)迭代的成果，在公司產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域發(fā)揮了較強(qiáng)的作用，提高了公司產(chǎn)品的穩(wěn)定性和可靠性，具有較高的實(shí)現(xiàn)難度和替代難度。

云涌嵌入式技術(shù)平臺(tái)為公司技術(shù)平臺(tái)，同行業(yè)可比公司中，安博通基于自主研發(fā)的網(wǎng)絡(luò)安全系統(tǒng)平臺(tái)ABTSPOS進(jìn)行產(chǎn)品開(kāi)發(fā)，具有跨硬件平臺(tái)適應(yīng)能力與計(jì)算虛擬化能力，與公司嵌入式技術(shù)平臺(tái)各具特點(diǎn)。工業(yè)安全引擎技術(shù)公開(kāi)信息查閱未見(jiàn)同行業(yè)可比公司具備該類(lèi)功能的核心技術(shù)。同行業(yè)可比公司中佳華科技智能傳感器設(shè)計(jì)技術(shù)具有高敏感、自校準(zhǔn)的特點(diǎn)，與公司物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)各自運(yùn)用領(lǐng)域不同。

關(guān)于前次申報(bào)，據(jù)公開(kāi)資料顯示，發(fā)行人曾申報(bào)過(guò)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市。前次申報(bào)招股說(shuō)明書(shū)中發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入劃分為數(shù)據(jù)信息安全、痕跡管理自動(dòng)化、自動(dòng)控制，2016年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為12,852萬(wàn)元，而此次申報(bào)招股說(shuō)明書(shū)中披露2016年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為13,056.99萬(wàn)元。

鑒于此，上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)前次申請(qǐng)的簡(jiǎn)要過(guò)程，前次申請(qǐng)撤回的原因，前次申報(bào)主要反饋問(wèn)題的落實(shí)情況;本次申報(bào)和前次申報(bào)的信息披露差異情況，會(huì)計(jì)調(diào)整事項(xiàng)及是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定;(2)前次申報(bào)創(chuàng)業(yè)板招股說(shuō)明書(shū)中2016年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分類(lèi)及金額與此次申報(bào)差異較大的原因。

云涌科技回復(fù)：公司曾于2016年6月22日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)了申請(qǐng)文件(云涌科技[2016]第11號(hào))，于2016年6月22日取得證監(jiān)會(huì)第161604號(hào)《接收憑證》，于2016年6月28日取得證監(jiān)會(huì)第161604號(hào)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書(shū)》，于2017年2月15日取得證監(jiān)會(huì)第161604號(hào)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見(jiàn)通知書(shū)》，并于2017年5月3日取得證監(jiān)會(huì)第161604號(hào)《中止審查通知書(shū)》，并于2017年6月20日取得證監(jiān)會(huì)第161604號(hào)《恢復(fù)審查通知書(shū)》。

因公司2017第一季度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)同比下滑，公司擬進(jìn)行戰(zhàn)略整合，調(diào)整IPO計(jì)劃，經(jīng)審慎分析和協(xié)商，決定終止首次公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)。公司于2017年7月12日遞交《關(guān)于撤回江蘇云涌電子科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件的申請(qǐng)報(bào)告》(云涌科技[2017]第[7]號(hào))，并于2017年7月21日取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)第[2017]553號(hào)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)終止審查通知書(shū)》。

前次創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)的反饋問(wèn)題主要集中在：一致行動(dòng)協(xié)議、北京云涌、江蘇希望歷史沿革、科銳云涌基本情況、發(fā)行人歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓增資情況、獨(dú)立董事任職情況、關(guān)聯(lián)交易情況、主營(yíng)業(yè)務(wù)情況、生產(chǎn)模式、采購(gòu)模式、銷(xiāo)售模式、發(fā)行人毛利率波動(dòng)的原因、應(yīng)收賬款的賬齡、固定資產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)規(guī)模的匹配性、無(wú)形資產(chǎn)的波動(dòng)性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否取得必要資質(zhì)證書(shū)、董事高管人員變動(dòng)的原因等。保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、申報(bào)會(huì)計(jì)師和發(fā)行人就中國(guó)證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)及相關(guān)補(bǔ)充問(wèn)題所涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查，組織相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)反饋意見(jiàn)及相關(guān)補(bǔ)充問(wèn)題進(jìn)行了逐項(xiàng)回復(fù)，對(duì)需要補(bǔ)充披露的內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充披露。反饋問(wèn)題均已落實(shí)。

發(fā)行人前次創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請(qǐng)涵蓋的報(bào)告期為2013年1月1日至2016年12月31日，本次科創(chuàng)板申報(bào)的報(bào)告期自2016年1月1日起。發(fā)行人自2013年至今的申報(bào)文件和財(cái)務(wù)報(bào)告均經(jīng)過(guò)首發(fā)審核。

1、本次申報(bào)和前次申報(bào)的信息披露差異情況

1)前次申報(bào)的招股說(shuō)明書(shū)是按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)——創(chuàng)業(yè)板公司招股說(shuō)明書(shū)(2015年修訂)》撰寫(xiě)，本次申報(bào)的招股說(shuō)明書(shū)是根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號(hào)——科創(chuàng)板公司招股說(shuō)明書(shū)》具體要求而進(jìn)行的信息披露，與前次申報(bào)相比法規(guī)文件不完全相同，導(dǎo)致信息披露存在相應(yīng)差異;

2)本次申報(bào)對(duì)應(yīng)報(bào)告期為2016年度至2019年度，與前次申報(bào)報(bào)告期2013年度至2016年度不同，相關(guān)行業(yè)、公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行更新導(dǎo)致信息披露存在相應(yīng)差異;

3)發(fā)行人本次申報(bào)對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的分類(lèi)進(jìn)行了調(diào)整，由于原來(lái)的產(chǎn)品分類(lèi)方式已經(jīng)不能完全適用和概括發(fā)行人現(xiàn)有的產(chǎn)品形態(tài)，因此發(fā)行人根據(jù)現(xiàn)有的實(shí)際業(yè)務(wù)情況調(diào)整了業(yè)務(wù)的分類(lèi)方式，導(dǎo)致本次申報(bào)重合報(bào)告期2016年收入分類(lèi)有差異，但發(fā)行人提供的服務(wù)與產(chǎn)品的實(shí)質(zhì)并未發(fā)生變化。具體分類(lèi)調(diào)整參見(jiàn)本回復(fù)“問(wèn)題8”。

4)2016年至2018年度，公司及子公司為準(zhǔn)確計(jì)提發(fā)放員工年終獎(jiǎng)金，按照實(shí)際發(fā)放獎(jiǎng)金的金額計(jì)入當(dāng)期損益，并未在前一年對(duì)獎(jiǎng)金金額進(jìn)行預(yù)提?，F(xiàn)公司管理層經(jīng)重新評(píng)估，并基于更加謹(jǐn)慎的原則，對(duì)原年終獎(jiǎng)計(jì)算、計(jì)提進(jìn)行調(diào)整，現(xiàn)公司年終獎(jiǎng)計(jì)算、計(jì)提為以當(dāng)年任務(wù)目標(biāo)完成情況作為基數(shù)計(jì)算得出，并歸集至所屬期間;另外，公司將2017年度、2018年度取得的政府有關(guān)上市補(bǔ)貼收入從其他收益報(bào)表項(xiàng)目調(diào)整至營(yíng)業(yè)外收入報(bào)表項(xiàng)目。從而導(dǎo)致公司2016年相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)較前次申報(bào)文件存在一定差異;

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