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    俠客島:證監(jiān)會為什么連夜給聯(lián)通“開綠燈”?

    一波三折!在8月16日因“技術(shù)原因”撤回公告、停牌之后,昨天晚上,伴隨著的證監(jiān)會深夜對此次混改“特事特辦”的公告,中國聯(lián)通(微博)一口氣在上交所網(wǎng)站掛出27條公告,價值780億混改的方案終于還是出爐了。

    當(dāng)然,這個數(shù)字大家不陌生,上周三的公告里就披露了。事實(shí)上,對比8月16日下午的聲明和晚間被撤下的公告,這次募集金額、定增對象、持股比例等關(guān)鍵內(nèi)容,都基本保持不變。

    既然不變,那之前為什么要撤回呢?作為目前唯一一家集團(tuán)整體參與混改的央企,聯(lián)通混改無疑引人關(guān)注,但是這停牌、復(fù)牌、又停牌、又復(fù)牌的波折背后,到底還有多少故事呢?

    綠燈

    首先是證監(jiān)會給予的“特事特辦”的綠燈。

    這還得說回16日聯(lián)通主動撤下在上交所網(wǎng)站的三條混改公告,雖然官方聲明是“技術(shù)原因”,但大家心里都倍兒清楚,就是混改的定增價格和定增比例,與今年2月17日證監(jiān)會修訂的定增新規(guī)不符。

    今年2月,證監(jiān)會的定增新規(guī)要求,非公開發(fā)行的股份數(shù)量不得超過發(fā)行前總股本的20%。而中國聯(lián)通在本次非公開發(fā)行前總股本為約211.97億股,而16日的方案公布打算新增發(fā)90億股,比例已到42.63%,遠(yuǎn)超定增新規(guī)限制的比例。

    此外,根據(jù)新規(guī),發(fā)行價格只能按照發(fā)行期首日的市價確定,而中國聯(lián)通6.83元/股的價格參考的則是2月17日之前的修訂標(biāo)準(zhǔn)。

    這事兒就尷尬了。大家都知道,去年年底,中國聯(lián)通就被列為首批央企混改名單之一,雖然是今年3月底正式停牌,但諸多商業(yè)談判必定是很早就已經(jīng)開啟了?,F(xiàn)在推翻以前的協(xié)議,顯然不現(xiàn)實(shí)。

    那能怎么辦?證監(jiān)會終于在昨天深夜開了個綠燈,發(fā)布公告稱“深刻認(rèn)識和理解中國聯(lián)通混改對于深化國企改革具有先行先試的重大意義”,因此,“對中國聯(lián)通混改涉及的非公開發(fā)行股票事項作為個案處理,適用2017年2月17日證監(jiān)會再融資制度修訂前的規(guī)則”。

    整個公告很短,而最值得玩味的,無疑就是“先行先試的重大意義”,到底有多重大呢?

    創(chuàng)新

    要想充分理解聯(lián)通混改的意義,得注意這次的幾個新現(xiàn)象。

    首先,根據(jù)公告,交易總對價約780億元。這是什么概念?根據(jù)路透社的數(shù)據(jù),這是自2010年友邦保險上市之后亞太地區(qū)最大的一筆交易。

    此外,混改還創(chuàng)新性地使用了“三三制”的募資結(jié)構(gòu):聯(lián)通(36.7%)+BATJ等戰(zhàn)略投資者(35.25%)+公眾股東(25.4%)+員工激勵股(2.7%)。而36.67%這一比例則是央企混改史上,原大股東保留股權(quán)比例最少的。

    大家可能注意到了,這里還出現(xiàn)了一個戰(zhàn)略投資者,怎么理解?其實(shí)它就是指與股票發(fā)行公司具有緊密、長期合作意向,并簽署戰(zhàn)略投資配售協(xié)議的法人。它有幾個很重要的特點(diǎn):長期穩(wěn)定持有,一般為5-7年;持股量大;有動力和能力參與公司經(jīng)營治理。

    意思很明白了,這次混改,絕不是走走樣子,引入大批量的戰(zhàn)略投資者,是下了狠心要轉(zhuǎn)變過去發(fā)展的老路子,形成市場化的管理機(jī)制。

    那么,為了證明自己的誠意,聯(lián)通還做了哪些改變呢?

    先是明確了同股同權(quán)。什么意思呢?簡單來說,就是持同樣數(shù)量和類型股票的人,有同等的權(quán)利。放在聯(lián)通混改這事兒里面,其實(shí)就是給新入局的民營資本足夠的話語權(quán)。

    除此之外,中國聯(lián)通A股公司還將有重大董事會重組。目前,董事會共有7名成員,其中,聯(lián)通占據(jù)4席,另外有3位獨(dú)董。而改革之后呢,聯(lián)通在董事會的席位將下降到2位,民業(yè)增加3個席位,另外還增設(shè)1位國企戰(zhàn)略投資者,此外還有政府代表3人。

    這些還不夠,為了給員工持股激勵,聯(lián)通還給員工發(fā)了8.5億的“半價福利”股票,公告顯示,中國聯(lián)通以停牌前7.74元一半的價格,即3.79元人民幣每股,向員工授予84,788萬股限制性股票作為股權(quán)激勵。

    其誠意和手筆之大,可謂讓人驚嘆。

    背景

    回到混改這個話題。眾所周知,國企混改已經(jīng)不是什么新話題了,為什么這次混改的力度如此之大?又是為什么挑中了聯(lián)通這個排頭兵呢?

    其實(shí)要回答這個問題,得回到混改的牽頭部門上來。大家可能已經(jīng)注意到了,這次聯(lián)通混改,是在發(fā)改委的主導(dǎo)下進(jìn)行的,而并非此前我們印象中的國資委。這各種緣由又為哪般?

    島妹咨詢了中國企業(yè)研究院首席研究院李錦先生,他是這樣介紹的:關(guān)于混改,一直都是國資委和發(fā)改委兩條線進(jìn)行的。國資委主管企業(yè),因此主抓市場競爭性企業(yè),比如中國建材和中國醫(yī)藥,力度也一直比較溫和。

    而發(fā)改委是管項目為主,為此他們主抓的主要是壟斷性企業(yè),風(fēng)格一直是勢頭很猛,動作很大,速度很快。比如去年9月28日剛剛公布央企混改的第一批的9家試點(diǎn)名單,今年已經(jīng)有東航和聯(lián)通兩家啟動混改了。

    如果把聯(lián)通混改放到發(fā)改委混改的一系列計劃中來看,也就不難理解為什么動靜這么大了。

    但其實(shí),解讀這個問題還有另一個思路。今年的中央經(jīng)濟(jì)工作會議,國務(wù)院常務(wù)會議等,都密集提到了“深化供需改革”這一要求。2017年更是被認(rèn)為是實(shí)施供給側(cè)改革的深化之年。而推動國有企業(yè)股份制改革,無疑是深化供需改革的一個重要突破口。

    事實(shí)上,2016年12月14日至16日的中央經(jīng)濟(jì)工作會議就已經(jīng)明確提出,深化國企國資改革,要有突破口?;旌纤兄聘母锸菄蟾母锏闹匾黄瓶?。

    什么是“突破口”,就是混改的優(yōu)先級高于國企改革的其他方面。這樣一來,國有企業(yè)股份制改革的意義就不言而喻了。

    李錦預(yù)計,接下來,在十九大以前,混改還將加快腳步,爭取讓供需改革取得明顯的成效。

    那么,挑選參與混改的企業(yè)有沒有什么標(biāo)準(zhǔn)呢?為什么是聯(lián)通承擔(dān)了這個“排頭兵”的角色?

    其實(shí),只要看看聯(lián)通過去幾年消沉的業(yè)績就知道。2016年,聯(lián)通全年凈利潤6.3億元人民幣,同比下降94%,甚至不及2015年的零頭。在4G和固網(wǎng)業(yè)務(wù)上,2017年的聯(lián)通的移動用戶增長數(shù)量僅為移動的三分之一左右,固網(wǎng)業(yè)務(wù)用戶增長數(shù)僅為中國移動(微博)的九分之一左右。

    在競爭中處于最劣勢地位的企業(yè)才有最強(qiáng)烈的改革意愿,當(dāng)然也是試錯成本最低的選擇。近年來競爭力下滑、市場份額縮水不斷縮水的聯(lián)通,必然是亟待改革的一個。

    爭論

    哪里有改革,哪里就有爭論。這次聯(lián)通混改的陣仗如此之大,自然在社會各界引起了極大的反響。

    最多的觀點(diǎn),就是聯(lián)通將所持股份從67.3%降到36.7%,以及同股同權(quán),讓公有制資本失守了。在不少人心里,國有企業(yè)就是應(yīng)該“純潔”點(diǎn),甚至不少聲音認(rèn)為,國有企業(yè)是公有制的最后一道堤壩,讓太多民營資本進(jìn)入,會“搞壞”國企。

    然而,反過來還有人認(rèn)為這次混改不夠徹底,公有制資本進(jìn)得太多了。比如,這次中國人壽持股10.22%,加上聯(lián)通持有的36.7%,公有資本還是占主導(dǎo)地位。這改革還有意義嗎?

    就這一點(diǎn),李錦也提出了自己的看法。引入更多的民營資本,同時保存了國有資本的控股地位,其實(shí)是讓聯(lián)通從絕對控股狀態(tài)變?yōu)橄鄬毓蔂顟B(tài),而這事實(shí)上撬動了更多更豐富的可用資本,是公有制動能的放大。

    更為重要的一點(diǎn),李錦認(rèn)為,改革牽扯到利益分配,有各種各樣的聲音,這都很正常。但是有一點(diǎn),我們不能本末倒置,而是要抓住混改的主線:提高公司治理機(jī)制,讓市場配置資源,把企業(yè)做大做強(qiáng)。

    具體的,李錦提出了四個標(biāo)準(zhǔn)。

    首先是公司的發(fā)展和治理結(jié)構(gòu)。這次聯(lián)通在董事會增加民營董事席位,同時保證了同股同權(quán),就是在優(yōu)化公司的治理結(jié)構(gòu)。

    第二,是保證市場在資源配置中起決定作用。這一點(diǎn),無疑是大幅度引入民間資本最重要的原因。 回顧過去幾年以來,聯(lián)通的發(fā)展,很明顯在這一點(diǎn)上吃了不少虧。

    第三,有效的管控。大家會發(fā)現(xiàn),這次引入的民營資本,大多是以BATJ為代表的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè),多數(shù)在海外上市,這就讓他們身上不僅帶有了民營資本的標(biāo)簽,還有了海外資本的背景。加上國有資本,這三類資本互相融合協(xié)調(diào),其實(shí)就是防范管理僵化最好的手段。

    最后一點(diǎn),則是推動企業(yè)效益的增長。大家都在關(guān)注這次混改,聯(lián)通進(jìn)了多少錢。但正如聯(lián)通董事長王曉初說的,錢不是最重要的,最重要的是未來的發(fā)展。比如,在聯(lián)通混改中,4G及5G等相關(guān)業(yè)務(wù)和創(chuàng)新業(yè)務(wù)建設(shè),就顯得舉足輕重。而引入的BATJ資本在人工智能、大數(shù)據(jù)、AI前沿技術(shù)方面的潛在優(yōu)勢無疑是對其最好的補(bǔ)充。

    牢牢抓住這幾個標(biāo)準(zhǔn),我們對混改才能有一個清醒的認(rèn)識!

    聯(lián)通不是首家參與混改的國企,也絕不會是最后一個。但其政策的落地,依然具有極強(qiáng)的示范意義。6月26日,中央全面深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組第三十六次會議召開,再次明確了下半年國企改革的一大重點(diǎn):今年年底前基本完成國有企業(yè)公司制改制工作。而從此前發(fā)改委的安排來看,接下來幾個月,將會是國企集團(tuán)混改方案密集出臺的窗口期。

    國企混改,才剛剛開始。

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    2017-08-22
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