經(jīng)過一批公告撤回風(fēng)波后，中國(guó)聯(lián)通終于正式披露了非公開發(fā)行預(yù)案并復(fù)牌。

8月20日深夜，聯(lián)通集團(tuán)A股公司中國(guó)聯(lián)通（600050）接連發(fā)布了27項(xiàng)公告，全面披露了中國(guó)聯(lián)通的混改方案。中國(guó)聯(lián)通公告稱，公司擬向戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行不超過約90.37億股股份，募集資金不超過約 617.25 億元；由聯(lián)通集團(tuán)向結(jié)構(gòu)調(diào)整基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的本公司約 19.00 億股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款約 129.75 億元；向核心員工首期授予不超過約 8.48 億股限制性股票，募集資金不超過約 32.13 億元。 上述交易對(duì)價(jià)合計(jì)不超過約 779.14 億元。

整個(gè)交易完成后，聯(lián)通集團(tuán)持有中國(guó)聯(lián)通的股份將 62.74%下降至36.67%，10家戰(zhàn)略投資者持有的股份約合35.19%，與之前8月16日披露的方案一致。

隨著這批公告的發(fā)布，外界對(duì)于中國(guó)聯(lián)通混改方案中的3個(gè)謎團(tuán)，也逐步解開。到底誰參與了聯(lián)通混改，如何突破再融資新規(guī)，以及為何員工的股權(quán)激勵(lì)方案定價(jià)如此之低？

誰參與了聯(lián)通混改：10家戰(zhàn)略投資者背后的14個(gè)投資方

隨著中國(guó)聯(lián)通混改方案相關(guān)公告的密集發(fā)布，聯(lián)通混改參與方也浮出水面。

根據(jù)公告，上述交易全部完成后，按照發(fā)行上限計(jì)算，聯(lián)通集團(tuán)合計(jì)持有中國(guó)聯(lián)通A股公司約36.67%股份；中國(guó)人壽、 騰訊信達(dá)、百度鵬寰、京東三弘、阿里創(chuàng)投、蘇寧云商、光啟互聯(lián)、 淮海方舟、興全基金和結(jié)構(gòu)調(diào)整基金將分別持有公司約10.22%、 5.18%、3.30%、2.36%、2.04%、1.88%、1.88%、1.88%、0.33%、6.11% 股份，上述新引入戰(zhàn)略投資者合計(jì)持有公司約35.19%股份。

這10家戰(zhàn)略投資方中，淮海方舟、興全基金均為相關(guān)投資者為參與這次聯(lián)通混改，成立的基金。

其中，淮海方舟的參與方包括前海股權(quán)投資基金、宜通世紀(jì)、用友網(wǎng)絡(luò)、滴滴；興全基金則包括網(wǎng)宿科技和中車。

這也間接回應(yīng)了此前外界對(duì)于聯(lián)通港股公司披露了14家戰(zhàn)略投資者，與A股公司披露的10家戰(zhàn)略投資方出現(xiàn)差異的問題。

值得一提的是，前海股權(quán)投資基金本身投資者有數(shù)十家，其中還包括與中國(guó)聯(lián)通同樣位列三大運(yùn)營(yíng)商的中國(guó)電信集團(tuán)。

換句話說，從某種意義上，中國(guó)電信也參與了聯(lián)通混改。

突破再融資新規(guī)背后的特事特辦

聯(lián)通混改方案，另一廣受關(guān)注的焦點(diǎn)，是如何突破證監(jiān)會(huì)的再融資新規(guī)。

按照今年2月17日實(shí)行的再融資新規(guī)，上市公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股票的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%。中國(guó)聯(lián)通的混改方案顯然超出了這一比例。

對(duì)此，中國(guó)聯(lián)通在非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的特別提示中給出的解釋是，“2016年以來，為貫徹落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于國(guó)有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的決策部署，中國(guó)聯(lián)通在國(guó)家發(fā)展改革委等部門的指導(dǎo)下，制定了混改方案。同時(shí)就混改涉及的非公開發(fā)行股票事項(xiàng)與中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行了溝通。中國(guó)證監(jiān)會(huì)等部門在依法依規(guī)履行相應(yīng)程序后，同意對(duì)中國(guó)聯(lián)通混改涉及的非公開發(fā)行股票事項(xiàng)作為個(gè)案處理，中國(guó)聯(lián)通可以根據(jù)2017年2月17日證監(jiān)會(huì)再融資制度修訂前的規(guī)則制定本次非公開發(fā)行股票方案”。

這也難怪，不少機(jī)構(gòu)將這次聯(lián)通混改對(duì)于再融資新規(guī)的突破，解釋為“特事特辦”。

而且，這可能很難復(fù)制。

國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所國(guó)企研究室主任項(xiàng)安波就表示：“因?yàn)槁?lián)通混改具有先行先試等重大意義，證監(jiān)會(huì)對(duì)其給予了特殊政策支持。對(duì)于一般國(guó)有企業(yè)來說，其混改較難獲得這種特殊對(duì)待?！?/p>

股權(quán)激勵(lì)為何能打?qū)φ鄱▋r(jià)

對(duì)于聯(lián)通普通員工以及其他潛在的混改對(duì)象來說，中國(guó)聯(lián)通混改方案中最引人注目的，應(yīng)該是力度頗大的股票激勵(lì)計(jì)劃。

根據(jù)“中國(guó)聯(lián)通限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首期授予方案”公告，這次公司中層管理人員、核心管理人才及專業(yè)人才共7550人參與員工激勵(lì)方案，人均10.1萬股，授予總股份為7.63億股，另外還預(yù)留8478萬股，總股數(shù)為8.48億股，占公司總股本的4%。其中計(jì)劃預(yù)留8478.00萬股，占本次授予總量的10%，占當(dāng)前公司股本總額的0.4%。

量大，價(jià)格還便宜。中國(guó)聯(lián)通公告稱，員工激勵(lì)股票價(jià)格最終確定為了3.79元/股。不低于方案公布前1個(gè)交易日公司股票交易價(jià)格均價(jià)的50%（3.72元/股）；也不低于方案公布前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一50%（前20個(gè)交易日均價(jià)的50%為3.79元/股）。

中國(guó)聯(lián)通在停牌前一個(gè)交易日的收盤價(jià)為7.47元/股。這意味著，聯(lián)通員工激勵(lì)股票的定價(jià)較方案公布前1個(gè)交易日的股價(jià)折價(jià)了49%。

雖然這一定價(jià)并不違反證券法規(guī)，但考慮到聯(lián)通近年來的業(yè)績(jī)并不算好，能拿出如此大力度的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，依然讓不少業(yè)內(nèi)人士吃驚。

按半年報(bào)披露的數(shù)據(jù)，中國(guó)聯(lián)通A股公司的每股凈資產(chǎn)為3.6979元。

好處顯而易見。聯(lián)通在公告中提到，本次混改擬建立員工與企業(yè)利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的市場(chǎng)化機(jī)制，實(shí)現(xiàn)“崗位能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減”，擬以業(yè)績(jī)?yōu)閷?dǎo)向優(yōu)化薪酬內(nèi)部分配機(jī)制和約束機(jī)制。推進(jìn)全生產(chǎn)場(chǎng)景劃小承包，建立增量收益分享等市場(chǎng)化激勵(lì)機(jī)制，打破平均主義“大鍋飯”。

中國(guó)企業(yè)研究院首席研究員李錦認(rèn)為，國(guó)企改革有很多困難點(diǎn)，擔(dān)心國(guó)有資產(chǎn)流失，員工持股什么人能持股，持有多少這些問題都很復(fù)雜，這次聯(lián)通把員工考慮進(jìn)去，也是一大突破，后來的發(fā)改委推動(dòng)的第二批、第三批國(guó)企混改可能會(huì)把員工持股考慮進(jìn)去。

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