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    當(dāng)世界首富遇上“毒丸計(jì)劃”:馬斯克如何應(yīng)對推特董事會(huì)反擊?

    在世界首富馬斯克拋出收購?fù)铺氐挠?jì)劃后,推特正式宣布實(shí)施“毒丸計(jì)劃”,以阻止馬斯克的惡意收購。

    美國當(dāng)?shù)貢r(shí)間4月18日,推特向美國證券交易委員會(huì)(SEC)遞交文件,正式宣布公司董事會(huì)已通過一項(xiàng)為期一年的股權(quán)權(quán)利計(jì)劃,以確保股東們不會(huì)被不公平的收購方案脅迫,旨在阻止馬斯克進(jìn)一步收購。

    推特遞交的文件顯示,該股權(quán)權(quán)利計(jì)劃的觸發(fā)條件是,當(dāng)有任何個(gè)人或?qū)嶓w機(jī)構(gòu)在董事會(huì)未經(jīng)批準(zhǔn)下持股比例增至15%。推特將允許除持股15%以外的現(xiàn)有股東以折扣價(jià)買入推特的股份,從而稀釋大股東的控制權(quán)。

    這一計(jì)劃明顯是針對馬斯克的收購而設(shè)計(jì)。目前馬斯克在推特的持股已經(jīng)達(dá)到9.1%,是推特第二大股東,推特推出這一計(jì)劃,目的是當(dāng)馬斯克通過公開市場增持股份超過15%后,公司可以利用“毒丸計(jì)劃”稀釋馬斯克的控制權(quán)。

    事實(shí)上,馬斯克也并不確定自己是否能完成對推特的收購。在公布私有化方案數(shù)個(gè)小時(shí)后,馬斯克在接受TED負(fù)責(zé)人Chris Anderson訪問時(shí)表示,自己擁有的資產(chǎn)在“技術(shù)上”可以完成對推特的收購,但他不確定自己是否真的有能力買下推特。他表示,如果推特不接受收購方案,他還有后備計(jì)劃。

    華爾街投資者對馬斯克此次的“野蠻人”角色看法不一。長期關(guān)注特斯拉的韋德布什分析師Dan Ives認(rèn)為,推特董事會(huì)可能會(huì)被迫接受這一出價(jià);而高盛則認(rèn)為馬斯克的報(bào)價(jià)過低,目前高盛正為推特提供應(yīng)對此次收購的服務(wù)。

    馬斯克在最新的推特上表示,如果他收購成功,推特董事會(huì)成員的薪水將變?yōu)?美元,“這相當(dāng)于每年節(jié)省300萬美元?!贝伺e在暗示,即使推特拋出“毒丸計(jì)劃”,馬斯克仍有意繼續(xù)收購。

    此前,馬斯克向美國證券交易委員會(huì)遞交文件,宣布自己向推特發(fā)出收購邀請,計(jì)劃以每股54.2美元的報(bào)價(jià)收購?fù)铺厮泄煞荩屚铺爻蔀樗饺似髽I(yè)。馬斯克表示,這是他最好的報(bào)價(jià),也是最后一次報(bào)價(jià)。按4月13日收盤價(jià)計(jì)算,馬斯克給出的價(jià)格較收盤價(jià)有38%的溢價(jià)。

    從1月31日開始,馬斯克陸續(xù)購入推特股份至9.1%,一度成為推特的最大股東。其后推特管理層邀請其加入董事會(huì),但不久后遭到馬斯克拒絕。如今,馬斯克再度拋出收購方案,目標(biāo)旨在推動(dòng)推特進(jìn)一步轉(zhuǎn)型——馬斯克稱推特需要先成為一家私人企業(yè)。

    當(dāng)時(shí)馬斯克在致推特董事長的信件中表示,如果他的收購建議沒有被接納,他將重新考慮作為大股東的地位?!巴铺鼐哂蟹欠驳臐摿Γ覍?huì)釋放它的潛力?!?/p>

    馬斯克在接受TED負(fù)責(zé)人Chris Anderson采訪時(shí)再次闡述了自己的看法,他認(rèn)為推特會(huì)成為言論自由的重要平臺(tái),因此推特應(yīng)該將它的算法進(jìn)行開源。馬斯克同時(shí)還表示,收購?fù)铺夭⒉豢紤]從中獲取任何經(jīng)濟(jì)利益,他希望推特的政策和算法更加公開、透明,以便讓用戶對推特提出批評和改進(jìn)意見。

    盡管馬斯克的報(bào)價(jià)比目前推特的股價(jià)高出近20%,但推特董事會(huì)并沒有接受這一收購方案,轉(zhuǎn)而采取“毒丸計(jì)劃”阻止馬斯克。所謂的“毒丸計(jì)劃”,即是“股權(quán)攤薄反收購措施”,是被收購公司抵御惡意收購的防御性措施,主要手段是通過增發(fā)股份大幅增加收購者的增持成本,并稀釋其控制權(quán)。2005年,盛大有意全面收購新浪,后者隨即祭出“毒丸計(jì)劃”反制,最終迫使盛大放棄收購計(jì)劃。

    沒有得到管理層的支持后,馬斯克指出,是否接受他的報(bào)價(jià),應(yīng)該由推特的全體股東決定,而非由推特的董事會(huì)。馬斯克指出,目前推特董事會(huì)成員在公司的持股不足3%,如果剔除前CEO多西2.253%的持股,其余董事的股份只有0.12%。值得注意的是,多西與馬斯克關(guān)系要好,而且多西將在今年離開推特董事會(huì)。

    但馬斯克的收購計(jì)劃目前并未得到任何現(xiàn)有股東的支持。沙特王子Al Waleed bin Talal Al Saud就在推特上表示,馬斯克的收購價(jià)未能反映推特的價(jià)值,因此他反對此次收購。目前,沙特王子持有推特5.2%的股權(quán)。

    此外,馬斯克也失去了第一大股東的位置。根據(jù)資產(chǎn)管理公司Vanguard向美國證券交易委員會(huì)提交的文件顯示,該公司在第一季度增持了推特的股份,持股比例達(dá)到10.3%,高于馬斯克的9.1%,成為推特目前的最大股東。

    在收購?fù)铺赜龅阶枇Φ耐瑫r(shí),馬斯克還面臨著特斯拉私有化事件導(dǎo)致的股東集體訴訟。

    美國當(dāng)?shù)貢r(shí)間4月15日,一份最新提交的法庭文件顯示,馬斯克在2018年發(fā)布的關(guān)于將私有化特斯拉的推文,被法院認(rèn)定為故意發(fā)布的虛假信息。這將成為向馬斯克和特斯拉發(fā)起集體訴訟的股東們的有利判決。

    2018年夏天,馬斯克曾在推特上表示,他考慮以每股420美元的價(jià)格將特斯拉私有化,而且私有化的資金有保障。因?yàn)榇藯l推文,馬斯克遭到SEC的調(diào)查,最終馬斯克和特斯拉向SEC繳納罰款,馬斯克還因此辭去特斯拉董事長一職。

    對于當(dāng)年遭到SEC調(diào)查,馬斯克至今仍感到不滿。他在接受TED負(fù)責(zé)人Chris Anderson采訪時(shí)形容SEC是“混蛋”,SEC明知他的私有化有資金保障,但仍然大張旗鼓地對他進(jìn)行調(diào)查。

    “當(dāng)時(shí)特斯拉的財(cái)務(wù)狀況已經(jīng)岌岌可危,銀行通知我說,如果我不同意與美國證券交易委員會(huì)和解,他們就會(huì)停止提供周轉(zhuǎn)資金,特斯拉將立即破產(chǎn)。因此,這就像用槍指著你孩子的頭一樣,所以我被迫向SEC認(rèn)輸。”馬斯克表示,這讓他看起來像在撒謊,而事實(shí)上他沒有撒謊,是被迫承認(rèn)?!拔胰鲋e是為了拯救特斯拉的生命,這就是唯一的原因?!?/p>

    此后,有特斯拉股東向馬斯克和公司發(fā)起集體訴訟,他們認(rèn)為馬斯克的推文使得公司的股價(jià)大幅波動(dòng),導(dǎo)致投資者遭受損失。如今法庭裁定當(dāng)年馬斯克的推文屬于虛假信息,馬斯克有可能因此敗訴而需要向起訴者賠償數(shù)十億美元。

    新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者 林子


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    2022-04-25
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