北京時間4月25日早間消息,據(jù)報道,特斯拉CEO埃隆·馬斯克(Elon Musk)此前提出收購Twitter。他認為,Twitter是當前世界范圍內(nèi)“事實上的公共城鎮(zhèn)廣場”。為了應對這一敵意收購,Twitter設計了“毒丸計劃”。
盡管毒丸計劃可能無法完全阻止馬斯克的敵意收購,但它的存在意味著,馬斯克如果想要收購Twitter,很可能必須通過與Twitter董事會的溝通。一名企業(yè)顧問律師表示:“除非能解決毒丸帶來的問題,否則馬斯克將很難收購Twitter?!?/p>
盡管一些人并不看好馬斯克對Twitter的收購,認為這不過是他的炒作噱頭,但馬斯克已經(jīng)宣布了465億美元的籌資方案,表明他對于這筆交易的認真態(tài)度。
而據(jù)知情人士今日透露,在馬斯克宣布這一籌資方案后,Twitter可能會變得更愿意接受他對該公司發(fā)起的收購要約。
哥倫比亞大學法學院全球市場和企業(yè)所有權(quán)中心聯(lián)席主任埃里克·塔利(Eric Talley)表示:“很明顯,通過提出融資計劃,馬斯克要么試圖說服Twitter董事會,要么通過公眾向董事會施壓,要求董事會坐下來談判。”
毒丸計劃,或者說股東權(quán)利計劃,是由紐約的Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律師事務所聯(lián)合創(chuàng)始人馬丁·利普頓(Martin Lipton)于80年代發(fā)明的。這類計劃在公司面對敵意收購時為公司提供保護,阻止可能的收購方持有公司的足夠多股份。
在馬斯克提出收購要約的幾天后,上周Twitter董事會通過了自己的毒丸計劃,即如果馬斯克或其他任何投資者持有公司的超過15%股份,Twitter可以允許現(xiàn)有投資者以50%的折價買入股份,從而向市場注入大量新股。這將稀釋馬斯克的持股,導致他需要付出更高的成本,才能獲得推動收購所需的足夠股份。
塔利表示:“他們將有機會以半價的價格大量買入Twitter股份,從而大大稀釋馬斯克的持股比例?!?/p>
從歷史上來看,毒丸計劃一直被用作一種防御和討價還價的策略,通常不會被真正地觸發(fā)。外界的期望是,Twitter董事會和馬斯克最終通過談判,達成解決方案。
Twitter可能會接受馬斯克的報價,也可能認為馬斯克低估了公司的價值,并選擇進一步談判。如果就收購價格達成一致,Twitter董事會可以取消毒丸計劃,繼續(xù)推進交易。
如果董事會不接受馬斯克的報價,馬斯克可以繼續(xù)向股東發(fā)起收購要約,而他也已經(jīng)暗示可能會這樣做。這相當于繞開目標公司的董事會,直接吸引股東以特定價格出售自己的股票。
然而,如果馬斯克真的希望從現(xiàn)有股東手中購買股票,并維持華爾街銀行對他的支持,那么就需要消除毒丸計劃。監(jiān)管備案文件顯示,包括摩根士丹利在內(nèi)的華爾街銀行為馬斯克的交易方案提供了255億美元的債務融資,但只有毒丸計劃被取消,銀行才會支持收購要約,同時條款的任何變化都需要得到銀行的同意。
如果想要實現(xiàn)這個目標,馬斯克就需要得到Twitter董事會對收購的批準,要么通過直接談判,要么通過其他方式迫使董事會讓步。如果大量股東選擇在公開的要約收購中將股票出售給馬斯克,那么Twitter董事會可能最終會屈服,并取消毒丸計劃。
一名并購交易律師表示:“在所有條件都得到滿足之前,馬斯克實際上并不能收購股票。但如果有足夠多的股東參與要約收購,可能就會給董事會造成足夠大的壓力,促使其與馬斯克達成交易?!?/p>
塔利也指出:“最終,這變得像是一場勸服和施壓的游戲?!?/p>
馬斯克還可以嘗試提名對他更友好的董事會成員,并通過他們來取消毒丸計劃。不過,他必須等到明年,才能提名新的董事會成員。
在更加敵對的情況下,馬斯克還可以起訴Twitter董事會沒有做出最符合股東利益的選擇,違反了受托責任。Twitter也可能采取“直接說不”的抵抗策略,直接拒絕出售。不過,這兩種選擇的可能性都不大。
這名并購交易律師表示:“每筆敵意收購最終都會變得友好起來,因為你可以使用這些工具中的任何一種,或是結(jié)合起來使用,營造足夠大的股東壓力,迫使董事會同意交易?!?/p>
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