（原標(biāo)題：長(zhǎng)城影視31倍頂風(fēng)收購(gòu)首映時(shí)代 蔣雯麗家族撈金8億）

4月19日，長(zhǎng)城影視發(fā)布重組預(yù)案稱(chēng)，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，高溢價(jià)收購(gòu)兩家影視公司100%股權(quán)，其中斥資13.50億元購(gòu)買(mǎi)首映時(shí)代100%股權(quán)，標(biāo)的公司增值率3168.99%；斥資5.45億元購(gòu)買(mǎi)德納影業(yè)100%股權(quán)，標(biāo)的公司增值率935.62%。此外，長(zhǎng)城影視還與兩家公司分別簽訂了對(duì)賭協(xié)議。

值得關(guān)注的是，首映時(shí)代的背后大股東為顧長(zhǎng)衛(wèi)、蔣雯麗、蔣文娟、馬思純組成的蔣雯麗家族，如果本次收購(gòu)成功，蔣雯麗家族將獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)1.7億元，以及長(zhǎng)城影視5532.59萬(wàn)股。以4月20日的長(zhǎng)城影視收盤(pán)價(jià)10.88元計(jì)算，市值6.02億元。合計(jì)，蔣雯麗家族將獲利近8億。

如今，正值資本市場(chǎng)泛娛樂(lè)監(jiān)管持續(xù)收緊時(shí)期，明星證券化一直是影視圈的一大熱點(diǎn)，以趙薇、馮小剛等為代表的明星成功通過(guò)A股撈金賺到盆缽滿貫后，前仆后繼的明星開(kāi)始資本合作，利用IP大肆套現(xiàn)，對(duì)此監(jiān)管層也十分關(guān)注，三令五申嚴(yán)查明星IP套現(xiàn)，長(zhǎng)城影視在這個(gè)風(fēng)口浪尖上推出這個(gè)重組計(jì)劃高溢價(jià)收購(gòu)2家影視公司可謂是頂風(fēng)而上。

“我們不可能因?yàn)橐稽c(diǎn)風(fēng)聲和一些傳聞，就立刻放棄正在做的工作?！遍L(zhǎng)城影視的董秘辦負(fù)責(zé)人對(duì)媒體這樣表示。但不可否認(rèn)的是，這筆并購(gòu)方案能否正式通過(guò)審核還存在很大的未知數(shù)。

高溢價(jià)收購(gòu)的背后 蔣雯麗家族撈金近8億

此前由于高溢價(jià)收購(gòu)的質(zhì)疑，長(zhǎng)城影視去年收到過(guò)深交所下發(fā)的重組問(wèn)詢函。而長(zhǎng)城影視做出的回應(yīng)，就是停牌半年拋出重組預(yù)案，并于4月19日發(fā)出收購(gòu)公告。具體來(lái)看一下這份重組方案。

首先，長(zhǎng)城影視擬以12.30元/股的價(jià)格，發(fā)行8783萬(wàn)股股份，并支付現(xiàn)金2.7億元，合計(jì)作價(jià)13.50億元購(gòu)買(mǎi)樂(lè)意傳媒、韓偉及蔣文麗等持有的首映時(shí)代100%股權(quán)；

其次，長(zhǎng)城影視擬以12.30元/股發(fā)行2215.45萬(wàn)股，并支付現(xiàn)金2.73億元，合計(jì)作價(jià)5.45億元購(gòu)買(mǎi)鮑春雷、童黎明等持有的德納影業(yè)100%股權(quán)，標(biāo)的公司增值率935.62%；

此外，長(zhǎng)城影視還擬以詢價(jià)發(fā)行的方式，向不超過(guò)10名特定投資者，非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，擬募集資金總額不超過(guò)5.63億元。

該重組方案中有兩點(diǎn)引人關(guān)注：1、這兩家公司都是高溢價(jià)收購(gòu)；2、被收購(gòu)的首映時(shí)代堪稱(chēng)是蔣雯麗的家族企業(yè)，若收購(gòu)成功，蔣雯麗家族將撈金近8億。

資料顯示：

首映時(shí)代成立于2010年，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括影視后期制作服務(wù)、藝人經(jīng)紀(jì)服務(wù)、影視劇投資及制作，代表作品有電影《紅高粱》《陽(yáng)光燦爛的日子》等，電視劇《水滸傳》《康熙微服私訪記》《雍正王朝》等。

而德納影業(yè)成立于2010年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為連鎖影院的投資和管理，有5家影院，提供影片放映、賣(mài)品銷(xiāo)售、發(fā)布銀幕貼片廣告、陣地廣告等服務(wù)。

長(zhǎng)城影視發(fā)布的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，截至2016年10月31日，首映時(shí)代凈資產(chǎn)賬面值為4130.74萬(wàn)元，增值率高達(dá)3168.99%。長(zhǎng)城影視出價(jià)13.5億元收購(gòu)首映時(shí)代100%股權(quán)，標(biāo)的公司增值率3168.99%。而德納影業(yè)賬面價(jià)值為5265.47萬(wàn)元，長(zhǎng)城影視此番斥資5.45億元購(gòu)買(mǎi)德納影業(yè)100%股權(quán)，標(biāo)的公司增值率935.62%。

另外，此次收購(gòu)之所以獲得了市場(chǎng)巨大關(guān)注是因?yàn)槭子硶r(shí)代還被套上了顧長(zhǎng)衛(wèi)和蔣雯麗家族的標(biāo)簽。

首映時(shí)代的自然人股東中，蔣雯麗夫婦，馬思純（蔣雯麗外甥女）、還有蔣文娟（蔣雯麗姐妹）、顧長(zhǎng)寧（顧長(zhǎng)衛(wèi)兄弟），幾個(gè)人的股份總和近34%。其中顧長(zhǎng)衛(wèi)、蔣雯麗夫婦合計(jì)持有首映時(shí)代20.53%股權(quán)，新晉“金馬影后”馬思純持股比例為4.66%。

顧長(zhǎng)衛(wèi)是國(guó)內(nèi)第五代導(dǎo)演的代表人物，演員蔣雯麗是70后、80后一代人心目中的女神，馬思純最近風(fēng)頭正盛，憑借《七月與安生》一舉奪得“金馬影后”的桂冠。

根據(jù)工商資料顯示，持股40.84%的控股股東樂(lè)意傳媒也是一家由韓偉及蔣雯麗家族共同持有的普通合伙企業(yè)，注冊(cè)資金100萬(wàn)。

也就是說(shuō)，首映時(shí)代堪稱(chēng)顧長(zhǎng)衛(wèi)與蔣雯麗的“家族企業(yè)”。

根據(jù)首映時(shí)代未經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表，2014年度、2015年度、2016年1月份至10月份，首映時(shí)代營(yíng)業(yè)收入分別為189.47萬(wàn)元、835.49萬(wàn)元、5538萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)分別為25.01萬(wàn)元、490.98萬(wàn)元、3556萬(wàn)元。而首映時(shí)代100%股權(quán)凈資產(chǎn)賬面值4130.74萬(wàn)元，評(píng)估值13.5億元，增值率為3168.99%。

而本次收購(gòu)中也有對(duì)賭協(xié)議，顧長(zhǎng)衛(wèi)、蔣文麗等7名交易對(duì)方為首映時(shí)代的業(yè)績(jī)承諾方，承諾：首映時(shí)代2017年至2019年度的凈利潤(rùn)分別將不低于9000萬(wàn)元、1.25億元、1.59億元。如承諾年度的任何一年實(shí)際凈利潤(rùn)低于上述承諾凈利潤(rùn)，則業(yè)績(jī)承諾人應(yīng)對(duì)長(zhǎng)城影視進(jìn)行補(bǔ)償。

如果本次收購(gòu)成功，蔣雯麗家族將獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)1.7億元，以及長(zhǎng)城影視5532.59萬(wàn)股。以4月20日的長(zhǎng)城影視收盤(pán)價(jià)10.88元計(jì)算，市值6.02億元。合計(jì)，蔣雯麗家族將獲利近8億。

所以說(shuō)，這么高的溢價(jià)收購(gòu)，本質(zhì)依舊是和蔣雯麗家族的明星IP價(jià)值的綁定。既然是綁定，那么和核心人員的綁定關(guān)系如何呢？

本次收購(gòu)中，顧長(zhǎng)衛(wèi)、蔣文麗及馬思純和達(dá)成勞務(wù)關(guān)系的顧長(zhǎng)寧均具有達(dá)成5年的排他性長(zhǎng)期合作關(guān)系，在本次重組完成后的5年內(nèi)將不從事、經(jīng)營(yíng)、投資或控制其他與首映時(shí)代主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司或企業(yè)。而多名成長(zhǎng)期藝人已達(dá)成10年期的排他性合作關(guān)系。但本次收購(gòu)中未透露綁定關(guān)系的成長(zhǎng)期藝人是誰(shuí)。此前，首映時(shí)代還有一位明星股東鄭爽持股7%，依照長(zhǎng)城影視給出的13.5億元對(duì)價(jià)折算，該部分股價(jià)價(jià)值9450萬(wàn)元，然而鄭爽卻將這部分股權(quán)在2016年10月轉(zhuǎn)讓了出去。

所以，本次收購(gòu)綁定的明星IP價(jià)值重點(diǎn)還是蔣雯麗家族的5年合作關(guān)系。而蔣雯麗家族通過(guò)本次綁定將獲益近8億。

影視娛樂(lè)監(jiān)管趨嚴(yán) 長(zhǎng)城影視頂風(fēng)而上或難通過(guò)

前段時(shí)間有一份未經(jīng)證實(shí)的關(guān)于再融資、IPO和公司債的監(jiān)管指導(dǎo)意見(jiàn)的文本在資本圈廣泛傳播。該文本顯示，針對(duì)影視、娛樂(lè)及文化類(lèi)的定增和并購(gòu)項(xiàng)目將被勸退，而通過(guò)再融資進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的項(xiàng)目一事一議。 文化、傳媒、游戲、影視、互聯(lián)網(wǎng)類(lèi)公司，因?yàn)榉€(wěn)定性不夠，完全輕資產(chǎn)，將會(huì)受到嚴(yán)格監(jiān)管。

多位機(jī)構(gòu)投資人稱(chēng)并未收到官方通知，但有感覺(jué)到監(jiān)管層對(duì)跨界并購(gòu)、定向增發(fā)的收緊，尤其是對(duì)泛娛樂(lè)領(lǐng)域收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)盈利審核。資本市場(chǎng)的這個(gè)消息并非空穴來(lái)風(fēng)，現(xiàn)在這個(gè)時(shí)期非常敏感，市場(chǎng)在等待“靴子的最后落地”。

事實(shí)上，針對(duì)上市公司高溢價(jià)收購(gòu)明星公司的風(fēng)潮，2016年5月中旬就已傳出“證監(jiān)會(huì)將嚴(yán)控上市公司跨界定增，涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR四個(gè)行業(yè)”的信息。雖未得到官方證實(shí)，但之后，唐德影視(23.53 +0.99%,買(mǎi)入)、暴風(fēng)科技等多家上市公司或主動(dòng)放棄或被否決定增方案明確表明了政策的指導(dǎo)方向。

回溯歷史，2014年以來(lái)的文化領(lǐng)域定增并購(gòu)狂潮，和隨之而來(lái)的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)、股價(jià)大幅波動(dòng)及金融泡沫過(guò)大，或是導(dǎo)致監(jiān)管收緊消息頻傳的重要原因。

目前正值上市公司年報(bào)的發(fā)布期，據(jù)紫衣醬統(tǒng)計(jì)，影視娛樂(lè)行業(yè)成為上市公司并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)的重災(zāi)區(qū)。不少娛樂(lè)巨頭深陷并購(gòu)后遺癥，2016年收購(gòu)標(biāo)的未達(dá)標(biāo)的文化娛樂(lè)公司有華誼兄弟(8.93 +0.68%,買(mǎi)入)、天潤(rùn)數(shù)娛(18.81停牌,買(mǎi)入)、天神娛樂(lè)(65.82 +2.06%,買(mǎi)入)和新文化(14.44 +0.91%,買(mǎi)入)4家。

以華誼兄弟為例，旗下3家并購(gòu)標(biāo)的公司未達(dá)業(yè)績(jī)承諾。銀漢科技承諾2016年實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)為約1.86億元，審計(jì)后完成率僅為承諾業(yè)績(jī)的63.5%，虧欠數(shù)額達(dá)到6775.78萬(wàn)。另外兩個(gè)標(biāo)的東陽(yáng)浩瀚、常升影視亦未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，完成率分別為97.98%和66.15%，共需根據(jù)協(xié)議補(bǔ)償1487.85萬(wàn)元。

其中，東陽(yáng)浩瀚為15年10月華誼兄弟花了7.56億溢價(jià)百倍大手筆收購(gòu)，本質(zhì)是綁定李晨、馮紹峰、AnGElaBAby、鄭愷、杜淳、陳赫等6位明星。常升影視為13年華誼兄弟2.52億溢價(jià)36倍收購(gòu)，本質(zhì)是綁定張國(guó)立。

天神娛樂(lè)的兩家標(biāo)的公司Avazu Inc.和上海麥橙2016年度需實(shí)現(xiàn)扣非利潤(rùn)合計(jì)不低于1.77億元，然而兩家標(biāo)的公司合計(jì)完成率僅有76.23%，需補(bǔ)償4203.15萬(wàn)元。

天潤(rùn)數(shù)娛2016年年報(bào)指出，其2015年收購(gòu)、2016年并表的游戲公司點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)，扣非歸屬母凈利潤(rùn)為7772.73萬(wàn)元，低于承諾凈利潤(rùn)數(shù)352.27萬(wàn)元，完成比例為95.66%。

新文化標(biāo)的公司達(dá)可斯2016年扣非歸母凈利潤(rùn)承諾數(shù)為3312萬(wàn)元，未完成197.51萬(wàn)元。根據(jù)新文化年報(bào)提示，達(dá)可斯雖2016年當(dāng)年未完成業(yè)績(jī)承諾，但按照2014-2016年總扣非歸母凈利潤(rùn)承諾數(shù)來(lái)看，達(dá)可斯累計(jì)完成了業(yè)績(jī)承諾。

有投資機(jī)構(gòu)人士認(rèn)為，資本市場(chǎng)的每個(gè)階段都有其核心邏輯，2013-1015年創(chuàng)業(yè)板大漲的核心邏輯就是并購(gòu)重組。今年1季度是這個(gè)游戲的一個(gè)終結(jié)，這個(gè)邏輯目前已經(jīng)被證偽。隨著華誼兄弟之類(lèi)的公司并購(gòu)業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，這個(gè)故事已經(jīng)成為毒藥，原來(lái)吃得越開(kāi)的，現(xiàn)在還債越大。

而近期證監(jiān)會(huì)與各地交易所對(duì)于泛娛樂(lè)領(lǐng)域的多項(xiàng)再融資方案反復(fù)問(wèn)詢和最終結(jié)果已經(jīng)展示了蛛絲馬跡。

證監(jiān)會(huì)主席劉士余于4月8日表示，上市公司應(yīng)當(dāng)摒棄短視主義，不要利用資本市場(chǎng)的融資功能去盲目跨界經(jīng)營(yíng)。2月17日，證監(jiān)會(huì)修改《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的部分條文。新規(guī)規(guī)定，再融資的定價(jià)只能以發(fā)行期首日為準(zhǔn)、規(guī)模必須控制在發(fā)行前股本的20%以內(nèi)、時(shí)間上融資后18個(gè)月內(nèi)不能啟動(dòng)再融資。

4月15日召開(kāi)的深圳證券交易所2017年會(huì)員大會(huì)上，證監(jiān)會(huì)主席劉士余表示，交易所要進(jìn)一步解放思想，敢于亮劍，捍衛(wèi)法定監(jiān)管權(quán)威，運(yùn)用自身規(guī)則的靈活性，對(duì)擾亂市場(chǎng)秩序的行為堅(jiān)決打擊、絕不手軟。交易所必須依法主動(dòng)行使全方位的監(jiān)管職能，包括對(duì)公司上市、退市和并購(gòu)重組的實(shí)質(zhì)性監(jiān)管，這不是交易所職能的越位，而是交易所依法履職的到位。

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