（原標(biāo)題：沒(méi)有硝煙的戰(zhàn)斗： 管理層、寶能、恒大角力萬(wàn)科董事會(huì)）

任期將滿(mǎn)的萬(wàn)科董事會(huì)換屆臨近，圍繞席位，已持續(xù)時(shí)間超過(guò)一年半的“萬(wàn)科之爭(zhēng)”，再度變得暗流洶涌。

第一財(cái)經(jīng)從知情人士處獲悉，寶能系對(duì)萬(wàn)科董事會(huì)席位有強(qiáng)烈訴求，姚振華雖受到保監(jiān)會(huì)處罰，但寶能系寄望于可以派駐其他人員擔(dān)任萬(wàn)科的董事。

萬(wàn)科3月10日公告稱(chēng)，將于3月24日在深圳大梅沙萬(wàn)科總部召開(kāi)董事會(huì)，將審議2016年度報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表等相關(guān)事項(xiàng)。但大不同于以往，萬(wàn)科此次董事會(huì)， 3月27日，萬(wàn)科現(xiàn)任董事會(huì)的三年任期屆滿(mǎn)，將要進(jìn)行換屆選舉。但對(duì)董事會(huì)換屆、股東大會(huì)等事宜，萬(wàn)科在公告中沒(méi)有絲毫提及。

除董事會(huì)席位之外，寶能系、恒大集團(tuán)持有的萬(wàn)科股份，將是萬(wàn)科之爭(zhēng)的另外一大戰(zhàn)場(chǎng)。 按最后增持時(shí)間計(jì)算，寶能系所持萬(wàn)科股份，將于2017年7月解禁。解禁之后，何時(shí)以何種方式退出、由誰(shuí)來(lái)接盤(pán)、如何定價(jià)，都是寶能系、恒大集團(tuán)需要面臨的問(wèn)題。

“這就要看當(dāng)事各方怎么平衡利益。”分析人士對(duì)第一財(cái)經(jīng)稱(chēng)，寶能系、恒大集團(tuán)面臨的情況不同，從目前的相關(guān)信息來(lái)看，各方在此方面可能已有所考慮和準(zhǔn)備。

席位暗戰(zhàn)

萬(wàn)科之前稱(chēng)，召開(kāi)股東會(huì)需要公告，同時(shí)還要提前召集，但3月份肯定開(kāi)不了。

按照現(xiàn)行法律及萬(wàn)科章程，其董事候選人名單，必須提交股東大會(huì)審議。依據(jù)A股市場(chǎng)規(guī)則，上市公司年度股東大會(huì)，必須提前20天召集。萬(wàn)科要如期完成董事會(huì)換屆選舉，必須在3月7日之前發(fā)出股東大會(huì)通知，但現(xiàn)在來(lái)看，已無(wú)可能。而這種情況，讓萬(wàn)科之爭(zhēng)再度變得劍拔弩張起來(lái)，其背后的原因，就是各方均在謀求萬(wàn)科董事會(huì)席位。

萬(wàn)科現(xiàn)任董事會(huì)由11名董事組成，其中王石、郁亮、王文金來(lái)自萬(wàn)科管理層，喬世波、魏斌、陳鷹來(lái)自華潤(rùn)，孫建一來(lái)自中國(guó)平安，此外還有羅君美、海聞(已提請(qǐng)辭職)、華生、張利平四名獨(dú)董。上海師范大學(xué)副教授黃建中分析，依據(jù)持股比例，以及萬(wàn)科的累積投票制，寶能系將獲得至少三個(gè)董事席位。

由于受到保監(jiān)會(huì)禁業(yè)處罰， 3月13日，前海人壽公告稱(chēng)，姚振華已辭去前海人壽董事長(zhǎng)職務(wù)，其職務(wù)由前前海人壽副董事長(zhǎng)張金順代理。

“姚振華受到禁業(yè)處罰，要擔(dān)任萬(wàn)科董事，在名義上就不太順了，雖然處罰是保監(jiān)會(huì)作出的，不影響擔(dān)任上市公司董監(jiān)高，但畢竟也是負(fù)面因素。”黃建中說(shuō)，但這并不意味著，寶能系就無(wú)緣萬(wàn)科董事會(huì)席位，作為直接股東，深圳鉅盛華股份有限公司(下稱(chēng)“鉅盛華”)、前海人壽均可委派其他人擔(dān)任董事。

“寶能系肯定要萬(wàn)科董事會(huì)的席位?！庇兄槿耸繉?duì)第一財(cái)經(jīng)稱(chēng)，姚振華進(jìn)不進(jìn)萬(wàn)科董事會(huì)沒(méi)有關(guān)系，但寶能系對(duì)獲得萬(wàn)科董事會(huì)席位決心堅(jiān)定，完全可以提名其他人擔(dān)任董事，而且按照現(xiàn)有法律明確規(guī)定，上市公司董事會(huì)任滿(mǎn)前，應(yīng)于任期臨近屆滿(mǎn)或?qū)脻M(mǎn)當(dāng)日召開(kāi)股東大會(huì)，作出換屆決議。

黃建中認(rèn)為，作為股東，寶能系如果放棄權(quán)利，那是它自己的事情，但如果寶能系提出要求，萬(wàn)科必須要給出董事會(huì)席位。綜合各方情況來(lái)看，完全將寶能排斥在萬(wàn)科董事會(huì)之外，已經(jīng)不太現(xiàn)實(shí)。董事會(huì)席位的分配，也是各方利益的平衡。在此過(guò)程中，當(dāng)事各方可能會(huì)通過(guò)董事席位的分配，在寶能系、深圳地鐵、恒大萬(wàn)科管理層，甚至安邦保險(xiǎn)之間，達(dá)成利益相對(duì)均衡。

股份何去何從

從2015年7月開(kāi)始，前海人壽舉牌萬(wàn)科，買(mǎi)入萬(wàn)科A共計(jì)7.36億股。隨后，鉅盛華買(mǎi)入萬(wàn)科A約9.26億股。在此期間，時(shí)為第一大股東的華潤(rùn)按兵不動(dòng)，僅增持約1億元。此后，寶能系、萬(wàn)科管理層矛盾激化。截至2016年1月底，鉅盛華通過(guò)七大資管計(jì)劃繼續(xù)增持，持股比例提升至24.26%。

為應(yīng)對(duì)這一局面，萬(wàn)科于2015年12月停牌， 并于2016年3月宣布引入深圳地鐵，意欲攤薄寶能系持股比例。但消息宣布后，局面從萬(wàn)科管理層、寶能系對(duì)決，變?yōu)槿f(wàn)科管理層、寶能系、華潤(rùn)三方混戰(zhàn)。認(rèn)為自身利益受損的華潤(rùn)，突然發(fā)難引入深圳地鐵的重組方案。2016年6月17日，華潤(rùn)就重組方案的贊成票數(shù)，再度與萬(wàn)科爆發(fā)沖突。此后，寶能系、華潤(rùn)先后發(fā)布措辭強(qiáng)硬的公告，要求罷免萬(wàn)科董監(jiān)高成員。至此，三方?jīng)_突達(dá)到高潮。

但在2016年7月，情況又發(fā)生變化。萬(wàn)科復(fù)牌后，股價(jià)連續(xù)跌停，一度跌破寶能系多個(gè)資管計(jì)劃的持股股本，個(gè)別資管計(jì)劃面臨爆倉(cāng)危險(xiǎn)。面對(duì)危局，寶能系再度增持，將持股比例提升至25.4%。而就在此時(shí)，中國(guó)恒大也乘機(jī)殺入，截至2016年11月29日，持股數(shù)量達(dá)到15.5億股，持股比例14.07%。共計(jì)動(dòng)用資金362.73億元。

進(jìn)入2016年12月，隨著監(jiān)管的介入，形勢(shì)開(kāi)始向有利于萬(wàn)科管理層傾斜。2016年12月，前海人壽被調(diào)查，萬(wàn)能險(xiǎn)業(yè)務(wù)也被叫停。今年3月初，保監(jiān)會(huì)公布了調(diào)查結(jié)果，姚振華受到保監(jiān)會(huì)禁止從業(yè)十年的處罰。前海人壽也表示，將在萬(wàn)科的定位由戰(zhàn)略財(cái)務(wù)投資者，調(diào)整為財(cái)務(wù)投資者。

根據(jù)寶能系、恒大集團(tuán)最后的增持時(shí)間，且作為第一大股東及恒大集團(tuán)此前承諾，兩者所持萬(wàn)科股份，將于2017年7月、11月底解禁，持股數(shù)量合計(jì)達(dá)到近43億股。上述知情人士對(duì)第一財(cái)經(jīng)稱(chēng)，寶能系持有的萬(wàn)科股份，最終大概率還是會(huì)轉(zhuǎn)讓出去。

一位公募人士對(duì)第一財(cái)經(jīng)分析，無(wú)論是寶能系、恒大集團(tuán)，最后必然要退出萬(wàn)科。具體到寶能系，理由有三：第一，寶能系面臨資金壓力;第二，大量資產(chǎn)計(jì)劃的杠桿增持，面臨監(jiān)管壓力;第三，限售期將滿(mǎn)，在不能入主的情況下，必然面臨減持需求。因此，限售期滿(mǎn)后，寶能系所持萬(wàn)科股份，必然要進(jìn)行處置。

在資管監(jiān)管政策收緊的大背景下，寶能系通過(guò)資管計(jì)劃持有的萬(wàn)科股份，必然面臨壓力。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，今年7月限售期滿(mǎn)以后，不管寶能系怎么安排，但在資管監(jiān)管收緊的情況下，銀行資金肯定存在減持需求。

誰(shuí)來(lái)接盤(pán)

即使已經(jīng)打定主意退出萬(wàn)科，對(duì)寶能系、恒大集團(tuán)來(lái)說(shuō)，受所持股份龐大體量限制，輕易退出也并非易事。如何退出、誰(shuí)來(lái)接盤(pán)，都將是需要面臨的大問(wèn)題。

目前，萬(wàn)科股價(jià)徘徊在21元左右，寶能系、恒大集團(tuán)所持萬(wàn)科股份，市值高達(dá)880億元以上。

規(guī)模如此龐大的股份，一旦通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)退出，必然引起萬(wàn)科股價(jià)波動(dòng)，乃至大幅下跌，這對(duì)寶能系、中國(guó)恒大必將極為不利。另一方面，也不符合監(jiān)管層此前關(guān)于維護(hù)市場(chǎng)的監(jiān)管規(guī)定和相關(guān)要求。在此情況下，兩者要找到接盤(pán)方，才能安全退出。

“可以通過(guò)大宗交易減持，繞開(kāi)二級(jí)市場(chǎng)減持的規(guī)定?！鄙钲诖髮W(xué)中國(guó)特區(qū)研究中心教授郭茂佳認(rèn)為，寶能系、恒大集團(tuán)持有的股份數(shù)量龐大，找到接盤(pán)方并不容易，公開(kāi)掛牌減持比較可行，但一次清倉(cāng)的可能性并不是很大。

黃建中說(shuō)，保監(jiān)會(huì)此前披露的前海人壽資金違規(guī)，并未涉及增持萬(wàn)科部分，如果存在違規(guī)，那么是哪些違規(guī)?寶能系減持，要看是全部減持，還是先將可能涉及違規(guī)資金部分撤出來(lái)，而這對(duì)寶能系如何退出、能否找到接盤(pán)方存在一定影響。

不過(guò)，有知情人士稱(chēng)，寶能系所持的萬(wàn)科股份轉(zhuǎn)讓給深圳地方國(guó)資，應(yīng)該可能是個(gè)合適的辦法。在1月14日披露的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)書(shū)中，深圳地鐵也表示，不排除在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)進(jìn)一步增持的可能性。

“國(guó)資有可能接，但政府需不需要接這么多的股份呢?都是需要討論的?！惫颜f(shuō)，對(duì)于深圳國(guó)資來(lái)說(shuō)，從目前的態(tài)勢(shì)看，有進(jìn)一步增持的需求，但只要保持相對(duì)控股地位，就可以控制萬(wàn)科局面。加上萬(wàn)科管理層通過(guò)金鵬計(jì)劃持有的4.14%，萬(wàn)科企業(yè)股中心通過(guò)德贏計(jì)劃持有的3.66%，完全可以掌控局面。因此，深圳國(guó)資理論上只需要再增持10%，將持股比例提高到25%即可。

黃建中也認(rèn)為，最終的結(jié)果如何，可能要看國(guó)資是否有繼續(xù)接盤(pán)的必要性，以及相關(guān)各方最后如何實(shí)現(xiàn)利益平衡的結(jié)果。而且如此之大的股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)钲趪?guó)資即便想接過(guò)來(lái)，也需要履行一定的程序。

如何定價(jià)

持股成本的差異，帶來(lái)的退出定價(jià)難題。

2017年1月13日，深圳地鐵與華潤(rùn)簽訂協(xié)議，深圳地鐵以371億元的總對(duì)價(jià)，整體受讓華潤(rùn)持有的萬(wàn)科16.89億股股份，折合轉(zhuǎn)讓價(jià)為22元/股。轉(zhuǎn)讓完成后，深圳地鐵取代華潤(rùn)，成為萬(wàn)科持股15.31%的第二大股東。

但由于增持時(shí)間的先后差異，寶能系、恒大集團(tuán)的持股成本相差巨大。根據(jù)萬(wàn)科此前披露，恒大集團(tuán)持有萬(wàn)科15.5億股，總代價(jià)為362.73億元，折合每股接近24元，目前已浮虧超過(guò)40億元。而寶能系由于進(jìn)入較早，剔除融資成本，其整體持股成本不超過(guò)17元，目前尚有可觀浮盈。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，相較于恒大集團(tuán)，寶能系若要退出，定價(jià)相對(duì)容易，而且有華潤(rùn)轉(zhuǎn)讓時(shí)的價(jià)格作為參考。不過(guò)，2016年就已傳言稱(chēng)，寶能系要價(jià)1500億元，轉(zhuǎn)讓所持萬(wàn)科股份，但這一說(shuō)法并未得到寶能系方面證實(shí)。

“寶能系再要22元轉(zhuǎn)讓?zhuān)赡苄砸巡淮蟆！惫颜J(rèn)為，隨著萬(wàn)達(dá)等房企回歸A股步伐加快，萬(wàn)科的稀缺性正在下降，價(jià)值也在逐步回歸，其估值不可能再有這么高的溢價(jià)，未來(lái)轉(zhuǎn)讓時(shí)，二級(jí)市場(chǎng)什么價(jià)格，轉(zhuǎn)讓時(shí)就是什么價(jià)格。如果國(guó)資接盤(pán)，只要保證萬(wàn)科相對(duì)平穩(wěn)就行了。

黃建中說(shuō)，對(duì)寶能系來(lái)說(shuō)，萬(wàn)科股份如何定價(jià)還不是最重要的，其面臨的最大考驗(yàn)，是所持股份解禁后，將會(huì)對(duì)萬(wàn)科股價(jià)形成很大壓力，一有風(fēng)吹草動(dòng)，萬(wàn)科股價(jià)必然波動(dòng)。如何定價(jià)，將是寶能系退出萬(wàn)科的重大考驗(yàn)。

而對(duì)恒大來(lái)說(shuō)，情況更為復(fù)雜。一方面，其增持萬(wàn)科較晚，目前已經(jīng)浮虧超過(guò)40億元，即便按華潤(rùn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，恒大也面臨虧損;而另一方面，寶能系解禁在前，如果寶能系先行退出，萬(wàn)科股價(jià)下行，恒大將面臨更大壓力。

“這就要看當(dāng)時(shí)各方怎么平衡利益了，萬(wàn)科的股票本身不錯(cuò)，恒大集團(tuán)也可以等一等?！鄙鲜鏊侥既耸空f(shuō)，如果不缺錢(qián)用，就不必急于從萬(wàn)科退出，萬(wàn)科管理層近期拋出“萬(wàn)億大萬(wàn)科”計(jì)劃，其核心內(nèi)容是：計(jì)劃在5年~10年內(nèi)實(shí)現(xiàn)萬(wàn)億市值，計(jì)劃將在傳統(tǒng)地產(chǎn)開(kāi)發(fā)領(lǐng)域與創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)域展開(kāi)。 “目前房?jī)r(jià)還在漲，以萬(wàn)科的管理、營(yíng)銷(xiāo)能力，這個(gè)計(jì)劃有實(shí)現(xiàn)的可能，做長(zhǎng)期投資者，也是一個(gè)不錯(cuò)的選擇?！?/p>

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