（原標(biāo)題：我愛我家借道昆百大A上市或生變深交所問詢是否規(guī)避重組上市）

3月9日，深交所發(fā)出重組問詢函，要求昆百大A就“是否存在可以規(guī)避重組上市”及“交易對(duì)手方的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)性和合理性”等一系列問題，并要求昆百大A就17條事項(xiàng)做出書面說明，在3月15日前將有關(guān)說明材料報(bào)送。

事實(shí)上，隨著存量房時(shí)代來臨，地產(chǎn)中介資本動(dòng)作加快，試圖登陸資本市場(chǎng)。北京我愛我家在這一輪洗牌中，就擬以65億元身價(jià)賣身昆百大A，昆百大A擬100%控股我愛我家，借此實(shí)現(xiàn)我愛我家曲線登陸A股的意愿。

不過，隨著深交所問詢函的到來，這一重組方案或有變數(shù)。

借道昆百大登陸A股或生變

2月27日早間，昆百大A公告顯示，擬向劉田、林潔、張曉晉、李彬等8名自然人股東以及茂林泰潔、新中吉文、達(dá)孜時(shí)潮、東銀玉衡、偉業(yè)策略、瑞德投資、太合達(dá)利、執(zhí)一愛佳、西藏利禾發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其合計(jì)持有的我愛我家94.00%的股權(quán)，合計(jì)支付對(duì)價(jià)為61.82億元。

值得關(guān)注的是，對(duì)于昆百大A經(jīng)過多次收購(gòu)，最終擬全資控股我愛我家一事，我愛我家始終避而不談。《證券日?qǐng)?bào)》記者曾致電我愛我家相關(guān)人士，問詢公司管理層是否變化，業(yè)務(wù)如何協(xié)同等問題，均未得到回復(fù)。

就3月9日深交所的問詢函來看，也涉及這方面問題。

鑒于預(yù)案未披露我愛我家的管理層情況及決策機(jī)制，深交所要求昆百大A說明本次交易前，我愛我家的決策機(jī)制、核心管理團(tuán)隊(duì)成員及其持我愛我家股份情況；交易完成后，我愛我家核心管理團(tuán)隊(duì)成員持上市公司股份情況，核心管理團(tuán)隊(duì)是否為一致行動(dòng)人；交易完成后上市公司對(duì)我愛我家董事會(huì)人數(shù)及其具體安排，對(duì)其經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)決策是否有控制權(quán)，我愛我家是否為原管理層控制。

更重要的是，深交所要求說明我愛我家此前多起股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在其股東刻意降低持股比例，從而保持公司控制權(quán)不變，規(guī)避重組上市的情況，是否存在股票代持情況；我愛我家股東與公司實(shí)控人、控股股東是否構(gòu)成一致行動(dòng)人。

對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士向本報(bào)記者表示，若在收購(gòu)過程中不存在違規(guī)情況，公司控制權(quán)不變，則構(gòu)不成借殼上市。

3年34億元業(yè)績(jī)承諾遭質(zhì)疑

值得關(guān)注的是，交易所對(duì)“3年34億元”的業(yè)績(jī)承諾也表示了質(zhì)疑。

據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者了解，根據(jù)重組預(yù)案顯示，對(duì)業(yè)績(jī)承諾、補(bǔ)償與獎(jiǎng)勵(lì)作出安排，業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償義務(wù)人劉田等承諾，自2017年1月1日起，我愛我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日實(shí)現(xiàn)的累積凈利潤(rùn)分別不低于5億元、11億元及18億元。簡(jiǎn)言之，3年34億元的業(yè)績(jī)承諾。

深交所要求昆百大A補(bǔ)充說明由上述交易對(duì)方而非全部交易對(duì)方作為業(yè)績(jī)承諾方的具體原因；對(duì)比擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格，說明相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排是否覆蓋本次交易的全部交易對(duì)價(jià)；結(jié)合我愛我家2014年、2015年和2016年1月份-9月份的盈利情況，說明業(yè)績(jī)承諾較報(bào)告期業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)幅度較大的原因、業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性和合理性、補(bǔ)償義務(wù)人的履約能力和履約保障。

據(jù)公開資料顯示，我愛我家有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其2014年其凈利潤(rùn)為虧損6718萬元；2015年凈利潤(rùn)僅1.49億元；2016年1月份-9月份，年資產(chǎn)總額50.89億元，負(fù)債總額43.4億元，而凈利潤(rùn)也僅3億元。

對(duì)此，《證券日?qǐng)?bào)》曾于2月28日刊登《我愛我家65億元賣給昆百大A業(yè)績(jī)承諾3年34億元分析師稱業(yè)內(nèi)最激進(jìn)》報(bào)道，其中就提到業(yè)內(nèi)分析師表示，這一業(yè)績(jī)承諾幾乎是同行業(yè)內(nèi)最激進(jìn)的業(yè)績(jī)承諾，較難實(shí)現(xiàn)。

對(duì)此，上述業(yè)內(nèi)人士稱，給出這樣高的業(yè)績(jī)承諾或許是為了做大收購(gòu)價(jià)格，實(shí)現(xiàn)高估值。

無獨(dú)有偶，在這一并購(gòu)案中，另外遭受問詢的問題則是，在重組預(yù)案中，我愛我家100%股權(quán)預(yù)估增值率為815.61%，深交所要求披露其原因及合理性。

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