（原標題：萬家文化重組生變 “小燕子”控股計劃擱淺）

文章導讀：折騰了一個月，最終放棄控股萬家文化，主要是因為龍薇傳媒“缺錢”。

一個多月前，“小燕子”趙薇旗下龍薇傳媒擬30.6億元收購萬家文化29.14%股權(quán)的消息迅速占據(jù)各大報章頭條。余熱還未散去，龍薇傳媒便“慫”了。情人節(jié)前一天，被證監(jiān)會詢問的龍薇傳媒宣布放棄控股萬家文化，從計劃認購1.85億股降為認購3200萬股，縮水近83%。

如此一進一退之間，反映的是證監(jiān)會的一查到底？還是探摸資本大佬們的游戲底線？

生變：高調(diào)收購引發(fā)監(jiān)管問詢

A股市場上從來不缺少閃轉(zhuǎn)騰挪的資本游戲，在自廢實業(yè)武功的一干企業(yè)中，萬家文化算是頭號人物，而這一次選擇登上萬家文化資本舞臺的主角則是趙薇。

趙薇本次的出場極為高調(diào)，引得媒體好事者們紛紛傳導：不僅對趙薇家族實際控制人一一盤點，更制作了趙薇及其關聯(lián)人的資產(chǎn)圖，連篇累牘的報道引得監(jiān)管層連番追尋資金來源。這一詢問不僅挖出了資金的真相，還讓收購結(jié)果出現(xiàn)了戲劇性的轉(zhuǎn)折：

情人節(jié)當晚，萬家文化發(fā)布兩則公告，一則是《關于股東股份轉(zhuǎn)讓交易數(shù)量發(fā)生變動的公告》，該公告稱公司第一大股東與龍薇傳媒于2017年2月13日簽署了《關于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，對雙方于 2016 年 12 月 23 日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》作出調(diào)整，將轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒的股份總數(shù)由原先的 18500 萬股調(diào)整為 3200 萬股，相應的轉(zhuǎn)讓總價款由30.599億元調(diào)整為 5.2928 億元，轉(zhuǎn)讓股份占比由29.14%變更為 5.04%。另一則公告是關于收到上海證券交易所對上述公告又一次發(fā)出的問詢函。

起底：50倍杠桿玩冒險

折騰了一個月，最終放棄控股萬家文化，主要是因為龍薇傳媒“缺錢”。

在上交所的追問之下，龍薇傳媒披露，其用于收購萬家文化的資金來源中，僅6000萬元是趙薇個人借給龍薇傳媒的自有資金，剩下30億元是趙薇用個人信用擔保，向第三方金融機構(gòu)西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司借款15億元，再通過質(zhì)押萬家的股票，向金融機構(gòu)融資借款近15億元。簡單地說，就是龍薇傳媒30億認購款只有6000萬本金，剩下的錢都是借的。如此一算賬發(fā)現(xiàn)，用6000萬資金撬動30億元的這筆收購，杠桿率高達50倍，屬于典型的“空手套白狼”。

對此，交易所也發(fā)問詢函不斷追問交易情況，并要求上市公司披露內(nèi)部信息知情人名單。萬家文化最新公告承認，龍薇傳媒收購萬家文化股份價款“縮水”的原因是：“鑒于本次交易涉及金額較大，且本次交易方案公布后市場各方對交易結(jié)構(gòu)和方式也存在諸多質(zhì)疑，經(jīng)與多家金融機構(gòu)溝通后，龍薇傳媒表示是否能按期完成融資存在重大不確定性。為確保上市公司平穩(wěn)運行，經(jīng)本次交易的交易雙方慎重討論，決定對本次交易事項進行調(diào)整?！?/p>

值得注意的是，問詢前后萬家文化股價出現(xiàn)了過山車的走勢。1月12日開市復牌后，股價連續(xù)兩日漲停，此后公司股價很快達到25元/股的頂峰，隨后一路下挫，直至2月7日，股價收于20.13元/股，振幅超過30%。

內(nèi)幕：或有更大的幕后之手

如上所述，在趙薇收購萬家文化股權(quán)的交易中，按照其規(guī)劃，有一筆錢來自西藏銀必信。2016年12月26日，龍薇傳媒和西藏銀必信簽訂《借款協(xié)議》，后者借15億元給龍薇傳媒，借款期限為3年，年化利率為10%，趙薇以個人信用做擔保。西藏銀必信已經(jīng)于2016年12月26日發(fā)放了1.9億元，剩余款項預計發(fā)放時間不晚于2017年2月7日。

然而正是這個西藏銀必信，被質(zhì)疑與“明天系”有著千絲萬縷的關系。春節(jié)期間，“明天系”陷入風波，旗下上市公司股價也承受壓力。上述15億元借款命運到底如何，其實還存在不確定性。

不過，消息曝光之后，明天控股發(fā)布聲明稱，“明天控股沒有參與萬家文化的股權(quán)投資，也沒有參與龍薇傳媒對萬家文化的股權(quán)收購；西藏銀必信公司并非明天控股下屬和關聯(lián)公司，也沒有任何股權(quán)和投資關系?！?/p>

猜想：微妙舉牌，且退且戰(zhàn)

面對龍薇傳媒的急流勇退，業(yè)內(nèi)猜測不一。

點掌財經(jīng)認為主要有兩大原因：其一，監(jiān)管機構(gòu)對金融高杠桿的強監(jiān)管。證監(jiān)會主席劉士余一直以來秉承價值投資，從質(zhì)疑險資舉牌，到降溫殼資源炒作，本次趙薇50倍高杠桿的收購行為，自然也在嚴格管控范圍內(nèi)。劉士余近期在全國證券期貨工作監(jiān)管會議上表示，資本市場不允許大鱷呼風喚雨，對散戶扒皮吸血，要有計劃地把一批資本大鱷逮回來。而資本大鱷興風作浪的工具就是金融高杠桿股權(quán)并購。

其二，電影市場的退燒和未來的不確定性。通過杠桿買殼，發(fā)展文化娛樂產(chǎn)業(yè)，是龍薇傳媒此舉的主要目的。從其收購之初的發(fā)言來看，還是有理由相信趙薇入主萬家文化后將帶動公司經(jīng)營轉(zhuǎn)向文化娛樂，帶動業(yè)績上升。但是不可否認的是，去年電影票房市場有退燒跡象，未來也充滿了不確定性。在這種大形勢下，龍薇傳媒是否一如既往布局文娛產(chǎn)業(yè)，還是一個問號。

而在此風口浪尖之下，龍薇傳媒審時度勢，主動退步實為上策。

不過點掌財經(jīng)點評認為，關注到龍薇傳媒還是計劃持有萬家文化5.04%的股權(quán)，觸及舉牌，因此未來不排除龍薇傳媒會繼續(xù)增持萬家文化的可能。從這個方面來說，本次控股萬家文化的計劃并未泡湯，而是“趙薇系”的全新開始， “小燕子”將來很有可能再度回歸。

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