（原標(biāo)題：趙薇杠桿收購(gòu)變盤(pán) 幕后金主緣何“撤資”）

不久前，“小燕子”趙薇控股的龍薇傳媒因高調(diào)斥資30億元收購(gòu)萬(wàn)家文化（600576.SH）引發(fā)業(yè)界高度關(guān)注。方案公布后，萬(wàn)家文化復(fù)牌兩度漲停，甚至有前十大股東被疑借機(jī)出逃，而大量中小投資者在利好釋放后高位接盤(pán)買(mǎi)入。

然而，如今不到兩個(gè)月的時(shí)間，事況陡然生變，趙薇收購(gòu)萬(wàn)家文化股份總作價(jià)從最初的30億元縮水至5億元，眾多投資者被迫站在高崗，作為事件主角的萬(wàn)家文化也難逃信披違規(guī)之嫌。

市場(chǎng)更多猜測(cè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓縮水或因金主撤資，且這背后與“明天系”存有關(guān)聯(lián)。實(shí)際上，在原本30億元的收購(gòu)資金中，有15億元來(lái)自與“明天系”有著千絲萬(wàn)縷關(guān)聯(lián)的西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司(下稱(chēng)“銀必信”)借款。而銀必信與“明天系”曾多次直接或間接地一起參與上市公司的股權(quán)投資，且此次股權(quán)交易中的財(cái)務(wù)顧問(wèn)又隸屬于“明天系”旗下券商平臺(tái)。

15日晚間，萬(wàn)家文化回復(fù)上證所問(wèn)詢(xún)函，稱(chēng)融資方案未獲銀行批準(zhǔn)。因此，龍薇傳媒判斷無(wú)法按期完成融資計(jì)劃。根據(jù)龍薇傳媒此前計(jì)劃，有14.999億元來(lái)自金融機(jī)構(gòu)的股票質(zhì)押融資。此外，龍薇傳媒表示本次取得萬(wàn)家文化5.04%股權(quán)后，不會(huì)參與上市公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，且沒(méi)有后續(xù)進(jìn)一步增持公司股份的計(jì)劃。

收購(gòu)變益處難逃違規(guī)嫌疑

在不足兩個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，總作價(jià)從最初的30.6億元縮水至5.29億元，轉(zhuǎn)讓總股本從原先的1.85億股調(diào)整為3200萬(wàn)股，購(gòu)入股份的占比也相應(yīng)地由原擬的29.1%縮至5%。趙薇和萬(wàn)家文化這筆股權(quán)收購(gòu)買(mǎi)賣(mài)大幅縮水，其中真實(shí)原因引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑。

而在2月13日晚間的公告中，萬(wàn)家文化的解釋仍然讓人霧里看花。公司稱(chēng)“龍薇傳媒在與多家金融機(jī)構(gòu)溝通后,表示按期完成融資存在重大不確定性”。按照此前萬(wàn)家文化回復(fù)交易所問(wèn)詢(xún)函的公告，原本的30.6億元，僅有6000萬(wàn)元來(lái)自龍薇傳媒，15億元來(lái)自第三方銀必信，14.999億元來(lái)自于股票質(zhì)押融資。

“很大可能是背后金主撤資，答應(yīng)要借的錢(qián)不出了?！币毁Y深投行人士認(rèn)為，來(lái)自銀必信的15億元的借款“掉鏈子”或是致趙薇此次杠桿收購(gòu)失利的真正原因。“這筆錢(qián)是龍薇(傳媒)無(wú)法掌控何時(shí)能夠到位的?！彼Q(chēng)。

實(shí)際上，此前這筆借款已經(jīng)以年化利率10%的低籌資成本引發(fā)市場(chǎng)的質(zhì)疑。在另一個(gè)私募投資總監(jiān)看來(lái)，這樣的低利率在業(yè)內(nèi)并不多見(jiàn)。

同時(shí)，來(lái)自金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資14.999億元也存在不確定因素。

按照15日晚間問(wèn)詢(xún)函回復(fù)顯示，該筆融資也并未獲得批準(zhǔn)。2017年1月20日，龍薇傳媒接到A銀行電話(huà)通知，本項(xiàng)目融資方案最終未獲批準(zhǔn)。此后，龍薇傳媒立即與其他銀行進(jìn)行多次溝通，希望就本項(xiàng)目開(kāi)展融資合作，但陸續(xù)收到其他銀行口頭反饋，均明確答復(fù)無(wú)法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無(wú)法按期完成融資計(jì)劃。

除了收購(gòu)縮水的原因霧里看花，在30億元的公告公布后，萬(wàn)家文化復(fù)牌兩度漲停，甚至有前十大股東被疑借機(jī)出貨，而更多的中小投資者在利好釋放后接盤(pán)買(mǎi)入，隨后短時(shí)間內(nèi)方案變更，利好縮水，或造成他們被迫“站在高崗”。有專(zhuān)業(yè)人士就此向第一財(cái)經(jīng)記者指出，萬(wàn)家文化和龍薇傳媒難逃證券違規(guī)之嫌。

在1月13日和1月15日，萬(wàn)家文化連續(xù)兩個(gè)交易日登陸龍虎榜，數(shù)據(jù)顯示，在1月13日四大機(jī)構(gòu)席位賣(mài)出，其中兩機(jī)構(gòu)賣(mài)出超億元。一機(jī)構(gòu)賣(mài)出1.78億元，而另一機(jī)構(gòu)賣(mài)出1.32億元;若以漲停價(jià)22.24元/股計(jì)算，這兩大機(jī)構(gòu)席位賣(mài)出約800萬(wàn)股、593萬(wàn)股。

記者查閱萬(wàn)家文化2016年三季度末前十大股東的情況發(fā)現(xiàn)，符合賣(mài)出條件的是第六大股東北京祥運(yùn)通達(dá)投資管理中心，持股745.91萬(wàn)股;以及第五大股東全國(guó)社?；鹚囊晃褰M合，持股比例1190.70萬(wàn)股。其中，前者所持有的股份為限售流通A股。

前述私募投資總監(jiān)表示，在利好大打折扣之后，萬(wàn)家文化股價(jià)難言樂(lè)觀，在公告變更前買(mǎi)入的投資者或?qū)⒚媾R虧損。多位證券法律師則認(rèn)為，萬(wàn)家文化應(yīng)該對(duì)方案變更給出合理解釋?zhuān)駝t難以洗脫誤導(dǎo)投資者甚至內(nèi)幕交易的嫌疑。

“方案變更中間間隔時(shí)間并不長(zhǎng)，是什么具體原因造成收購(gòu)縮水，如果并非不可抗力，變更背后有不正當(dāng)交易，有內(nèi)幕知情人借機(jī)高價(jià)賣(mài)出，則涉嫌操縱股價(jià)?！北本﹩?wèn)天律師事務(wù)所律師張忠遠(yuǎn)接受第一財(cái)經(jīng)采訪時(shí)稱(chēng)。

“如此大的交易，對(duì)于投資者投資決策影響非常大，對(duì)于股價(jià)的影響也非常大，故收購(gòu)決策必須更加審慎地作出，否則即可能涉嫌誤導(dǎo)投資者?！鄙虾Ｊ腥A榮律師事務(wù)所律師許峰認(rèn)為。

“明天系”藏背后?

值得玩味的是，作為市場(chǎng)懷疑的背后金主，“明天系”近期風(fēng)波驟起，對(duì)于市場(chǎng)傳言的消息，明天控股數(shù)次予以澄清，但仍然不能消除各方的疑慮。而隨后不久，萬(wàn)家文化便發(fā)布了龍薇傳媒收購(gòu)方案大幅縮水的消息，讓市場(chǎng)參與各方就此猜測(cè)，股權(quán)收購(gòu)失利背后與金主的態(tài)度生變是否存在關(guān)聯(lián)？

趙薇原擬動(dòng)用50倍杠桿買(mǎi)殼震驚市場(chǎng)，第三方借款的15億元也引起了市場(chǎng)極大的關(guān)注，銀必信成為資本市場(chǎng)的聚焦點(diǎn)之一。

記者在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查找銀必信信息發(fā)現(xiàn)，該公司由上海銀必信資產(chǎn)管理有限公司(下稱(chēng)“上海銀必信”)于2016年2月26日更名而來(lái)。另?yè)?jù)啟信寶企業(yè)鏈圖，銀必信的歷史股東中出現(xiàn)了一個(gè)熟悉的公司深圳東升崢嶸科技有限公司，曾為上海銀必信的四大股東之一，也為吉林化纖(000420.SZ)第七大股東(截至2016年第三季度)。

而在吉林化纖同期的前十大股東中，北京郁金香天璣資本管理中心(有限合伙)(下稱(chēng)“郁金香資本”)位列第六。曾有媒體報(bào)道稱(chēng)，郁金香資本股東北京郁金香投資基金管理有限公司(下稱(chēng)“郁金香投資”)的股東賈曉蓉、程?hào)|勝等均是“明天系”的骨干成員，且郁金香投資對(duì)外投資的北京郁金香財(cái)富資本管理中心(有限合伙)為“明天系”近年來(lái)新的資本運(yùn)作平臺(tái)。

倘若上述銀必信與“明天系”扯上關(guān)系僅屬巧合，那么在“接盤(pán)圣萊達(dá)(002473.SZ)”一案中，銀必信與“明天系”之間則成了直接的聯(lián)手關(guān)系。2015年6月，上海銀必信曾參與圣萊達(dá)股權(quán)收購(gòu)。而一同參與該次股權(quán)收購(gòu)的還有新時(shí)代信托股份有限公司。而根據(jù)媒體報(bào)道以及公開(kāi)資料，新時(shí)代信托股份有限公司為“明天系”旗下信托平臺(tái)。

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