（原標(biāo)題：明天系模式的終結(jié)）

2月3日，春節(jié)后第一個交易日，明天系旗下三家上市公司華資實(shí)業(yè)、ST明科、西水股份全線跌停，只有游九游戲沒有跌停。

春節(jié)期間明天系實(shí)際控制人肖建華協(xié)助調(diào)查傳聞引起了廣泛關(guān)注。2月2日晚明天控股有限公司的微信公眾號以公司的名義發(fā)布聲明稱，明天控股有限公司及其子公司生產(chǎn)經(jīng)營活動一切運(yùn)轉(zhuǎn)正常，感謝社會各界朋友對肖建華先生及本公司的關(guān)注與厚愛。算是開市前對市場的一種安撫。

此前，明天控股的官方微信多次以肖建華的名義發(fā)布澄清聲明后又被刪除。最后一次刪除的聲明顯示他已經(jīng)入加拿大籍，還是香港永久居民，受加拿大領(lǐng)事保護(hù)。近年來，肖建華一直在國外遙控指揮國內(nèi)公司的事務(wù)，記者尚未聯(lián)系到公司有授權(quán)發(fā)言的人士核實(shí)肖建華先生近況。一位消息靈通的知名財經(jīng)評論人士確認(rèn)，肖建華是出事了。

中國人民大學(xué)民商法研究所所長劉俊海教授判斷，這個案子可能還處于有關(guān)部門辦案階段，接下來進(jìn)入訴訟環(huán)節(jié)還需要一段時間。

叱咤資本江湖的最后大佬光環(huán)褪去，系族鼻祖肖建華創(chuàng)立的明天系模式走向終結(jié)，資本帝國一夜之間風(fēng)雨欲來。他立志做巴菲特，最終可能逃不出胡雪巖和山西票號的命運(yùn)。

肖建華的第一桶金

肖建華是北大法學(xué)院畢業(yè)留校，上個世紀(jì)九十年代開始下海創(chuàng)業(yè)，先后成立了北京北大明天資源科技有限公司，北京海峽恒業(yè)計算機(jī)信息系統(tǒng)有限責(zé)任公司、北京惠德天地科貿(mào)有限公司和北京新天地互動多媒體技術(shù)有限公司，最初在中關(guān)村從事電腦代理和經(jīng)銷業(yè)務(wù)，北京新天地互動多媒體技術(shù)有限公司從事計算機(jī)硬件和軟件的研發(fā)和銷售當(dāng)時在IT業(yè)界頗有薄名，那時候的電腦經(jīng)銷代理利潤豐厚，肖建華從IT業(yè)淘得了第一桶金。

肖建華真正進(jìn)入資本市場是從1998年入主黃河化工開始的，肖建華的妻子周虹文是他北大的同學(xué)，周虹文家在內(nèi)蒙古當(dāng)?shù)仡H有一些人脈。那時候，肖建華旗下的北大明天資源科技有限公司在內(nèi)蒙古包頭成立了全資子公司包頭北普實(shí)業(yè)，注冊資金2億元，北京惠德天地科貿(mào)有限公司成立了包頭市創(chuàng)業(yè)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)公司，注冊資本1.7億元。這些母公司原本注冊資本只有幾百萬元，北京惠德天地科貿(mào)有限公司以計算機(jī)設(shè)備作價了1.2億元，還把北大明天資源存放在中國信達(dá)信托包頭證券營業(yè)部的5000萬元保證金作為出資，想出所有辦法湊當(dāng)?shù)胤浅ｓ@人的巨額注冊資本，展示收購方的實(shí)力。

黃河化工是包頭市第一家上市公司，經(jīng)營傳統(tǒng)化工業(yè)務(wù)，業(yè)績達(dá)不到配股資格。肖建華的操作手法是與黃河化工換股收購制造業(yè)績和高科技概念，1998年包頭北普實(shí)業(yè)和包頭市創(chuàng)業(yè)分別出資800萬元和200萬元設(shè)立包頭北普信息系統(tǒng)有限公司。然后，黃河化工出資3000萬元收購包頭北普信息系統(tǒng)有限公司80%的股權(quán)，這樣就讓黃河化工有了高科技概念。肖建華再用這筆錢溢價收購黃河化工旗下黃河碳素84.7%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格2094萬元，上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲利1256萬元，讓黃河化工當(dāng)年利潤增加1256萬元，保住了黃河化工的配股資格。

肖建華收購黃河化工的同時還運(yùn)作包頭草原糖業(yè)集團(tuán)上市，進(jìn)入法人股投資。1997年12月肖建華旗下的公司受讓了草原糖業(yè)集團(tuán)旗下的包頭糖廠和電子儀器廠；1998年7月份就以評估近1億元入股組建華資實(shí)業(yè)，包頭創(chuàng)業(yè)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)公司和包頭北普實(shí)業(yè)分別成為華資實(shí)業(yè)第二和第三大股東，肖建華28歲就當(dāng)上了華資實(shí)業(yè)副董事長兼總經(jīng)理。1998年12月10日，華資實(shí)業(yè)公開發(fā)行上市，發(fā)行價4.5元，募集資金2.89億元。

華資實(shí)業(yè)上市之后，肖建華的北大明天科技在1999年7月29日受讓了黃河化工大股東持有的47%股權(quán)，上市公司更名為明天科技。1999年底，明天科技配股募集了3.3億元。

當(dāng)時正值高科技熱潮，二級市場都在追捧高科技，黃河化工與肖建華合作就有了“北大概念”和“高科技概念”。趕上5*19行情，黃河化工成為了高科技明星股，股價一年翻了四倍，肖建華5000萬元的證券帳戶資金經(jīng)此一役實(shí)現(xiàn)資本增值收益達(dá)到近兩個億。肖建華通過兩個上市公司已經(jīng)控制十幾億可用資金，展開了新一輪的收購擴(kuò)張。

明天系基因：投行文化

與德隆系做莊二級市場模式不同，明天系清醒地轉(zhuǎn)向了一級市場法人股的收購和投資，通過控制上市公司與旗下公司合資成立企業(yè)，上市公司出錢開始投資擴(kuò)張，完成資產(chǎn)規(guī)模的倍增。肖建華尤其喜歡金融資產(chǎn)，華資實(shí)業(yè)上市之后，重點(diǎn)投資了華夏銀行與恒泰證券的股權(quán)。明天系旗下的西水股份則投資了興業(yè)銀行成為重要股東，這些金融資產(chǎn)的股權(quán)投資給上市公司帶來了幾十億的分紅收益和投資收益。明天系控制的上市公司主業(yè)都很一般，主要的利潤來源是投資收益。

2000年，明天系旗下天天科技舉牌入主愛使股份也是看中這家上市公司背后擁有的金融資產(chǎn)，北京國際信托、申銀萬國、上海銀行和銅陵市壽康城市信用社等股權(quán)。作為資本造系鼻祖，明天系資本運(yùn)作所有玩法都是當(dāng)時的經(jīng)典案例。中國經(jīng)濟(jì)處于轉(zhuǎn)型過程中，制度環(huán)境不斷完善，肖建華喜歡提前投資布局一些有行政準(zhǔn)入牌照限制的稀缺資源，確保投資獲得比較大的收益。

肖建華最喜歡金融牌照資產(chǎn)，明天系控制了包商銀行、哈爾濱銀行、濰坊銀行等城市商業(yè)銀行，間接參股了華夏銀行、興業(yè)銀行、民生銀行和天津商業(yè)銀行等，控股恒泰長財證券和新時代證券，參股太平洋證券，控股了融通基金和新華基金，控股華夏人壽、天安財險、天安人壽和國信人壽，參股生命人壽、長城人壽、中再財險、新華人壽等；控股新時代信托和新華信托，參股對外經(jīng)貿(mào)信托和北京信托等。ST明科、華資實(shí)業(yè)、西水股份和游久游戲是明天系旗下核心的四家上市公司，參股過了眾多上市公司，明天系投資領(lǐng)域涉及能源、交通、礦業(yè)、文化傳媒、銀行、證券、保險、基金和信托等各個行業(yè)，形成了一個橫跨實(shí)業(yè)、投資和金融的集團(tuán)，資產(chǎn)近萬億。

由于收購的公司過于龐雜，資質(zhì)一般，難以找到旗艦性企業(yè)，也沒有整合形成優(yōu)勢。明天系的企業(yè)文化是典型的投資銀行文化，缺少實(shí)業(yè)文化，崇尚的是資本獵手，不缺資本運(yùn)作高人，缺少農(nóng)民精耕細(xì)作一樣的企業(yè)家精神。

明天系的旗艦性上市公司明天科技業(yè)績一路虧損已經(jīng)瀕臨退市。按照肖建華的規(guī)劃，旗下上市公司將變成金融投資公司，借鑒沃淪巴菲特的模式；西水股份已經(jīng)轉(zhuǎn)入了天安財險的一部分股權(quán)，華資實(shí)業(yè)正在操作與華夏人壽的重組，保險公司是明天系未來的新旗艦。如今，金融資產(chǎn)的注入計劃可能面臨變數(shù)。

其實(shí)，明天系也不缺乏大手筆的機(jī)會，但都給肖建華帶來了風(fēng)險。收購魯能失敗了，抓住匯豐退出中國平安的機(jī)會，明天系果斷出手，但收購中國平安股權(quán)被質(zhì)疑資金來源于控股的三家城市商業(yè)銀行；旗下華夏人壽參與民生銀行股權(quán)之爭，明天系提名董事敗北。最近明天旗下恒泰長財證券深度介入的萬家文化高杠桿收購買殼更是引起廣泛關(guān)注，帶來了無窮的麻煩。

分散隱秘策略

肖建華大部分商業(yè)智慧和戰(zhàn)略思想來自于對毛選的研究，借鑒形成了一套自己從無到有，由弱勝強(qiáng)的哲學(xué)和方法；肖建華總結(jié)出了明天系的五步工作法和隱秘分散的策略。肖建華還經(jīng)常在明天系內(nèi)部開各種書單，組織讀書會，統(tǒng)一戰(zhàn)略和思想。

隨著明天系投資和控制資產(chǎn)規(guī)模的不斷壯大，明天系對各種項目的投資采取了網(wǎng)格狀設(shè)計，放棄了金字塔的層級管理模式，各個板塊相互獨(dú)立，進(jìn)行風(fēng)險的分散，確保某一部分公司出問題不會波及全局。

肖建華是學(xué)法律出身，非常重視用現(xiàn)有法律保護(hù)自己，明天控股有專門法務(wù)部門負(fù)責(zé)公司注冊和各種法律合規(guī)性審查。做到分散與合規(guī)還不夠，還需要做到隱秘。最重要的方式就是通過注冊大量公司和復(fù)雜的持股結(jié)構(gòu)來隱藏實(shí)際控制人。

肖建華應(yīng)該是中國擁有注冊公司最多的億萬富豪，估計連他本人也不清楚自己有多少公司。明天控股負(fù)責(zé)法務(wù)的發(fā)展支持部會根據(jù)項目需要注冊空殼公司，為了隱秘需要，這些公司層層持股，無形中又增加了公司注冊的數(shù)量，股權(quán)的最高層級往往是自然人名義股東。明天控股估計注冊了上千家空殼公司，通過這些公司參股上市公司，控制銀行、證券、基金、保險和信托等金融機(jī)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)上萬億資產(chǎn)的潛伏而互相不關(guān)聯(lián)。德隆系倒了，涌金系散了，隱秘分散的策略讓明天系成為了資本市場最長壽的一位大佬。

關(guān)于肖建華真真假假的江湖傳聞很多，他至今只接受過一次媒體采訪，無論好消息還是壞消息明天系都不愿意被媒體關(guān)注，這是明天系隱秘分散策略的一部分，明天系員工彼此之間不能交流工作內(nèi)容，更是謹(jǐn)慎提防媒體記者；曾經(jīng)明天控股內(nèi)部有走向陽光化透明化的設(shè)想，終究因?yàn)楦鞣N顧慮而中斷。

防止崩潰如德隆系

肖建華隱秘分散的網(wǎng)格結(jié)構(gòu)設(shè)計存在一個致命缺陷，他只是估計到一部分公司出事無礙大局，但沒有估計自己出事。一旦公司主要負(fù)責(zé)人出事，明天系龐大隱秘分散的網(wǎng)狀結(jié)構(gòu)對公司和資產(chǎn)控制力就變得非常脆弱，如果是金字塔結(jié)構(gòu)還可以有效運(yùn)轉(zhuǎn)。隱秘分散的網(wǎng)狀結(jié)構(gòu)，加上大量股權(quán)都是代持，更容易帶來混亂，明天系資產(chǎn)更容易被流失。如果名義股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)代持協(xié)議也無法阻止第三方的善意獲得，必然會產(chǎn)生很多糾紛。一旦各方宣布與明天系撇清關(guān)系，金融機(jī)構(gòu)發(fā)生擠兌，明天控股可能重蹈德隆系覆轍。

“法律保護(hù)實(shí)際出資人的權(quán)利，如果肖建華是隱名股東，讓員工做名義股東，別人也沒有出資，雙方有代持合意，肖建華也有控制公司的事實(shí)，股權(quán)代持協(xié)議就應(yīng)該確認(rèn)?！敝袊嗣翊髮W(xué)民商法研究所所長劉俊海教授告訴記者說?！俺枪蓹?quán)代持協(xié)議違背法律或者行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，比如，證監(jiān)會、銀監(jiān)會和保監(jiān)會規(guī)定有些金融企業(yè)的控股股東不能是外國企業(yè)或者外國人。肖建華的聲明說自己是加拿大公民和香港永久居民，如果這個是真的話，股權(quán)代持協(xié)議就無效了?！?/p>

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