（原標題：南玻A高管離職背后 核心技術去or留）

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以前海人壽為代表的寶能系在入主南玻A(000012.SZ，下稱“南玻A”)一年多后，創(chuàng)業(yè)32年的董事長曾南突攜六大高管層集體提交辭呈，終于把股東方和管理層的沖突燃至沸點。

11月15日晚，南玻急發(fā)多則公告稱，董事會收到董事長曾南、董事CEO吳國斌等7位高管的辭職報告。就在前一天，前海人壽為代表的寶能系多位董事會成員提出由他人臨時接管曾南董事長職權，且該決議被通過。

而這場高管離職潮似乎并未結束。11月16日晚間該公司宣告，獨立董事張建軍、杜文君提交辭職報告，董事會秘書丁九如也辭去公司董事會秘書職務。

此前，有觀點認為，南玻高管辭職的一部分原因是前海人壽與南玻管理層就股權激勵方案沒有達成一致，前海人壽在獨家接受第一財經(jīng)記者采訪時認為，南玻高管是將此次股權激勵計劃作為其早已蓄謀辭職的借口，掩蓋其涉嫌對外輸送南玻核心技術、核心機密和核心人員的行為。

對于市場傳言的南玻核心高管集體轉投旗濱一事，旗濱集團董秘辦人士表示“已關注到這類消息”，但該事項涉及到高層決策，目前還不清楚具體情況?！澳喜５募夹g能帶走么？”知情人士對記者分析，每個高管、技術人員都應簽署了《競業(yè)禁止協(xié)議》這類文件，因此從技術、高管等角度應不存在泄密問題。

11月16日下午，深交所再度向南玻A發(fā)出關注函，要求公司及相關方就媒體報道的高管辭職具體情況和前海人壽投訴舉報丁九如辭職未披露情況予以核查，并作出書面說明。

南玻到底發(fā)生了什么？

一位接近南玻高管層的人士向第一財經(jīng)記者透露，前海人壽所代表的資本方和曾南所代表的管理層早就暗藏不和，令矛盾公開化的事件就是14日當天的董事會臨時會議。據(jù)南玻公告，在深圳南玻大廈七樓會議室召開的這次第七屆董事會臨時會議上，此前的多項提案被撤銷，一份臨時提案擺在了幾位董事的面前，提出方為王健、程細寶、陳琳和葉偉青等四位董事，除王健外，其他三人都為寶能系一方，于今年1月上任。

這份提案名為《關于由董事陳琳代為履行董事長職權的議案》(下稱“新提案”)?，F(xiàn)場表決結果是6票同意，1票反對，2票棄權。據(jù)《公司法》及公司《章程》規(guī)定，公司半數(shù)以上董事同意曾南回公司主持董事會事務前，暫由董事陳琳代為履行董事長職權(與對外投資、對外擔保、關聯(lián)交易、資產(chǎn)處置有關的職權除外)?！斑@份提案被通過確實有些令人意外，”前述知情人士對記者說，曾南、南玻一方的董事吳國斌等兩個董事都贊成了，3位獨立董事投了反對和棄權票。如果曾南和吳國斌棄權或反對，方案不會被通過。

前述知情人士分析，曾南性格強勢，假設資本方已有了讓其離開南玻的想法且付之于行動，那么他絕不會多留一分鐘。因此當臨時接管董事的決議出現(xiàn)后，曾南不會猶豫。緊接著，15日當天，包括吳國斌、財務總監(jiān)羅友明及其他4位副總裁在內的6大高管也提交了辭呈，“他們全是曾南多年來最為信任的手下，同樣不會留在公司為寶能效力，所以七高層聯(lián)合去職的局面，倒是可以理解了?！彼M一步認為，由上述行為可以判斷，曾南對南玻的去意已決。

他也對記者表示，事實上整個南玻雖然經(jīng)歷了2015年寶能系的入股，且資本方已變?yōu)榱艘φ袢A所掌控的寶能系，但這一年多來曾南在南玻公司中的地位依然無人能撼動，經(jīng)營及管理權限上前海人壽根本無法插手。

16日一早，前海人壽的聲明中也寫到，“自成為南玻股東以來，公司從未干涉南玻的日常經(jīng)營，獲悉相關高管辭任后，積極與其他股東方進行溝通，并向相關南玻高管表達了多次誠摯的善意挽留。對于高管團隊最終做出的辭職決定，深表遺憾?！?/p>

該知情人士說，前海人壽成為大股東之后，能做的就是今年1月派人進入董事會，拿到了三個席位，但業(yè)務層面仍被曾南牢牢控制，各個板塊的負責人都直接匯報給董事長。而前海人壽想要換掉曾南，也并非是14日當天才出現(xiàn)的，可能早有考慮。

有媒體報道稱，今年上半年的股權激勵計劃就受到了前海人壽的影響，這也是彼此的矛盾之一。首先，前海人壽要縮減股權激勵的規(guī)模，從總股本的6.5%降至3%；其次，實施時間由今年變?yōu)槊髂?，同時業(yè)績承諾被大幅提高，從15%到20%，改為了2017年增長100%、后兩年增長50%。前海人壽相關人士對第一財經(jīng)回應稱，南玻管理層之前提出的是“6.5%”處于市場高位，遠超全行業(yè)上市公司水平，因此提出了3%的激勵比例，這也是經(jīng)過第三方專業(yè)團隊調研的結果。

南玻高管集體離開能帶走技術嗎？

突然辭職的多位南玻高管，曾手握整個南玻的經(jīng)營權。幾個疑問是：他們是否已有去處？高管的離去是否意味著曾經(jīng)輝煌的南玻將失去核心技術？

坊間的一種說法是，南玻核心團隊將去往另一家玻璃制造商——旗濱集團。

就在2016年10月14日，旗濱集團審議并通過了《關于擬合資建設馬來西亞節(jié)能玻璃項目的議案》，同意公司與富隆國際有限公司、深圳前海裕盛投資企業(yè)合資建設馬來西亞節(jié)能玻璃項目，項目總投資2.67億元。該合作被看作是南玻有意進入旗濱的一個信號：與南玻關聯(lián)的個別人士已涉足。

而在下游光伏電站上，南玻也與旗濱有合作。在投資者互動中，南玻相關人士就表示，與旗濱集團有140兆瓦的光伏電站項目，“旗濱集團是國內規(guī)模最大的浮法玻璃制造商，有大量的廠房屋頂、砂礦地面適合建設光伏電站。南玻與旗濱集團的合作能充分整合雙方的優(yōu)勢資源。”

旗濱集團主要從事玻璃的上游——原片及加工業(yè)務，而南玻也有原片生產(chǎn)，但核心產(chǎn)品是下游的工程玻璃、平板玻璃、太陽能玻璃等，彼此之間存在互補性。曾南主導的南玻也是國內唯一一家擁有超薄玻璃核心技術的企業(yè)，并在工程、平板及太陽能玻璃等領域有著深厚的積淀，不少產(chǎn)品位于全國前列。如果南玻高管及核心中層離開，確實會給旗濱集團帶來質的變化。16日，旗濱集團股價大幅飆升，收盤時上漲5.27%至4.26元。而有傳聞也稱，目前旗濱已騰出了大部分的管理職位，等待南玻高層及相關人士的進入。

對于南玻核心高管集體轉投旗濱一事，接受第一財經(jīng)記者采訪的旗濱集團董秘辦人士表示“已關注到這類消息”，但該事項涉及到高層決策，目前還不清楚具體情況。而當?shù)谝回斀?jīng)記者繼續(xù)追問，是否接收過來自南玻A的員工或高管時，該人士并未對此做出回應。

據(jù)了解，在前海人壽到來之前，曾南一度想要讓出位置，因此選定過接班人，但此后還是親力親為，仍然事無巨細地管理著南玻。無論是中高級管理人員，還是這里的一草一木、任何一個機械設備，他都了如指掌。而同時辭職的幾位高層也都在南玻各大事業(yè)部鍛煉過。如目前曾南的嫡系吳國斌就曾是公司工程玻璃事業(yè)部的總裁；張凡執(zhí)掌過平板玻璃事業(yè)部，胡勇、張柏忠也是工程玻璃事業(yè)部的關鍵人物，柯漢奇則主管太陽能業(yè)務部。集體揮別幾十年來辛勤耕耘的南玻，不僅是公司的重大損失，也將讓南玻面臨從未有過的巨大震蕩。而這一切變化，不知是否是資本方姚振華所愿意看到的局面？

上述高管層做出辭職決定之后，中層管理人員也要直面人事地震。南?，F(xiàn)有技術部門會有怎樣的變化，也是大股東前海人壽所關心的。

第一財經(jīng)記者獲悉，整個南玻有多層技術構架：南玻集團內有一個開發(fā)研究院，各個玻璃事業(yè)部也有研發(fā)中心，南玻下屬工廠里同樣有技術部，這種管理體系既能使得集團層面可專心研究一些前沿技術，同時也能兼顧南玻事業(yè)部、工廠的技術研發(fā)需求。

“南玻的技術能帶走么？”知情人士對記者分析，每個高管、技術人員都應簽署了《競業(yè)禁止協(xié)議》這類文件，因此從技術、高管等角度應不存在泄密問題。但是，南玻公司是一家行業(yè)內十分杰出的科技企業(yè)，部分核心配方只有南玻自己人掌握。技術人才或高管人員可重新提出相關配方申請，前海人壽想要在未來指責前南玻人員“技術泄密”并不容易。

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