10月15日，資本邦了解到，新三板公司用友金融(839483.NQ)于近日收到了全國股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的精選層掛牌申請文件的審查問詢函。

據(jù)悉，用友金融成立于2004年，于2016年11月3日掛牌新三板，是面向金融行業(yè)各細分領(lǐng)域的數(shù)智化產(chǎn)品及解決方案提供商。公司的主營業(yè)務是為金融行業(yè)各細分領(lǐng)域企業(yè)提供產(chǎn)品及技術(shù)服務，以及結(jié)合不同產(chǎn)品提供針對性運行及維護服務。

本次問詢圍繞基本情況、業(yè)務與技術(shù)、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項共計19個問題展開了詳細的問詢。

需要注意的是，董監(jiān)高變動及薪酬合理性、是否與用友網(wǎng)絡及關(guān)聯(lián)企業(yè)保持獨立、2021年上半年扣非后歸母凈利潤大幅下滑等因涉及重大事項提示及風險揭示需要特別關(guān)注。

董監(jiān)高變動及薪酬合理性

根據(jù)公開信息和公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)用友金融共有9名董監(jiān)高離職，其中董事1名、副總經(jīng)理6名、監(jiān)事2名;目前用友金融7名董監(jiān)高存在兼職情形，報告期內(nèi)董監(jiān)高薪酬總額分別為617.28萬元、698萬元、1,130.77萬元，占各期利潤總額的比例均超過12%;2020年公司管理人員數(shù)量由11人減少至2人。全國股轉(zhuǎn)公司要求用友金融說明：

(1)副總經(jīng)理辭職的原因，并結(jié)合報告期內(nèi)董事、高管變動情況，按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)精選層掛牌審查問答(一)》(以下簡稱《審查問答(一)》)問題5的要求，進一步說明最近2年董事、高管變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

(2)報告期內(nèi)董監(jiān)高是否均在公司領(lǐng)薪，如存在未領(lǐng)薪的，請說明原因及合理性，是否存在關(guān)聯(lián)方及潛在關(guān)聯(lián)方為用友金融承擔成本及代墊費用的情況。

(3)2020年薪酬總額大幅增加的原因及合理性，薪酬總額占利潤總額比例情況與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異;在公司領(lǐng)取薪酬的董事、監(jiān)事、高級管理人員范圍及薪酬水平，固定工資、年終獎勵的確定標準，與同行業(yè)、同地區(qū)可比公司相比是否存在顯著差異，與公司業(yè)績變動趨勢是否相符。

(4)管理人員的范圍及確定依據(jù)，報告期內(nèi)管理人員減少情況、原因及合理性，人員減少是否對公司經(jīng)營穩(wěn)定性造成了不利影響，并充分揭示風險。

全國股轉(zhuǎn)公司要求保薦機構(gòu)、用友金融律師核查上述事項，申報會計師核查問題(2)(3)，并發(fā)表明確意見。

是否與用友網(wǎng)絡及關(guān)聯(lián)企業(yè)保持獨立

根據(jù)公開信息及申請材料，用友金融控股股東用友網(wǎng)絡旗下有較多子公司，數(shù)家子公司已公開資本市場規(guī)劃，其中，用友汽車已申報科創(chuàng)板IPO，新道科技及用友金融申報精選層公開發(fā)行，港股上市公司暢捷通正接受創(chuàng)業(yè)板IPO輔導。用友金融與控股股東從事相似業(yè)務，報告期內(nèi)與控股股東存在持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易。用友金融主要辦公場所來自于控股股東，7項商標來自控股股東授權(quán)。全國股轉(zhuǎn)公司要求用友金融：

(1)結(jié)合控股股東及其子公司的資本市場規(guī)劃、用友金融的財務狀況、集團融資渠道及融資需求，說明用友金融本次申請公開發(fā)行融資的背景原因，公司是否為集團的融資通道，如何防范集團內(nèi)部利益輸送。

(2)結(jié)合公司成立以來與控股股東及其控制的其他企業(yè)之間發(fā)生的業(yè)務往來、資金往來、人員流動等情況，說明公司經(jīng)營是否獨立于用友集團，經(jīng)營方針和發(fā)展方向是否受制于控股股東的計劃安排。

(3)說明公司無自有房產(chǎn)、主要經(jīng)營場所租用控股股東場地的原因、合理性及必要性，是否存在租賃場地被收回或者到期無法續(xù)租的風險，若更換租賃場地，是否會對公司經(jīng)營造成重大不利影響;結(jié)合上述情況及其他依據(jù)，充分說明公司主要資產(chǎn)是否依賴于控股股東，是否缺乏獨立性。

(4)補充披露公司主要產(chǎn)品與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的產(chǎn)品除應用行業(yè)外是否存在實質(zhì)差異，相關(guān)軟件是否存在共用基礎(chǔ)架構(gòu)的情形;補充披露公司的專利、軟件著作權(quán)以及其他技術(shù)的原始取得方式，是否主要來自于控股股東或與控股股東共用;對于自研的技術(shù)，說明底層技術(shù)是否與控股股東的底層技術(shù)存在相似性或共通性，公司研發(fā)體系是否建立在控股股東研發(fā)體系之上，研發(fā)人員是否來自于控股股東;結(jié)合上述情況及其他依據(jù)，充分說明公司核心技術(shù)是否依賴于控股股東，是否缺乏獨立性。

(5)說明公司財務內(nèi)控制度是否健全，公司財務決策、財務人員、財務系統(tǒng)、資金賬戶是否獨立于控股股東，公司是否與控股股東存在資金往來，控股股東是否為公司代墊成本費用，是否存在對公司的資金占用，公司在保持財務獨立性方面采取的有效措施;結(jié)合上述情況及其他依據(jù)，充分說明公司財務是否依賴于控股股東，是否缺乏獨立性。

(6)說明公司主要的管理人員、業(yè)務人員、技術(shù)人員、銷售人員等是否來自于控股股東，公司在保持人員及其日常決策、工作的獨立性方面所采取的有效措施;結(jié)合上述情況及其他依據(jù)，充分說明公司人員是否獨立于控股股東，是否缺乏獨立性。

(7)補充披露公司銷售渠道、客戶與控股股東的重合情況，結(jié)合訂單獲取方式，說明公司獲客是否主要依靠控股股東的銷售渠道;補充披露“用友”商標的授權(quán)情況、依靠“用友”商標獲取的收入占比、商標授權(quán)的可持續(xù)性，說明公司收入是否主要來自于“用友”商標的使用;結(jié)合上述情況及其他依據(jù)，充分說明公司銷售是否依賴于控股股東、“用友”商號，是否缺乏獨立性。

(8)說明公司內(nèi)部流程管理制度是否健全，管理系統(tǒng)、公章等是否獨立于控股股東，公司對于日常經(jīng)營、人事任免、資金流轉(zhuǎn)等方面是否能夠獨立決策，是否需要向集團報批，說明公司保持內(nèi)部流程獨立性方面采取的有效措施。

(9)說明公司是否已經(jīng)建立健全了有效的風險隔離機制，能否有效防范用友集團內(nèi)部其他主體的經(jīng)營風險向公司傳導，未來應對潛在風險傳導所采取的主要措施。

(10)補充披露用友金融收入、利潤等占用友網(wǎng)絡合并報表的比重情況，說明公開發(fā)行說明書是否全面、準確地披露了控股股東、實際控制人控制或存在重大影響的企業(yè)情況，相關(guān)企業(yè)中存在上市公司或公眾公司的，說明與用友金融對于關(guān)聯(lián)方的認定是否存在差異。

(11)說明用友金融與用友網(wǎng)絡、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易情況，關(guān)聯(lián)交易的程序合規(guī)性、定價公允性等，是否存在未披露的關(guān)聯(lián)交易及利益輸送或其他安排，并說明關(guān)聯(lián)方資金往來及利息支出的會計處理是否符合企業(yè)會計準則。

(12)說明公司與上述關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、業(yè)務、技術(shù)、品牌、銷售渠道等方面的關(guān)系，是否存在與公司相同或相似的業(yè)務，是否存在客戶重疊的情形，是否存在為公司代墊成本費用的情形，并就與用友網(wǎng)絡及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在的獨立性風險作重大事項提示。請保薦機構(gòu)、用友金融律師和申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

2021年上半年扣非后歸母凈利潤大幅下滑

(1)產(chǎn)品及技術(shù)服務的信息披露充分性。

根據(jù)申請材料，公司產(chǎn)品及技術(shù)服務共存在三類拆分維度。第一類維度，按照產(chǎn)品功能及應用領(lǐng)域，可分為金融行業(yè)數(shù)智化管理系統(tǒng)、金融行業(yè)數(shù)智化業(yè)務系統(tǒng)，金融行業(yè)數(shù)智化管理系統(tǒng)、金融行業(yè)數(shù)智化業(yè)務系統(tǒng)又下分了5類、7類子業(yè)務;第二類維度，按照所提供產(chǎn)品的技術(shù)架構(gòu)，可分為對金融機構(gòu)客戶交付基于傳統(tǒng)軟件架構(gòu)或基于云原生技術(shù)架構(gòu)的行業(yè)數(shù)智化產(chǎn)品，及按照客戶需求提供針對具體產(chǎn)品系列的開發(fā)及實施服務;第三類維度，按照服務流程又可劃分為解決方案流程、產(chǎn)品研發(fā)流程，產(chǎn)品研發(fā)流程又劃分為技術(shù)平臺類產(chǎn)品服務流程、產(chǎn)品類研發(fā)流程、云服務產(chǎn)品研發(fā)流程、項目類研發(fā)流程。全國股轉(zhuǎn)公司要求用友金融：

①用便于投資者閱讀、理解的語言補充披露所劃分的各類細分產(chǎn)品及技術(shù)服務的具體內(nèi)容，相互間差異及關(guān)聯(lián)，并按照3類維度所劃分出的細分類子業(yè)務，補充披露各期對應收入金額及占比情況。

②補充披露云原生技術(shù)架構(gòu)與傳統(tǒng)軟件架構(gòu)的具體區(qū)別、解決方案流程與產(chǎn)品研發(fā)流程(及其細分類)的具體區(qū)別，并結(jié)合各細分類子業(yè)務收入占比變動趨勢，說明三類業(yè)務在公司收入構(gòu)成中的業(yè)務地位，是否存在某一類業(yè)務為后續(xù)公司提升競爭力或營收規(guī)模的主要發(fā)力點。

③補充披露各期產(chǎn)品及技術(shù)服務業(yè)務中新項目、延續(xù)性項目業(yè)務收入、占比、毛利率情況，結(jié)合收入金額及占比變動情況，說明用友金融產(chǎn)品及技術(shù)服務業(yè)務的主要收入來源及變動趨勢。

④按照銀行、信托及保險等金融機構(gòu)類別，補充披露對應收入及占比情況。

(2)運行及維護服務的業(yè)務成長性。根據(jù)申請材料，運行及維護服務是公司在提供產(chǎn)品授權(quán)、項目建設之外的增值服務，2018-2020年度，公司運行及維護服務收入分別為6,328.22萬元、6,875.81萬元和7,681.59萬元，規(guī)模及占比穩(wěn)定。全國股轉(zhuǎn)公司要求用友金融：

①補充披露產(chǎn)品及技術(shù)服務、運行及維護服務分別所服務的客戶數(shù)量情況，結(jié)合數(shù)量比例，說明運行及維護服務的業(yè)務增長空間。

②補充披露各期采用簽訂軟件銷售及交付類服務的“一攬子項目”合同、單獨運行維護服務合同項目數(shù)量、收入金額及占比情況，并說明“一攬子項目”是否對各項履約業(yè)務進行了單獨定價、單項運行及維護服務項目合同的平均服務時長。

③說明運行及維護業(yè)務是否均來自于公司自有產(chǎn)品銷售及開發(fā)業(yè)務項目配套，運行及維護業(yè)務的定價方式，是否與同行業(yè)一致。

(3)2021年上半年扣非后歸母凈利潤大幅下滑的原因及合理性。根據(jù)2021年半年報，2021年上半年，用友金融扣非歸母凈利潤為381.13萬元，同比下滑54.98%。全國股轉(zhuǎn)公司要求用友金融：

按照《審查問答(一)》問題14的要求，結(jié)合報告期及期后各類細分業(yè)務開展情況，分析說明業(yè)績大幅下滑的原因及后續(xù)影響，并充分揭示風險。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見，針對業(yè)績下滑情況，結(jié)合《審查問答(一)》問題14的核查要求核查上述事項并發(fā)表明確意見。

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