10月14日，資本邦了解到，思特威(上海)電子科技股份有限公司(下稱“思特威”)回復科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要就思特威控制權與股東核查、拓展產(chǎn)品的應用領域、收入、江蘇芯加、股份支付等六個方面的問題。

關于汽車電子領域，上交所要求發(fā)行人補充說明：(1)發(fā)行人購買的深圳安芯微無形資產(chǎn)在發(fā)行人智能車載電子產(chǎn)品的作用及重要程度，深圳安芯微現(xiàn)在的主營業(yè)務、是否仍可使用該等無形資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營，發(fā)行人智能車載電子產(chǎn)品的競爭力及業(yè)務穩(wěn)定性;(2)深圳安芯微相關研發(fā)人員加入發(fā)行人后，是否仍在深圳安芯微任職或服務，如是，請說明發(fā)行人智能車載電子產(chǎn)品研發(fā)團隊的人員穩(wěn)定性及業(yè)務可持續(xù)性、該等研發(fā)人員形成的新知識產(chǎn)權(如有)的內(nèi)容及權利歸屬情況;(3)購買安芯微無形資產(chǎn)的行為是否構成業(yè)務的合并，相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》及相關解釋的規(guī)定。

思特威回復稱，深圳安芯微的少量專利已應用在公司的產(chǎn)品中并量產(chǎn)，多數(shù)專利尚未直接廣泛量產(chǎn)應用，但為公司后續(xù)的進一步研發(fā)奠定了基礎。

除上述專利外，公司還購買深圳安芯微7項集成電路布圖設計，上述布圖設計主要是保護芯片中部分功能模塊的布局設計的專有權，公司智能車載電子產(chǎn)品中有2個型號采用上述布局。

截至2021年4月，深圳安芯微在銷售完庫存商品后已不再實際經(jīng)營。深圳安芯微全部專利及重要的集成電路布圖設計已全部轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，其無法繼續(xù)使用該等無形資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營。深圳安芯微尚有少量集成電路布圖設計未轉(zhuǎn)讓，該等集成電路布圖設計無實際對應的產(chǎn)品。公司收購深圳安芯微無形資產(chǎn)后，其業(yè)務已停止，不會與公司產(chǎn)生任何競爭。

在購買深圳安芯微專利前，基于智能車載電子應用，公司已經(jīng)有了一定的技術沉淀與市場布局的突破，并計劃進一步加速產(chǎn)品研發(fā)與行業(yè)布局拓展。購買深圳安芯微專利僅是公司加速實施這一規(guī)劃的舉措之一，公司智能車載電子產(chǎn)品具備競爭力并且業(yè)務穩(wěn)定發(fā)展。公司在該業(yè)務領域的發(fā)展并不依賴于深圳安芯微的專利。公司組建專門的智能車載電子產(chǎn)品研發(fā)團隊，目前研發(fā)團隊成員30余人并且在持續(xù)擴大中，已遠超原深圳安芯微研發(fā)團隊規(guī)模，為后續(xù)產(chǎn)品研發(fā)奠定了人力資源基礎。

在購買深圳安芯微專利前，公司就已有面向車載后裝市場的產(chǎn)品量產(chǎn)出貨。公司一方面通過已有優(yōu)勢技術進行應用延展，另一方面成功開發(fā)車載專項技術，目前已經(jīng)成功量產(chǎn)了用于車載環(huán)視/后視的100萬像素產(chǎn)品，并已在開發(fā)200萬及以上像素的適用于ADAS及車載艙內(nèi)應用的產(chǎn)品。在技術層面，公司在智能車載電子領域具有技術積累及持續(xù)的研發(fā)能力，保證公司了業(yè)務的穩(wěn)定性。

深圳安芯微聚焦于車載后裝應用產(chǎn)品，公司購買其專利后，充分發(fā)揮其在后裝應用層面的技術積累，補充公司在后裝車載市場的產(chǎn)品布局。

此外，在非圖像傳感器設計部分的數(shù)字ISP功能上，基于原深圳安芯微研發(fā)人員在該方面的已有經(jīng)驗，加速和輔助推動公司部分具備ISP二合一功能的圖像傳感器的開發(fā)進度。

公司已陸續(xù)推出了SC030AP、SC100AP等實現(xiàn)了ISP片上集成二合一功能的高清CIS車載產(chǎn)品，較公司及深圳安芯微的原有產(chǎn)品均有較大幅度的性能提升。

技術融合后，公司已研發(fā)出了覆蓋ADAS(輔助駕駛)系統(tǒng)、DMS(駕駛員監(jiān)控)系統(tǒng)及SAE自動駕駛等級的智能視頻圖像解決方案的車載系列產(chǎn)品，并有更多車規(guī)級產(chǎn)品在研，可滿足前后裝細分市場的各類需求點。公司廣泛的產(chǎn)品線為未來業(yè)績增長奠定了基礎。

目前車載環(huán)視及ADAS的裝載率還在20%以下，預計未來裝載率會快速提升，將帶動前裝車載CIS市場增長，據(jù)統(tǒng)計至2025年車載CIS將保持20%以上的復合增長率。在收購深圳安芯微專利前，公司及深圳安芯微的智能車載電子產(chǎn)品均應用于后裝車載市場。面對前裝車載CIS市場爆發(fā)的機遇，公司在鞏固后裝車載市場的基礎上，投入了資源在前裝應用的研發(fā)上。公司已與主流整車廠的一級供應商開展合作，陸續(xù)有產(chǎn)品進入驗證及小批量生產(chǎn)。

深圳安芯微人員已與深圳安芯微解除勞動合同，在加入發(fā)行人后，與發(fā)行人簽署勞動合同及保密協(xié)議(含競業(yè)限制條款)，與發(fā)行人建立勞動關系并在發(fā)行人全職工作，不存在為深圳安芯微履行任何職務或提供任何服務的情形。入職的人員中，WengeHu仍登記為深圳安芯微的董事長、總經(jīng)理，張小軍仍登記為深圳安芯微的董事，但兩人實際已不在深圳安芯微任職或服務，深圳安芯微后續(xù)將啟動注銷程序，故未做變更。

截至2021年4月底，深圳安芯微已停止經(jīng)營，并計劃注銷，其后續(xù)不會申請任何的知識產(chǎn)權。深圳安芯微也未對上述人員提出任何保密或競業(yè)限制要求，其在公司任職過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權歸公司所有。

綜上，深圳安芯微相關研發(fā)人員加入發(fā)行人后，不存在仍在深圳安芯微實際任職或服務的情形。

關于股份支付，上交所要求發(fā)行人說明：(1)報告期各期股份支付權益工具的數(shù)量及確定依據(jù)、股份支付的計算過程及相關會計處理情況;(2)獲得轉(zhuǎn)讓的7名非員工的基本情況，是否曾在發(fā)行人任職、為發(fā)行人提供服務、與發(fā)行人及其股東是否存在關聯(lián)關系或其他利益關系，獲得轉(zhuǎn)讓的7名非員工通過員工持股平臺購買發(fā)行人股份的原因，具體股份轉(zhuǎn)讓時間，非員工通過員工持股平臺入股發(fā)行人相關入股價格是否異常，是否顯著低于同時期股權的公允價值，并結(jié)合上述情況進一步說明發(fā)行人未將該部分股權作股份支付處理的原因;(3)將加速行權產(chǎn)生的股份支付費用計入經(jīng)常性損益的依據(jù);(4)結(jié)合股份支付具體授予人員名單及所在部門、職責，進一步說明計入研發(fā)費用的股份支付的分攤準確性;(5)報告期內(nèi)是否存在被授予期權激勵計劃后在申報上市前離職的情形，若存在，請結(jié)合相關的離職及退出條款、報告期內(nèi)實際離職人員的股份處理情況說明是否存在實質(zhì)上的服務期，相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

思特威回復稱，發(fā)行人期權激勵計劃項下的股份支付會計處理符合《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的規(guī)定。

發(fā)行人實施的員工持股計劃對象均為員工和顧問，不存在其他非員工的情況。7位持有持股平臺份額的非員工均是通過受讓員工持股平臺份額得來，未通過員工持股計劃獲取股份。

7名獲得轉(zhuǎn)讓的非員工中，6名非員工通過入伙思特威盛獲得發(fā)行人股份，1名非員工通過間接購買思特威控股的股權獲得發(fā)行人股份。

2017年至2019年，發(fā)行人向部分員工授予了激勵期權，根據(jù)協(xié)議條款的不同，部分員工獲得的期權存在服務期約束。2019年末，發(fā)行人對具有服務期條款的期權進行了加速行權或取消，至此，全部期權均不再具有服務期約束。

2020年初至紅籌架構拆除前，發(fā)行人向部分員工授予了激勵期權，除個別員工的協(xié)議中包含了服務期條款外，其他員工的期權均不存在服務期約束。

發(fā)行人在2019年之前授予的部分期權存在服務期，發(fā)行人按照相關規(guī)定，將股份支付在服務期內(nèi)進行分攤。2019年末，經(jīng)過加速行權后，發(fā)行人發(fā)放的期權均不再存在服務期約束。2020年及以后，除新授予個別員工的股權激勵存在服務期外，其他員工獲得的股權激勵均不存在服務期。

部分員工簽訂的《期權授予協(xié)議》約定了按照固定年限進行期權釋放，此項條款構成服務期的約定，因此公司按照會計準則等規(guī)定在服務期內(nèi)對股份支付進行攤銷。部分《期權授予協(xié)議》約定了在授予日，所有授予期權均被釋放，不存在服務期的約定，公司在授予日一次性進行股份支付處理。公司依據(jù)合同條款對服務期進行認定，據(jù)此進行的會計處理符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

另外，由于發(fā)行人于2019年12月對全部存在服務期的期權進行了加速或取消處理，原存在服務期的股權激勵計劃的未來分攤金額一次性被計入2019年的股份支付費用，因此存在服務期的期權激勵計劃的股份支付分攤不會對2020年及以后年度產(chǎn)生影響。

在期權階段，根據(jù)《期權授予協(xié)議》的約定，發(fā)行人收回了所有離職人員未達到行權條件的期權;由于離職人員簽訂的《期權授予協(xié)議》中沒有明確規(guī)定達到可行權條件的期權的處置方案，因此發(fā)行人根據(jù)實際情況與離職人員進行友好協(xié)商，員工自愿放棄了部分期權，部分期權由離職員工繼續(xù)保留。離職退出條款及實際離職人員的股份處理情況不影響對員工服務期的判斷。

在持股平臺階段，從協(xié)議條款和離職員工的激勵份額處理上看，員工可以充分享受不存在服務期的股權激勵份額帶來的價值升值和收益，不存在潛在的服務期要求。發(fā)行人的會計處理符合會計準則的相關規(guī)定。

報告期直至本回復出具日，離職后仍持有員工持股計劃份額的員工在參與員工持股計劃時均為發(fā)行人員工。在其離職時，根據(jù)協(xié)議的約定，繼續(xù)保留了持股計劃份額。

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