股權(quán)收購(gòu)惹來問詢!

近日，睿創(chuàng)微納擬以2.81億元收購(gòu)華測(cè)電子約56.25%股權(quán)，不過后者業(yè)績(jī)下滑甚至出現(xiàn)虧損的情況，深陷合同買賣糾紛，財(cái)產(chǎn)遭凍結(jié)。針對(duì)收購(gòu)事宜，上交所對(duì)睿創(chuàng)微納發(fā)出問詢。

收購(gòu)標(biāo)的深陷訴訟、業(yè)績(jī)下滑“旋渦”

近日，科創(chuàng)板公司睿創(chuàng)微納(688002.SH)官宣擬與與深圳市信熹聚芯投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“信熹聚芯”)共同收購(gòu)無錫華測(cè)電子系統(tǒng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”)71.8704%的股權(quán)，總成交價(jià)格為35,935.22萬元，其中公司以自有資金28,126.52萬元收購(gòu)標(biāo)的公司56.253%的股權(quán)，信熹聚芯以7,808.70萬元收購(gòu)標(biāo)的公司15.617%的股權(quán)。

收購(gòu)目的在于為加強(qiáng)公司在微波領(lǐng)域的布局、提升公司在微波領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力。

標(biāo)的公司華測(cè)電子主要致力于微波電子產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)，產(chǎn)品涉及微波前端、微波固態(tài)功放、微波頻率綜合系統(tǒng)、微波收發(fā)組件(T/R組件)，以及通信、導(dǎo)航、遙感領(lǐng)域系統(tǒng)級(jí)微波電子產(chǎn)品等，主要客戶為國(guó)內(nèi)雷達(dá)研制生產(chǎn)單位等。

圖片來源：公司公告

值得關(guān)注的是，標(biāo)的公司華測(cè)電子自2020年開始業(yè)績(jī)下滑，2018年和2019年凈利潤(rùn)分別為1,295.03萬元、2,449.66萬元，2020年業(yè)績(jī)開始走下坡路，由2019年的2,449.66萬元下滑至2020年912.51萬元，2021年上半年甚至處于虧損的狀態(tài)，虧損398.51萬元。

針對(duì)公司2020年和2021年?duì)I收和業(yè)績(jī)下滑原因，公司解釋主要系標(biāo)的公司與某一供應(yīng)商因合同糾紛涉訴，訴訟期間標(biāo)的公司從該供應(yīng)商的采購(gòu)不能正常進(jìn)行，導(dǎo)致標(biāo)的公司某主營(yíng)產(chǎn)品無法完成生產(chǎn)交付。

睿創(chuàng)微納稱，截止該公告發(fā)出之日，標(biāo)的公司與該供應(yīng)商已達(dá)成和解協(xié)議，完成撤訴，恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)。同時(shí)，標(biāo)的公司已著手開發(fā)第二供應(yīng)商，預(yù)計(jì)未來可減少對(duì)該供應(yīng)商的采購(gòu)依賴。

值得一提的是，標(biāo)的公司華測(cè)電子還陷入一場(chǎng)買賣合同糾紛案件財(cái)產(chǎn)遭凍結(jié)。

圖片來源：天眼查

天眼查數(shù)據(jù)顯示，2020年6月10日蘇省無錫市濱湖區(qū)人民法院受理申請(qǐng)人無錫國(guó)芯微電子系統(tǒng)有限公司與被申請(qǐng)人無錫華測(cè)電子系統(tǒng)有限公司買賣合同糾紛一案，申請(qǐng)人無錫國(guó)芯微電子系統(tǒng)有限公司向本院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，請(qǐng)求凍結(jié)被申請(qǐng)人無錫華測(cè)電子系統(tǒng)有限公司的銀行存款70717674元或查封相應(yīng)價(jià)值的財(cái)產(chǎn)。

申請(qǐng)人無錫國(guó)芯微電子系統(tǒng)有限公司已提供擔(dān)保。

2020年7月，法院同意凍結(jié)被申請(qǐng)人無錫華測(cè)電子系統(tǒng)有限公司的銀行存款7071萬元或查封相應(yīng)價(jià)值的財(cái)產(chǎn)。

2021年7月，無錫市濱湖區(qū)人民法院再次判決凍結(jié)華測(cè)電子銀行存款7071萬元或查封相應(yīng)價(jià)值資產(chǎn)。

2.8億收購(gòu)事宜遭上交所問詢

不過針對(duì)標(biāo)的公司上述合同糾紛財(cái)產(chǎn)凍結(jié)事宜睿創(chuàng)微納并未披露。

針對(duì)標(biāo)的公司因供應(yīng)商合同糾紛訴訟導(dǎo)致業(yè)績(jī)下滑等，上交所對(duì)收購(gòu)方科創(chuàng)板上市公司睿創(chuàng)微納發(fā)出問詢。

事實(shí)上，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，作為收購(gòu)一方的睿創(chuàng)微納在2016年至2020年?duì)I業(yè)收入分別為6025.06萬元、1.56億元、3.84億元、6.85億和15.61億元，增長(zhǎng)速度都以倍的速度增長(zhǎng)。

不過在今年上半年，睿創(chuàng)微納營(yíng)業(yè)收入達(dá)8.7億元，同比增長(zhǎng)25.54%，增速下滑遠(yuǎn)不及以前。

自身業(yè)績(jī)?cè)鏊傧禄?，收?gòu)標(biāo)的公司深陷訴訟業(yè)績(jī)下滑事宜，睿創(chuàng)微納或許謀求收購(gòu)以謀發(fā)展。

具體看來，針對(duì)收購(gòu)事項(xiàng)問詢，上交所問詢要求睿創(chuàng)微納說明標(biāo)的公司和本次交易的具體情況。

上交所注意到，根據(jù)公司公告，標(biāo)的公司2021年6月末資產(chǎn)總額36,129.84萬元，負(fù)債總額10,804.99萬元，資產(chǎn)凈額25,324.85萬元;2021年1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2,019.86萬元，凈利潤(rùn)-398.51萬元，收入、凈利潤(rùn)自2020年以來持續(xù)下滑。2020-2021年標(biāo)的公司與某一供應(yīng)商因合同糾紛涉訴，導(dǎo)致某主營(yíng)產(chǎn)品無法完成生產(chǎn)交付。

鑒于此，上交所要求公司補(bǔ)充披露：(1)2021年6月末標(biāo)的公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益的主要內(nèi)容;(2)結(jié)合標(biāo)的公司分產(chǎn)品的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本，各項(xiàng)期間費(fèi)用的主要內(nèi)容，具體分析業(yè)績(jī)下滑的原因;(3)標(biāo)的公司的采購(gòu)模式、采購(gòu)內(nèi)容及主要供應(yīng)商情況，是否存在重大依賴，擬采取的應(yīng)對(duì)措施，并提示可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)公司公告，本次交易作價(jià)系根據(jù)標(biāo)的公司前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值、未來收益以及同行業(yè)企業(yè)估值水平，經(jīng)各方協(xié)商確定，未進(jìn)行評(píng)估。

上交所要求公司結(jié)合標(biāo)的公司的核心技術(shù)及先進(jìn)性，產(chǎn)品種類、用途、應(yīng)用場(chǎng)景，主要客戶、在手訂單及其確定性和約束力，細(xì)分市場(chǎng)總體規(guī)模及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況等因素，預(yù)計(jì)未來收入、凈利潤(rùn)變化情況和業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)正的拐點(diǎn)，并說明標(biāo)的公司改善經(jīng)營(yíng)情況的具體舉措。

此外，根據(jù)公司公告，本次交易中，公司將在標(biāo)的公司完成工商變更登記手續(xù)后3個(gè)工作日內(nèi)付清全部交易款項(xiàng)，未設(shè)置轉(zhuǎn)讓價(jià)款分期支付、業(yè)績(jī)承諾等安排。

上交所要求公司補(bǔ)充披露本次交易未設(shè)置分期支付、業(yè)績(jī)承諾等措施的原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小股東利益。

根據(jù)公司公告，公司立足紅外領(lǐng)域做優(yōu)，橫向拓展進(jìn)入其他領(lǐng)域做強(qiáng)，本次交易對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)布局和產(chǎn)業(yè)協(xié)同具有一定的促進(jìn)作用。

對(duì)此，上交所要求公司補(bǔ)充披露：(1)上市公司與標(biāo)的公司協(xié)同效應(yīng)的具體表現(xiàn);(2)本次交易完成后，上市公司對(duì)于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員等方面擬采取的整合措施，并提示可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。

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