9月29日，資本邦了解到，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌委員會(huì)2021年第25次第24次審議會(huì)議(普通程序)于2021年9月28日上午召開。

本次審議，河南同心傳動(dòng)股份有限公司下稱同心傳動(dòng)(833454.NQ)、無錫吉岡精密科技股份有限公司下稱吉岡精密(836720.NQ)、南通大地電氣股份有限公司下稱大地電氣(870436.NQ)三家公司均通過了審議。

需要注意的是，該次審議中針對同心傳動(dòng)、大地電氣分別提出了如下的審議意見。

針對同心傳動(dòng)：

1.全國股轉(zhuǎn)公司要求公司落實(shí)近期償債安排，請實(shí)際控制人就償還擔(dān)保及在訴案件債務(wù)作出進(jìn)一步承諾，確保相關(guān)債務(wù)不會(huì)影響發(fā)行人股權(quán)穩(wěn)定。

2.請保薦機(jī)構(gòu)核查發(fā)行人是否存在體外薪酬發(fā)放及短期薪酬長期化的情況，及發(fā)行人完善薪酬管理的內(nèi)控制度和有關(guān)措施。全國股轉(zhuǎn)公司要求公司補(bǔ)充披露前述事項(xiàng)。

針對大地電氣：

1.全國股轉(zhuǎn)公司要求公司結(jié)合行業(yè)電動(dòng)化、智能化的趨勢，補(bǔ)充披露對發(fā)行人未來生產(chǎn)經(jīng)營的不利影響及其應(yīng)對措施。

2.全國股轉(zhuǎn)公司要求公司補(bǔ)充說明與整車廠之間關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)和科研成果歸屬的約定，已披露的合作模式產(chǎn)出的知識產(chǎn)權(quán)和科研成果由雙方共同所有(協(xié)議另有規(guī)定除外)是否準(zhǔn)確，并說明公司的相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)是否符合該等約定。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，詳細(xì)說明核查程序、核查方式。

3.全國股轉(zhuǎn)公司要求公司補(bǔ)充披露就報(bào)告期內(nèi)違規(guī)情況在內(nèi)控制度與流程等方面的改進(jìn)措施，及保護(hù)投資者權(quán)益的舉措。

同時(shí)，該次審議會(huì)議提出問詢的主要問題如下。

一、同心傳動(dòng)

1.關(guān)于在訴案件和實(shí)際控制人擔(dān)保債務(wù)。全國股轉(zhuǎn)公司要求公司說明：

(1)2021年3月23日，河南省許昌市建安區(qū)人民法院作出(2021)豫1003執(zhí)731號《執(zhí)行裁定書》中，凍結(jié)、扣劃、扣留、提取被執(zhí)行人銀行存款、收入9,607,518.9元及利息或查封、扣押其同等價(jià)值的財(cái)產(chǎn)查封清單中是否涉及發(fā)行人的股份。

(2)2021年4月，河南許昌許都農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司與陳紅凱經(jīng)法院協(xié)商達(dá)成的《執(zhí)行和解協(xié)議》，2021年5月11日，原告河南許昌許都農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司與被告許昌中城商貿(mào)有限公司簽署《還款和解協(xié)議》，上述協(xié)議若無法如約執(zhí)行，發(fā)行人股份是否存在被強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)，是否會(huì)對控制權(quán)穩(wěn)定和公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

(3)除上述案件外，陳紅凱還負(fù)有公司擔(dān)保債務(wù)，全國股轉(zhuǎn)公司要求公司明確說明陳紅凱是否具備足額償債能力。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

2.關(guān)于職工薪酬。全國股轉(zhuǎn)公司要求公司補(bǔ)充說明：

(1)在人均薪酬持續(xù)增長的情況下，且研發(fā)投入未發(fā)生明顯變化的情況下，研發(fā)人員薪酬持續(xù)降低且低于生產(chǎn)人員的合理性。

(2)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬在2018年度和2019年度與人均薪酬沒有明顯差異的合理性，是否存在壓低人員薪酬或通過其他主體領(lǐng)取薪酬補(bǔ)貼的情形。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

3.發(fā)行人披露鑒于陳玉紅長期在公司工作，實(shí)際控制人陳紅凱于2014前后向其代為支付分紅型保單約200萬元。全國股轉(zhuǎn)公司要求公司說明上述支付分紅型保單金額是否已計(jì)入發(fā)行人職工薪酬，如已計(jì)入請補(bǔ)充披露計(jì)入時(shí)間和金額情況，請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

二、吉岡精密

1.發(fā)行人存在將生產(chǎn)工序部分進(jìn)行委外加工的情形，其中，因鋁錠加工和表面處理會(huì)產(chǎn)生漆渣等污染物，需要相應(yīng)的環(huán)保資質(zhì)，發(fā)行人委托外協(xié)廠商進(jìn)行處理。全國股轉(zhuǎn)公司要求公司說明：

(1)各類外協(xié)采購服務(wù)采購量與公司產(chǎn)出是否匹配。

(2)發(fā)行人對外協(xié)業(yè)務(wù)的質(zhì)量控制措施，出現(xiàn)質(zhì)量問題時(shí)外協(xié)廠商是否有能力承擔(dān)。

(3)發(fā)行人委外加工的相關(guān)工序是否有特殊的資質(zhì)認(rèn)證要求，是否有政策、技術(shù)等方面的進(jìn)入門檻，工藝環(huán)節(jié)是否涉及環(huán)境污染，外協(xié)廠商生產(chǎn)是否符合環(huán)保相關(guān)規(guī)定，是否存在環(huán)保違法違規(guī)行為，全國股轉(zhuǎn)公司要求公司就有無利用委外加工規(guī)避環(huán)保核查相關(guān)問題發(fā)表意見。

(4)發(fā)行人向部分個(gè)體工商戶采購服務(wù)的款項(xiàng)結(jié)算方式，是否存在現(xiàn)金支付，是否存在資金體外循環(huán)。

2.查橋國合報(bào)告期內(nèi)為發(fā)行人的供應(yīng)商，為發(fā)行人提供半成品(金屬零部件)、成品及外協(xié)服務(wù)，云林恒成為發(fā)行人提供去毛刺的服務(wù)。查橋國合、云林恒成各自的實(shí)際控制人系夫妻關(guān)系，查橋國合的實(shí)際控制人系發(fā)行人實(shí)際控制人的堂弟。報(bào)告期內(nèi)公司副總經(jīng)理李曉松經(jīng)營的個(gè)體工商戶錫山區(qū)云林鴻精益機(jī)械加工廠于2019年注銷，曾為發(fā)行人提供噴漆服務(wù)。全國股轉(zhuǎn)公司要求公司說明：

(1)公司通過查橋國合采購的必要性，查橋國合銷售給發(fā)行人的價(jià)格與查橋國合銷售給其他客戶的價(jià)格是否存在差異，是否存在利益輸送。

(2)是否存在上述主體替發(fā)行人代墊費(fèi)用或代為承擔(dān)成本，或采用無償或不公允的交易價(jià)格向發(fā)行人提供經(jīng)濟(jì)資源或者財(cái)務(wù)資助的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

3.發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在信息披露、安全事故、轉(zhuǎn)貸、違規(guī)排放污水等多項(xiàng)違規(guī)事項(xiàng)：

(1)全國股轉(zhuǎn)公司要求公司結(jié)合受處罰行為發(fā)生的原因說明公司內(nèi)部控制的有效性，公司及實(shí)際控制人是否存在違反公開承諾的情況。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

(2)發(fā)行人2018年5月因?qū)⒉糠謴U水排入市政污水管網(wǎng)被相關(guān)部門責(zé)令改正上述環(huán)境違法行為，罰款人民幣20萬元。全國股轉(zhuǎn)公司要求公司說明前述行為根據(jù)《中華人民共和國水污染防治法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，不構(gòu)成重大違法違規(guī)的依據(jù)是否充分。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

(3)全國股轉(zhuǎn)公司要求公司補(bǔ)充說明轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理，對主要會(huì)計(jì)科目的影響及相應(yīng)整改情況。請保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師說明轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)與實(shí)際業(yè)務(wù)在會(huì)計(jì)核算及審批流程等方面是否混同，兩者剝離的主要依據(jù)，并結(jié)合具體核查程序說明轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)的對財(cái)務(wù)報(bào)表的具體影響及整改情況。

三、大地電氣

1.關(guān)于業(yè)務(wù)空間。發(fā)行人主要產(chǎn)品和客戶面向傳統(tǒng)燃油車市場，全國股轉(zhuǎn)公司要求公司結(jié)合未來汽車行業(yè)電動(dòng)化、智能化的產(chǎn)業(yè)趨勢，分析說明發(fā)行人未來的市場空間。

2.關(guān)于客戶。全國股轉(zhuǎn)公司要求公司

(1)說明：與主要客戶之間的定價(jià)機(jī)制、調(diào)價(jià)頻率。

(2)發(fā)行人銷售主要集中在北汽集團(tuán)及其下屬企業(yè)、北京福田戴姆勒汽車有限公司、東風(fēng)柳州汽車有限公司，山東重工及其下屬企業(yè)，2020年度合計(jì)銷售占比92%、2021年上半年占比高達(dá)96%。此外，發(fā)行人的產(chǎn)品在這幾家公司的占比也分別達(dá)到了60%、40%、40%、70%。請說明應(yīng)對客戶集中度較高風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對措施。

3.關(guān)于框架協(xié)議和知識產(chǎn)權(quán)。

(1)全國股轉(zhuǎn)公司要求公司說明與客戶簽訂相關(guān)框架協(xié)議的主要內(nèi)容，如交付、付款、驗(yàn)收、所有權(quán)及風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移、知識產(chǎn)權(quán)歸屬等核心條款。

(2)發(fā)行人除自主研發(fā)外，還與整車廠客戶合作進(jìn)行產(chǎn)品的同步研發(fā)工作。合作模式通常是由整車廠研究院提出技術(shù)規(guī)范和功能要求，雙方研發(fā)人員共同參與設(shè)計(jì)和驗(yàn)證，產(chǎn)出的知識產(chǎn)權(quán)和科研成果由雙方共同所有(協(xié)議另有規(guī)定除外)。全國股轉(zhuǎn)公司要求公司說明與整車廠之間關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)和科研成果歸屬的約定，并說明發(fā)行人的相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)是否符合該等約定，請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

4.關(guān)于曲靖大地。

(1)全國股轉(zhuǎn)公司要求公司進(jìn)一步說明曲靖大地股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，相關(guān)交易定價(jià)是否公允，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后交易持續(xù)進(jìn)行的原因及合理性。

(2)全國股轉(zhuǎn)公司要求公司結(jié)合曲靖大地的主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)銷方式、產(chǎn)銷規(guī)模、實(shí)際控制人、技術(shù)水平等，進(jìn)一步說明曲靖大地對發(fā)行人及子公司柳州穩(wěn)遠(yuǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營、客戶維護(hù)、品牌等是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，是否構(gòu)成同業(yè)競爭，請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

5.關(guān)于違規(guī)情況。

發(fā)行人存在多次違規(guī)情況，包括在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌期間被采取1次責(zé)令改正的自律監(jiān)管措施，2次出具警示函的自律監(jiān)管措施;子公司南通宏致存在轉(zhuǎn)貸情形;報(bào)告期內(nèi)因未制訂安全生產(chǎn)預(yù)案及安全出口上鎖被2次進(jìn)行行政處罰;發(fā)行人存在多項(xiàng)會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整事項(xiàng)。請發(fā)行人結(jié)合上述事項(xiàng)發(fā)生的原因和背景，進(jìn)一步說明上述問題的整改情況和后續(xù)影響，相關(guān)內(nèi)控制度是否健全且有效執(zhí)行，是否存在會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱且影響發(fā)行條件的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

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