9月23日，資本邦了解到，廣東中圖半導(dǎo)體科技股份有限公司(下稱“中圖科技”)回復(fù)科創(chuàng)板三輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板第三輪問詢，上交所主要關(guān)注公司高管和經(jīng)銷商、股份支付、科創(chuàng)屬性、行業(yè)周期及募投項(xiàng)目等四方面的內(nèi)容。

關(guān)于股份支付，上交所要求發(fā)行人說明：(1)為提升管理層積極性的情況下，認(rèn)為增資不以換取服務(wù)為目的、不涉及股份支付的依據(jù)是否充分;(2)增資協(xié)議是否實(shí)質(zhì)為發(fā)行人授予圖睿投資部分立即可行權(quán)的期權(quán)，簽署相關(guān)協(xié)議對發(fā)行人財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響。

中圖科技回復(fù)稱，在行業(yè)持續(xù)景氣的背景下，2016~2018年公司取得了長足的發(fā)展，并擬通過投資、并購活動進(jìn)一步提升經(jīng)營規(guī)模，增強(qiáng)公司實(shí)力。2018年公司在充分研究投資并購項(xiàng)目可行性的基礎(chǔ)上，與標(biāo)的公司進(jìn)行具體投資方案的磋商。為支持公司的前述投資運(yùn)作，2018年12月，陳健民實(shí)際控制的股東中民控股對公司進(jìn)行增資，出資金額達(dá)44,710.82萬元，若圖睿投資同比例增資，需要支付的增資金額為2,353.20萬元。彼時(shí)圖睿投資因暫時(shí)沒有充足的增資資金，股權(quán)比例從5%被大幅稀釋為2.89%。

為保障管理層的持股權(quán)益，提升管理層在中圖科技經(jīng)營管理中的積極性，中民控股、陳健民和圖睿投資在上述增資時(shí)簽署的《增資協(xié)議》中約定，圖睿投資有權(quán)選擇在2年內(nèi)(2020年12月31日前)按照中民控股的增資價(jià)格對中圖科技進(jìn)行增資，使得圖睿投資在增資完成后持有中圖科技不超過5%的股權(quán)，即恢復(fù)到2018年中民控股增資前的持股比例。

2019年半導(dǎo)體行業(yè)增長放緩，LED芯片行業(yè)也出現(xiàn)階段性回調(diào)，公司的投資、并購項(xiàng)目暫時(shí)擱置。2020年8月，公司轉(zhuǎn)變發(fā)展思路，考慮借助資本市場幫助公司取得更大的發(fā)展空間，因此在確保對正常生產(chǎn)經(jīng)營無重大影響的前提下，由股東以1元/注冊資本的方式減資，從而同比收回部分投資。

2020年8月26日，圖睿投資對公司增資827.06萬元，其中，382.26萬元計(jì)入公司注冊資本，444.80萬元計(jì)入公司資本公積。本次增資為圖睿投資根據(jù)自身資金狀況對《增資協(xié)議》中約定的增資選擇權(quán)的行使。

為提升管理層積極性的情況下，認(rèn)為增資不以換取服務(wù)為目的、不涉及股份支付的主要依據(jù)如下：

①提升積極性的背景是管理層股權(quán)被稀釋。根據(jù)當(dāng)時(shí)增資的背景，如果不進(jìn)行同比例增資，管理層的股權(quán)會被大幅稀釋，可能會降低管理層的積極性。

因此，本次約定的增資選擇權(quán)，目的不是為了授予新的激勵(lì)。提升管理層積極性也是希望管理層積極性不因大股東增資而有所削弱，公司并未換取更多的員工服務(wù)。相關(guān)協(xié)議中使用“為保障管理層的持股權(quán)益，提升管理層在中圖科技經(jīng)營管理中的積極性”的表述，主要是明確相關(guān)協(xié)議的背景。

②約定選擇權(quán)的目的不是為了進(jìn)行激勵(lì)。根據(jù)當(dāng)時(shí)增資的背景，增資選擇權(quán)賦予圖睿投資的增資價(jià)格與控股股東的增資價(jià)格一致，圖睿投資并未以低于公允價(jià)值的價(jià)格獲取權(quán)益，因此對于管理層來說提升積極性的背景并非低價(jià)授予權(quán)益，更多的是“為保障管理層的持股權(quán)益”。此外，約定同比例的增資選擇權(quán)也并非股權(quán)激勵(lì)的一般形式，相關(guān)主體簽署協(xié)議約定的本意也并非為了進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。

③圖睿投資增資是股東之間為了進(jìn)行先后同比例增資而進(jìn)行的約定。根據(jù)當(dāng)時(shí)增資的背景，圖睿投資是發(fā)行人持股5%的小股東，有權(quán)以股東身份進(jìn)行同比例增資，如大股東要求單方面增資稀釋其權(quán)益，圖睿投資可以在股東會上以股東身份行使反對的權(quán)利。因此，圖睿投資并非獲取一項(xiàng)新的權(quán)利，而是保留同比例增資的權(quán)利，該權(quán)利體現(xiàn)為選擇權(quán)，此時(shí)圖睿投資的身份是發(fā)行人股東而非管理層，相關(guān)約定的背景不是為了進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，而是股東之間為了進(jìn)行先后同比例增資而進(jìn)行的約定。

綜上，圖睿投資的增資系行使上述約定的選擇權(quán)，增資不以換取服務(wù)為目的、不涉及股份支付的主要依據(jù)具有合理性，相關(guān)處理符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定及《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求。

假設(shè)圖睿投資增資構(gòu)成股份支付，按照最大可行權(quán)數(shù)2018年歸母凈利潤調(diào)減312.98萬元，占當(dāng)期公司歸母凈利潤比例為2.55%。按照實(shí)際行權(quán)數(shù)2018年歸母凈利潤調(diào)減149.61萬元，占當(dāng)期公司歸母凈利潤比例為1.22%。股份支付屬于非經(jīng)常性損益項(xiàng)目，不影響2018年度模擬調(diào)整后扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤。

關(guān)于科創(chuàng)屬性，根據(jù)二輪問詢回復(fù)：(1)PSS產(chǎn)品的工藝流程包括：勻膠、曝光、顯影、刻蝕、檢測、刻碼、清洗、包裝。MMS產(chǎn)品的工藝流程為：先進(jìn)性薄膜沉積，其他工序與PSS類似;(2)公司形成了等多項(xiàng)核心技術(shù)，技術(shù)水平體現(xiàn)在圖形結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，多材料組合應(yīng)，工藝制程實(shí)現(xiàn);(3)半定制化刻蝕機(jī)及相關(guān)刻蝕技術(shù)、多應(yīng)用領(lǐng)域及多種類不同尺寸圖形化襯底屬于發(fā)行人技術(shù)特點(diǎn)，不屬于行業(yè)通用技術(shù)，構(gòu)成競爭優(yōu)勢;(4)公司掌握了行業(yè)最前沿產(chǎn)品的開發(fā)與量產(chǎn)技術(shù)，用于生產(chǎn)MiniLED芯片的圖形化襯底產(chǎn)品已向客戶批量供應(yīng)，專供MicroLED的6英寸圖形藍(lán)寶石化襯底也實(shí)現(xiàn)少量出貨。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)公司核心技術(shù)在主要工藝過程中的具體體現(xiàn)，所列核心技術(shù)是否具有先進(jìn)性并形成產(chǎn)品的比較優(yōu)勢;(2)公司主要工藝過程對應(yīng)生產(chǎn)設(shè)備是否均為外購，公司是否對于生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行技術(shù)改造;(3)結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，分析半定制化刻蝕機(jī)及相關(guān)刻蝕技術(shù)、多應(yīng)用領(lǐng)域及多種類不同尺寸圖形化襯底是否具有獨(dú)特性，以及是否形成比較優(yōu)勢;(4)同行業(yè)可比公司在供應(yīng)MiniLED/MicroLED襯底方面的技術(shù)發(fā)展情況及產(chǎn)銷情況，發(fā)行人在該細(xì)分領(lǐng)域的技術(shù)及產(chǎn)銷規(guī)模是否形成比較優(yōu)勢。

中圖科技回復(fù)稱，公司是一家面向藍(lán)寶石上氮化鎵(GaNonSapphire)半導(dǎo)體技術(shù)的專業(yè)襯底材料供應(yīng)商，主要產(chǎn)品包括2至6英寸圖形化藍(lán)寶石襯底(PSS)、圖形化復(fù)合材料襯底(MMS)。公司生產(chǎn)主要產(chǎn)品的過程中，主要使用的設(shè)備包括勻膠機(jī)、光刻機(jī)、顯影機(jī)、ICP刻蝕機(jī)、PECVD設(shè)備、清洗機(jī)等，公司主營業(yè)務(wù)目前不涉及上述半導(dǎo)體設(shè)備的生產(chǎn)制造，故公司生產(chǎn)設(shè)備均為外購。

公司基于半定制化國產(chǎn)ICP刻蝕設(shè)備并開發(fā)形成相關(guān)刻蝕技術(shù)，目前行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)主要采用進(jìn)口刻蝕機(jī)，設(shè)備機(jī)型不同，相應(yīng)制程工藝、材料控制技術(shù)有所差異。公司基于自身技術(shù)特點(diǎn)優(yōu)化國產(chǎn)刻蝕機(jī)，開發(fā)的二次掩膜刻蝕技術(shù)具有獨(dú)特性，具有一定的比較優(yōu)勢。

發(fā)行人擁有較強(qiáng)的產(chǎn)品開發(fā)能力，形成多個(gè)圖形化產(chǎn)品系列，產(chǎn)品涉及LED應(yīng)用領(lǐng)域廣。公司與多家客戶建立起緊密的合作關(guān)系，積累了多年與眾多國內(nèi)外一流的LED芯片企業(yè)的持續(xù)大量的配套經(jīng)驗(yàn)，沉淀形成了一套自有的襯底開發(fā)的技術(shù)，具有一定獨(dú)特性。公司根據(jù)客戶LED芯片產(chǎn)品體系開發(fā)出不同的襯底產(chǎn)品，相較同行業(yè)公司在產(chǎn)品尺寸多樣性、產(chǎn)品類型多樣性、客戶應(yīng)用多樣性上具有比較優(yōu)勢。

Mini/MicroLED是當(dāng)前LED行業(yè)龍頭企業(yè)發(fā)展新世代顯示技術(shù)的重要著力點(diǎn)，通過像素尺寸的縮微，Mini/MicroLED顯示屏相比現(xiàn)有的LCD、OLED顯示，在亮度、分辨率、對比度、能耗、使用壽命、響應(yīng)速度和熱穩(wěn)定性等方面具有更大的優(yōu)勢。LEDinside預(yù)測，至2023年MiniLED市場規(guī)模將達(dá)10億美元;TrendForce集邦咨詢預(yù)計(jì)到2025年，Mini/MicroLED新型顯示帶來的LED外延片需求量將達(dá)到1,417萬片/年。

Mini/MicroLED應(yīng)用需求大增，業(yè)內(nèi)掌握了Mini/MicroLED芯片制備能力的境內(nèi)外LED芯片廠陸續(xù)公布了較大規(guī)模的擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃。根據(jù)公開信息報(bào)告，臺灣晶元光電決定斥資折合人民幣12.70億元進(jìn)行MiniLED芯片產(chǎn)能擴(kuò)建，錼創(chuàng)科技融資5,000萬美元擬擴(kuò)建一條MicroLED生產(chǎn)線。新型顯示技術(shù)滲透率的持續(xù)提升，將顯著提升外延片需求，進(jìn)而提升外延片上游材料的需求。

為實(shí)現(xiàn)更優(yōu)視覺效果，MiniLED顯示技術(shù)對像素點(diǎn)光色一致性要求極高，而MiniLED芯片作為新型顯示技術(shù)的光源芯片，對其光電參數(shù)的均一性、器件的可靠性等性能要求越來越高。迅速增長的Mini/MicroLED技術(shù)對芯片制造的高可靠性、巨量轉(zhuǎn)移效率提出了高一致性、高良率和集約化要求。在MicroLED的領(lǐng)域，MicroLED芯片尺寸只有50微米以下，無法進(jìn)行常規(guī)LED芯片的分選檢測，需要通過巨量轉(zhuǎn)移等技術(shù)實(shí)現(xiàn)芯片到后端工藝的轉(zhuǎn)移，因此，對于外延的一致性及良率要求更高，而外延的一致性與良率問題，除與外延技術(shù)相關(guān)，襯底的影響也非常大。為保證發(fā)光器件的亮度與光電性能一致性，從圖形襯底的設(shè)計(jì)到制造，一致性與可靠性要求更高，襯底的圖形尺寸與形貌控制精度要求更高，缺陷控制需保持在極低的水平。對于產(chǎn)品均勻性、穩(wěn)定性以及外延適配性控制要求極高。

公司在面向Mini/MicroLED的4-6英寸新型圖形化襯底的開發(fā)與產(chǎn)業(yè)化已有較為扎實(shí)的積累，公司2018年起已掌握了小周期的圖形襯底制備技術(shù)，2019年配合客戶開展驗(yàn)證及小批量供貨，目前已向晶元光電、華燦光電等客戶批量供應(yīng)MiniLED用的PSS。發(fā)行人專供MicroLED的6英寸PSS從2019年度開始實(shí)現(xiàn)少量出貨，主要客戶包括錼創(chuàng)科技等境外客戶。上述Mini/MicroLED總銷量數(shù)據(jù)可參見二輪審核問詢回復(fù)“問題9.關(guān)于Mini/MicroLED領(lǐng)域”。

同行業(yè)可比公司中，博藍(lán)特在其《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》中披露其“MiniLED芯片專用PSS尚處于客戶測試階段，未進(jìn)行大批量生產(chǎn);囿于下游生產(chǎn)技術(shù)及成本方面的限制，MicroLED目前在業(yè)內(nèi)尚未規(guī)?；瘧?yīng)用，MicroLED專用PSS市場需求暫時(shí)較小?！睆漠a(chǎn)品技術(shù)實(shí)現(xiàn)和應(yīng)用情況以及產(chǎn)銷規(guī)模上，公司較同行業(yè)可比公司存在一定比較優(yōu)勢。

除博藍(lán)特外，公開資料中未能獲得其他同行業(yè)公司在供應(yīng)MiniLED/MicroLED襯底方面的技術(shù)發(fā)展情況及產(chǎn)銷情況。

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