9月22日，資本邦了解到，新三板公司中寰股份(836260.NQ)于近日發(fā)布了精選層掛牌申請(qǐng)文件的審查問詢函的回復(fù)。

公開資料顯示，中寰股份于2016年3月25日掛牌新三板，處于天然氣采集、輸配設(shè)備生產(chǎn)行業(yè)，是一家天然氣采集、輸配送環(huán)節(jié)的設(shè)備生產(chǎn)商及服務(wù)提供商，主營業(yè)務(wù)是為國內(nèi)外各類天然氣采集礦場、輸氣、配氣企業(yè)提供其必需的各型井口安全控制系統(tǒng)和氣液聯(lián)動(dòng)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，以及對(duì)應(yīng)的售后維保服務(wù)。

其中，核心技術(shù)信息披露不充分、同業(yè)競爭情況信息披露不充分、募投項(xiàng)目的必要性及可行性等因涉及重大事項(xiàng)或風(fēng)險(xiǎn)需要特別關(guān)注。

核心技術(shù)信息披露不充分

一、共有專利情況

補(bǔ)充披露相關(guān)共有專利使用的具體約定，權(quán)利義務(wù)劃分及利益分配情況，使用是否存在受限的情形、若存在對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)銷售及經(jīng)營獨(dú)立性的影響情況，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

1、相關(guān)共有專利使用的具體約定、權(quán)利義務(wù)劃分基于中國石油天然氣股份有限公司“油氣管道關(guān)鍵設(shè)備國產(chǎn)化”項(xiàng)目安排，發(fā)行人于2013年8月與中國石油天然氣股份有限公司西氣東輸管道分公司(以下簡稱“西氣東輸分公司”)、于2017年3月與中國石油天然氣股份有限公司西部管道分公司(以下簡稱“西部管道分公司”)簽訂《油氣管道關(guān)鍵設(shè)備國產(chǎn)化氣液聯(lián)動(dòng)執(zhí)行機(jī)構(gòu)國產(chǎn)化研發(fā)協(xié)議》，由發(fā)行人提供氣液聯(lián)動(dòng)執(zhí)行機(jī)構(gòu)技術(shù)，對(duì)方提供試制產(chǎn)品驗(yàn)證平臺(tái)，合作進(jìn)行氣液聯(lián)動(dòng)執(zhí)行機(jī)構(gòu)產(chǎn)品開發(fā)。同時(shí)，發(fā)行人與合作方就共有專利使用的具體約定為：研發(fā)產(chǎn)品知識(shí)產(chǎn)權(quán)由雙方共同擁有，發(fā)行人具有產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售權(quán)。

國家管網(wǎng)集團(tuán)西部管道有限責(zé)任公司科技管理部(原“西部管道有限公司”及“西部管道分公司”)及國家石油天然氣管網(wǎng)集團(tuán)有限公司西氣東輸分公司生產(chǎn)運(yùn)行部(原“西氣東輸分公司”)分別確認(rèn)：發(fā)行人使用上述專利不存在限制情形，擁有獨(dú)立生產(chǎn)權(quán)和銷售權(quán)，雙方對(duì)此不存在任何糾紛和潛在糾紛。除上述研發(fā)合作協(xié)議約定共有專利使用外，發(fā)行人與合作方無其他限制公司實(shí)施共有專利的約定，雙方對(duì)共有專利的使用不存在其他受限制的情形。

2、共有專利利益分配情況根據(jù)《中華人民共和國專利法》第十四條規(guī)定：“專利申請(qǐng)權(quán)或者專利權(quán)的共有人對(duì)權(quán)利的行使有約定的，從其約定。沒有約定的，共有人可以單獨(dú)實(shí)施或者以普通許可方式許可他人實(shí)施該專利;許可他人實(shí)施該專利的，收取的使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)在共有人之間分配。

除前款規(guī)定的情形外，行使共有的專利申請(qǐng)權(quán)或者專利權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體共有人的同意?！备鶕?jù)公司與西部管道分公司、西氣東輸分公司分別簽訂的《油氣管道關(guān)鍵設(shè)備國產(chǎn)化氣液聯(lián)動(dòng)執(zhí)行機(jī)構(gòu)國產(chǎn)化研發(fā)協(xié)議》，按照協(xié)議約定，公司具有研發(fā)產(chǎn)品的生產(chǎn)權(quán)和銷售權(quán)，并未約定公司實(shí)施專利時(shí)負(fù)有向西部管道分公司或西氣東輸分公司分配利潤的義務(wù)。除上述外，發(fā)行人與合作方對(duì)共有專利的利益分配不存在其他約定。

3、共有專利使用是否存在受限的情形上述共有專利運(yùn)用于公司氣液聯(lián)動(dòng)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，因合作方主要從事油氣干線管網(wǎng)及儲(chǔ)氣調(diào)峰等基礎(chǔ)設(shè)施的投資建設(shè)和運(yùn)營，與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)存在明顯差異，且不存在與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相關(guān)的合作信息披露;國家石油天然氣管網(wǎng)集團(tuán)有限公司西氣東輸分公司生產(chǎn)運(yùn)行部出具《關(guān)于共有專利情況的確認(rèn)函》及國家管網(wǎng)集團(tuán)西部管道有限責(zé)任公司科技管理部出具的《關(guān)于共有專利情況的確認(rèn)函》均確認(rèn)：發(fā)行人使用共有專利不存在受到限制的情形。

截至本公開發(fā)行說明書簽署之日，發(fā)行人從未許可他人使用共有專利，合作方未就共有專利主張權(quán)益分配或限制發(fā)行人使用。綜上，發(fā)行人以共有專利用于商業(yè)化生產(chǎn)和銷售不存在受限的情形，具有獨(dú)立的生產(chǎn)權(quán)及銷售權(quán)，共有專利對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)銷售及經(jīng)營獨(dú)立性不存在不利影響。發(fā)行人從未許可他人使用共有專利，不存在被共有專利方主張分配利潤的風(fēng)險(xiǎn)。

二、專利數(shù)少于可比公司

根據(jù)公開發(fā)行說明書，截至本公開發(fā)行說明書簽署日，公司擁有專利22項(xiàng)?？杀裙敬▋x股份、智能自控、浙江力諾、常輔股份截至2020年末專利數(shù)量分別為665項(xiàng)、155項(xiàng)、57項(xiàng)和49項(xiàng)。全國股轉(zhuǎn)公司要求中寰股份：說明專利數(shù)顯著少于可比公司的原因，在前述情況下發(fā)行人毛利率、銷售凈利率均高于可比公司的合理性;發(fā)行人是否擁有大量非專利技術(shù)，如有，說明具體情況及對(duì)非專利技術(shù)的保護(hù)措施。

1、專利數(shù)顯著少于可比公司的原因

(1)公司所屬細(xì)分市場競爭對(duì)手較少，競爭不充分，主要通過保護(hù)非專利技術(shù)的方式保持自身競爭力，因此未申請(qǐng)過多專利。

公司除已經(jīng)申請(qǐng)的專利技術(shù)外，還擁有多項(xiàng)特有的非專利技術(shù)，包括高壓氣體控制、氣液混合控制、電氣自動(dòng)化控制等，如本題第3點(diǎn)所述，公司為保護(hù)該類核心技術(shù)，已經(jīng)在技術(shù)管理制度的執(zhí)行、技術(shù)管理部門的運(yùn)作、研發(fā)管理、保密管理等方面建立了相對(duì)完善的防控體系，保護(hù)措施具備有效性。

(2)公司長期專注于天然氣細(xì)分領(lǐng)域，立足于自身特長優(yōu)勢，深度開發(fā)、提升核心產(chǎn)品，在此深度前提下，相關(guān)產(chǎn)品技術(shù)開發(fā)難度較高。

其他公司由于所經(jīng)營業(yè)務(wù)涉及的行業(yè)領(lǐng)域相較更廣，故名下?lián)碛邢鄬?duì)于公司更多的專利。

(3)公司過往專利申請(qǐng)存在保護(hù)在產(chǎn)在營產(chǎn)品的需要，目的在于防止公司產(chǎn)品所用技術(shù)被盜用仿冒，故通過產(chǎn)品推廣和專利漸進(jìn)布局的方式穩(wěn)步推進(jìn)專利申請(qǐng)，其余非專利類技術(shù)傾向于通過內(nèi)部技術(shù)秘密形式進(jìn)行保護(hù)。

得益于公司穩(wěn)健的專利布局方式，使公司產(chǎn)品始終保持著較強(qiáng)的技術(shù)優(yōu)勢和議價(jià)能力，目前公司已加強(qiáng)了對(duì)專利的申請(qǐng)力度。

(4)中石油、中石化為公司主要客戶，該類客戶在選擇供應(yīng)商更關(guān)注供應(yīng)商的核心技術(shù)水平和解決方案設(shè)計(jì)能力，公司曾參與中石油系統(tǒng)“油氣管道關(guān)鍵設(shè)備國產(chǎn)化”項(xiàng)目研發(fā)合作，研發(fā)成果經(jīng)中國機(jī)械工業(yè)聯(lián)合會(huì)鑒定并取得《科學(xué)技術(shù)成果鑒定證書》。

綜上，公司專注于天然氣細(xì)分領(lǐng)域，相關(guān)產(chǎn)品技術(shù)開發(fā)難度較高，且公司專利布局方式穩(wěn)健，過往專利申請(qǐng)存在保護(hù)在產(chǎn)在營產(chǎn)品的需要，非專利類技術(shù)保護(hù)措施有效，專利數(shù)顯著少于可比公司具備業(yè)務(wù)開展和自身技術(shù)保護(hù)需求的合理性。

2、發(fā)行人毛利率、銷售凈利率均高于可比公司的合理性

報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為48.91%、42.28%、49.36%和43.81%，銷售凈利率為16.77%、22.34%、23.69%和16.05%，整體高于同行業(yè)可比公司平均水平，主要原因是：

(1)由于公司產(chǎn)品屬于定制化非標(biāo)產(chǎn)品，可比公司業(yè)務(wù)范圍及具體產(chǎn)品類型與發(fā)行人差異較大，因此發(fā)行人與可比公司的毛利率、銷售凈利率可比性較弱。

(2)報(bào)告期內(nèi)，公司閥門執(zhí)行機(jī)構(gòu)毛利率較高，是公司盈利的主要來源;而公司銷售的閥門執(zhí)行機(jī)構(gòu)產(chǎn)品主要為氣液聯(lián)動(dòng)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，該產(chǎn)品由公司率先完成國產(chǎn)化生產(chǎn)，擁有國際一流的技術(shù)水平和質(zhì)量保障，能夠?yàn)榭蛻籼峁┩陚涞氖酆蠓?wù)，業(yè)內(nèi)品牌知名度高，且競爭對(duì)手較少。

(3)公司能夠自主完成核心零部件的設(shè)計(jì)和加工，可有效降低公司的采購成本，從而提高產(chǎn)品的毛利率水平。

(4)公司早期注重技術(shù)儲(chǔ)備和保密，對(duì)通過申請(qǐng)專利進(jìn)行技術(shù)保護(hù)的選擇較為保守，雖然申請(qǐng)專利數(shù)量較少，但是公司通過較高的技術(shù)水平和解決方案設(shè)計(jì)能力已經(jīng)贏得了天然氣領(lǐng)域包括中石油、中石化等客戶的認(rèn)可，具備一定的行業(yè)壁壘和品牌溢價(jià)。

(5)客戶方面，由于產(chǎn)品應(yīng)用于天然氣采輸過程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，涉及國家戰(zhàn)略、公共安全和民生工程，對(duì)產(chǎn)品的質(zhì)量穩(wěn)定性要求極高，對(duì)供應(yīng)商的技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)考察嚴(yán)格;因此，客戶往往會(huì)更多考慮產(chǎn)品的安全性和穩(wěn)定性，而對(duì)價(jià)格的敏感度相對(duì)較低。綜上，公司雖擁有專利少于可比公司，但毛利率與銷售凈利率高于同行業(yè)可比公司具備合理性。

同業(yè)競爭情況信息披露不充分

按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，結(jié)合相關(guān)企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、主營業(yè)務(wù)(包括但不限于產(chǎn)品服務(wù)的具體特點(diǎn)、技術(shù)、商標(biāo)商號(hào)、客戶、供應(yīng)商等)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，以及業(yè)務(wù)是否有替代性、競爭性、是否有利益沖突、是否在同一市場范圍內(nèi)銷售等，分析對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性的影響，并論證控股股東、實(shí)際控制人及其近親屬控制的企業(yè)與發(fā)行人是否從事相同或相似業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競爭，如存在，則補(bǔ)充披露占發(fā)行人業(yè)務(wù)比重，以及是否存在導(dǎo)致相互或者單方讓渡商業(yè)機(jī)會(huì)情形。

中寰股份稱，實(shí)際控制人及其近親屬控制的企業(yè)與發(fā)行人在技術(shù)儲(chǔ)備、業(yè)務(wù)領(lǐng)域等方面均存在較大差異，不存在同業(yè)競爭關(guān)系。具體分析如下：

(1)技術(shù)儲(chǔ)備不同。

上述公司不存在天然氣采輸方面的專利技術(shù)儲(chǔ)備，發(fā)行人亦未將相關(guān)技術(shù)授權(quán)給該類公司使用，技術(shù)儲(chǔ)備的差異，決定了發(fā)行人與上述公司分別在各自專長的領(lǐng)域發(fā)展，不存在競爭關(guān)系。

(2)業(yè)務(wù)領(lǐng)域不同。

上述公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域均不包含天然氣采輸領(lǐng)域設(shè)備供應(yīng)，此外，經(jīng)核查，科比科合伙經(jīng)營范圍中雖包含“油田油氣工程設(shè)計(jì)及技術(shù)服務(wù)”，但自設(shè)立以來除投資四川科比科外，未開展其他業(yè)務(wù);且該企業(yè)承諾在2021年9月內(nèi)完成對(duì)經(jīng)營范圍變更，刪除此項(xiàng)業(yè)務(wù)內(nèi)容范圍。

(3)主要供應(yīng)商及客戶不同，發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其近親屬控制的企業(yè)的客戶及供應(yīng)商差異較大。

(4)歷史沿革與人員相互獨(dú)立。除發(fā)行人董事長李瑜在上述公司擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人或執(zhí)行董事外，發(fā)行人員工不存在在上述公司任職的情況。

此外，發(fā)行人實(shí)際控制人已出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，截至本問詢回復(fù)出具之日，該承諾處于持續(xù)履行狀態(tài)，發(fā)行人實(shí)際控制人及其近親屬控制的企業(yè)與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭的情況。綜上，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)系密切的近親屬控制的企業(yè)不存在影響發(fā)行人獨(dú)立性的情形，未與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務(wù)進(jìn)而構(gòu)成同業(yè)競爭。

募投項(xiàng)目的必要性及可行性

根據(jù)公開發(fā)行說明書，本次募集資金擬用于中寰智能制造產(chǎn)業(yè)化升級(jí)改造項(xiàng)目及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目擬投資3115.2萬元，其中合作研發(fā)費(fèi)用600萬元。發(fā)行人當(dāng)前在研項(xiàng)目11項(xiàng)，擬用募集資金研究課題9項(xiàng)。

1、研發(fā)課題對(duì)應(yīng)產(chǎn)品的未來市場需求及前景，研發(fā)中心為成本中心，但研發(fā)成果可提升公司盈利水平

研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施完成后，研發(fā)中心將成為公司的成本中心之一，研發(fā)中心的研發(fā)課題的制訂均是經(jīng)過管理層對(duì)市場趨勢、市場需求進(jìn)行分析后進(jìn)行立項(xiàng)。研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目定位為承擔(dān)產(chǎn)品及技術(shù)的研發(fā)功能，并不負(fù)責(zé)產(chǎn)品的投產(chǎn)。

但研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的研發(fā)項(xiàng)目在研發(fā)成功后，相關(guān)產(chǎn)品及技術(shù)能提高公司產(chǎn)品的競爭力、擴(kuò)充產(chǎn)品線及擴(kuò)大應(yīng)用領(lǐng)域，進(jìn)一步提高公司的盈利能力，是保證公司產(chǎn)品及技術(shù)處于業(yè)內(nèi)較高水平的保證。

但因研發(fā)項(xiàng)目的成功率具有不確定性，整體效益無法量化。此外，投資金額中不包含生產(chǎn)線的投資，研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目沒有制定投資收益率及投資回收期。

2、合作研發(fā)費(fèi)用的測算依據(jù)

報(bào)告期內(nèi)，公司設(shè)計(jì)咨詢服務(wù)費(fèi)分別為69.96萬元、120.99萬元、133.27萬元和57.58萬元，整體呈增長趨勢。

但本次募投項(xiàng)目涉及的研發(fā)課題，在方向上涉及新產(chǎn)品、新領(lǐng)域，在專業(yè)上涉及計(jì)算機(jī)編程、視覺識(shí)別、自動(dòng)化生產(chǎn)以及石油、化工等知識(shí)，即使公司快速對(duì)相關(guān)人員崗位進(jìn)行補(bǔ)充，亦未必能達(dá)到較好的效果。

因此，公司在募投項(xiàng)目中規(guī)劃了600萬元作為合作研發(fā)支出，借助高校、專業(yè)人士、專業(yè)機(jī)構(gòu)的人才及技術(shù)優(yōu)勢，以提高項(xiàng)目研發(fā)基礎(chǔ)及成功率。同時(shí)，公司仍將保持目前的委外研發(fā)機(jī)制，與第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)合作，發(fā)揮各自優(yōu)勢，保證產(chǎn)品的持續(xù)迭代與更新。

3、部分在研項(xiàng)目與擬研發(fā)課題存在聯(lián)系，研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施后，發(fā)行人將具備同時(shí)段內(nèi)研發(fā)多個(gè)項(xiàng)目的能力截至2021年6月30日，公司研發(fā)人員共31人，多數(shù)為電氣、自動(dòng)化、機(jī)械設(shè)計(jì)及制造專業(yè)背景。

公司自成立以來，一直專注于應(yīng)用于天然氣領(lǐng)域的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、井口安全裝置等產(chǎn)品的研發(fā)，因此研發(fā)人員中電氣、自動(dòng)化、機(jī)械設(shè)計(jì)及制造人員占比較高。本次募投項(xiàng)目新增研發(fā)人員30人，其中計(jì)劃新增5名資深電子工程師和5名資深軟件工程師，在難度較高、周期較長及橫跨多個(gè)領(lǐng)域的研究課題中采用合作研發(fā)的方式進(jìn)行，助力公司未來擬研發(fā)課題的順利開展。

由于擬研發(fā)課題方向主要?jiǎng)澐譃楫a(chǎn)品研發(fā)、核心部件研發(fā)、設(shè)計(jì)與工藝提升三大方向，在實(shí)際研發(fā)中，將根據(jù)輕重緩急及市場需求進(jìn)行細(xì)化，以提高研發(fā)成功效率及對(duì)市場的適應(yīng)性。而公司的在研項(xiàng)目均屬于產(chǎn)品研發(fā)方向中，經(jīng)過細(xì)化后的研發(fā)項(xiàng)目，因此部分在研項(xiàng)目與擬研發(fā)課題存在聯(lián)系。

4、公司將擬研發(fā)的課題按照研發(fā)周期、難易程度進(jìn)行了劃分，公司在傳統(tǒng)優(yōu)勢領(lǐng)域以及相對(duì)較簡單的項(xiàng)目具備同時(shí)段內(nèi)研發(fā)多個(gè)項(xiàng)目的能力，在長周期或研發(fā)難度較高的如三維數(shù)字化協(xié)同設(shè)計(jì)平臺(tái)研究和建設(shè)，壓力容器、壓力管道元件產(chǎn)品設(shè)計(jì)研發(fā)，超高壓井口流體控制部件研發(fā)，新型低壓氣動(dòng)執(zhí)行機(jī)構(gòu)開發(fā)等技項(xiàng)目中，通過補(bǔ)充研發(fā)人員以及委托外部專業(yè)機(jī)構(gòu)輔助研發(fā)的方式進(jìn)行，使公司具備同時(shí)段內(nèi)研發(fā)多個(gè)項(xiàng)目的能力。

未來，公司除了擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能外，還將開發(fā)可應(yīng)用于油田、化工等領(lǐng)域的執(zhí)行機(jī)構(gòu)及相關(guān)產(chǎn)品。此外，研發(fā)通用的設(shè)計(jì)平臺(tái)及智能制造機(jī)器人的研發(fā)，是公司未來經(jīng)營計(jì)劃中的重要一環(huán)。上述研發(fā)項(xiàng)目的推進(jìn)，公司將要引入具備計(jì)算機(jī)、機(jī)器人制造、打造柔性產(chǎn)線等背景的研發(fā)人員。

因此，公司的研發(fā)人員的數(shù)量及背景，與公司的業(yè)務(wù)規(guī)劃同步。公司擬通過研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施，引進(jìn)30名研發(fā)人員，打造1,500m2的專業(yè)實(shí)驗(yàn)室，提高公司研發(fā)人員水平及研發(fā)基礎(chǔ)設(shè)施。研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施后，公司將具備同時(shí)段內(nèi)研發(fā)多個(gè)項(xiàng)目的能力。

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