9月18日，資本邦了解到，新三板公司合順興(871167.NQ)于近日收到了全國股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的關(guān)于珠海市合順興日化股份有限公司精選層掛牌申請文件的審查問詢函。

公開資料顯示，合順興于2017年3月24日掛牌新三板，公司致力于防潮、保鮮、空氣凈化、衛(wèi)生清潔等用途產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于家庭和公共室內(nèi)場所的空氣凈化。

此次問詢，圍繞基礎(chǔ)情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理與獨立性、財務(wù)會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項共計21個問題展開了詳細的問詢。

其中，對賭協(xié)議情況及對控制權(quán)穩(wěn)定的影響、毛利率及凈利潤大幅波動的原因及合理性、募投項目合理性等因涉及重大事項提示和風(fēng)險揭示需要特別重視。

對賭協(xié)議情況及對控制權(quán)穩(wěn)定的影響

根據(jù)公開發(fā)行說明書，2020年12月定向發(fā)行中，公司控股股東、實際控制人盧武明與6家證券公司簽訂了《做市庫存股票轉(zhuǎn)售協(xié)議書》，其中包含對特殊投資條款。

(1)對賭協(xié)議的合規(guī)性。

全國股轉(zhuǎn)公司要求合順興說明：參照《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(四)——特殊投資條款》關(guān)于對賭協(xié)議內(nèi)容、審議程序、披露要求、中介機構(gòu)意見等的規(guī)定說明相關(guān)協(xié)議是否符合前述要求，是否存在違反定向發(fā)行等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的情形。

(2)對賭協(xié)議履行情況及對控制權(quán)穩(wěn)定性影響。全國股轉(zhuǎn)公司要求合順興補充披露：

①報告期內(nèi)是否存在觸發(fā)股份回購或現(xiàn)金補償?shù)葘€條款的情形，是否實際執(zhí)行，實際執(zhí)行的，回購股份、支付補償款的資金來源;未實際執(zhí)行的，是否需繼續(xù)執(zhí)行。

②對賭協(xié)議是否徹底解除，恢復(fù)條款對本次發(fā)行的影響，是否存在其他替代性利益安排，對賭各方是否存在糾紛或潛在糾紛。

③結(jié)合前述情況，分析并補充披露對賭協(xié)議對合順興控制權(quán)穩(wěn)定是否存在不利影響，并視情況揭示風(fēng)險。

毛利率及凈利潤大幅波動的原因及合理性

根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)，公司毛利率分別為30.10%、35.92%、31.30%和23.56%，公司凈利潤分別為1,043.47萬元、2,400.86萬元、2,973.28萬元和253.42萬元。

(1)各類產(chǎn)品銷售價格波動較大。

根據(jù)申請文件，公司主要客戶為國內(nèi)外大型商超，每款產(chǎn)品在正常供貨后一般不再調(diào)整價格。報告期內(nèi)合順興除濕類、芳香類、清潔類、除味類四類產(chǎn)品銷售均價變動情況差異較大。2019年度，公司芳香類的銷售均價上漲57.97%，清潔類的銷售均價下降22.64%;2020年度，除味類的銷售均價上漲44.07%，芳香類的銷售均價上漲13.76%;2021年1-3月，除濕類、除味類和芳香類的銷售均價均有一定程度的下降，同時，清潔類的銷售均價上漲7.12%。全國股轉(zhuǎn)公司要求合順興：

①結(jié)合產(chǎn)品定價及調(diào)價機制、細分產(chǎn)品構(gòu)成變動及毛利率差異、客戶需求變化、匯率波動等補充披露報告期內(nèi)各類產(chǎn)品價格波動較大的原因，同一年度四類產(chǎn)品價格變動趨勢及幅度差異較大的原因。

②說明合順興對于不同客戶銷售的同類產(chǎn)品是否存在差異、銷售價格是否存在差異，分析說明報告期內(nèi)對同一客戶同類產(chǎn)品銷售價格是否存在異常變動。

(2)四類產(chǎn)品毛利率大幅波動且差異較大。根據(jù)公開發(fā)行說明書，報告期內(nèi)合順興毛利率波動較大，四類產(chǎn)品毛利率均波動較大。全國股轉(zhuǎn)公司要求合順興：

①披露四類產(chǎn)品中細分類別產(chǎn)品的毛利率，剔除運營費用調(diào)整計入成本的影響，結(jié)合細分產(chǎn)品構(gòu)成及毛利率、產(chǎn)品單位銷售價格變化及單位成本中直接材料、直接人工、制造費用等變化量化分析各類產(chǎn)品毛利率波動的原因，結(jié)合原材料采購價格變化及耗用水平、生產(chǎn)人員數(shù)量及薪酬變化、機器設(shè)備增加情況等量化分析上述產(chǎn)品單位成本中直接材料、直接人工、制造費用的變化原因。

②結(jié)合上述情況補充分析披露報告期內(nèi)綜合毛利率變動的原因，以及可比公司與合順興毛利率的差異原因，存在同類產(chǎn)品的，細化分析同類產(chǎn)品毛利率是否存在差異。

③結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、定價機制、客戶構(gòu)成等分析披露境內(nèi)與境外銷售毛利率、線上銷售與線下銷售毛利率差異較大的原因，披露境內(nèi)、境外毛利率變動趨勢存在較大差異的原因。

(3)凈利潤大幅增長真實合理性性及業(yè)績下滑風(fēng)險。根據(jù)申請文件，2018年-2020年凈利潤呈逐年增長的趨勢，2021年1-3月凈利潤較低。全國股轉(zhuǎn)公司要求合順興結(jié)合毛利率、費用變動、公允價值變動損益、投資收益等補充披露2018年至2020年凈利潤增幅較大的原因、2021年1-3月凈利潤較低的原因，分析是否存在業(yè)績下滑風(fēng)險，如存在，請補充進行風(fēng)險揭示和重大事項提示。

募投項目合理性

根據(jù)公開發(fā)行說明書，本次募投項目總投資13,238.61萬元，用于合順興日化二廠生產(chǎn)基地一期建設(shè)項目項目，其中共12,000萬元來自本次募集資金。項目建成后共新增300人，年新增除濕類產(chǎn)品14,710噸，除味類產(chǎn)品16,600噸及芳香類產(chǎn)品12,350噸。

(1)募投項目開展的可行性。全國股轉(zhuǎn)公司要求合順興：

①結(jié)合募投項目產(chǎn)品細分行業(yè)發(fā)展前景(包括市場容量、下游市場需求情況及變化趨勢、上游行業(yè)變動趨勢、行業(yè)政策變化等)及競爭格局(如市場占有率、與主要競爭對手比較情況等)，補充披露募投項目是否符合市場需求，大幅擴大除味類產(chǎn)品產(chǎn)能的合理性。

②結(jié)合同行業(yè)可比公司擴產(chǎn)比例，說明合順興大幅擴產(chǎn)是否與合順興生產(chǎn)經(jīng)營相匹配，是否具備募投項目實施基礎(chǔ)(如人員、技術(shù)、生產(chǎn)與銷售能力、管理能力、客戶等的積累等)。

③根據(jù)公開發(fā)行說明書，本項目正常年可實現(xiàn)營業(yè)收入為36,072.00萬元(不含稅)，年利潤總額為6,779.21萬元。請說明上述披露是否構(gòu)成盈利預(yù)測。

(2)新增產(chǎn)能是否能夠消化。根據(jù)公開發(fā)行說明書，公司現(xiàn)有產(chǎn)能為除濕類產(chǎn)品18,000噸，芳香類產(chǎn)品160噸。2021年1-3月，公司除濕類產(chǎn)品產(chǎn)能利用率為64.90%，除味類產(chǎn)品產(chǎn)能利用率為64.00%。全國股轉(zhuǎn)公司要求合順興結(jié)合現(xiàn)有產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率情況，與相關(guān)客戶的合作意向、在手訂單簽訂情況，下游市場需求變動情況，分析說明募投項目達產(chǎn)后新增產(chǎn)能、產(chǎn)量、經(jīng)營規(guī)模是否具有足夠的市場消化能力，與市場需求變化是否匹配。

(3)自建房產(chǎn)的必要性。根據(jù)申報材料，本次募投項目建設(shè)地點位于廣東省珠海市金灣區(qū)平沙鎮(zhèn)振平東路152號，擬使用購置土地新建生產(chǎn)廠房及研發(fā)辦公樓。根據(jù)公司2021年4月21日披露的《購買資產(chǎn)公告》，公司與珠海新秀麗家居用品有限公司簽訂交易協(xié)議。全國股轉(zhuǎn)公司要求合順興補充披露：

①結(jié)合現(xiàn)有房產(chǎn)使用情況、未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，補充披露以募集資金自建或購置房產(chǎn)的必要性、新增房產(chǎn)規(guī)模的合理性，未來用于生產(chǎn)經(jīng)營的具體規(guī)劃，是否存在閑置的風(fēng)險。

②自建或購置房產(chǎn)的投資金額的確定依據(jù)及合理性，涉及關(guān)聯(lián)交易的，請補充披露交易的公允性、合規(guī)性。

③結(jié)合自建或購置房產(chǎn)等募集資金使用后的情況分析并披露房產(chǎn)折舊、員工薪酬等對合順興未來成本、利潤的具體影響，有針對性地揭示相關(guān)風(fēng)險。

④本次募投項目用地及相關(guān)房產(chǎn)是否已完成過戶、合順興是否取得相關(guān)土地房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證，取得前述權(quán)證是否存在障礙及其對本次募投項目的影響。

(4)募投項目的環(huán)保合規(guī)性。全國股轉(zhuǎn)公司要求合順興說明：

①合順興已建、在建項目和募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見，合順興的主要能源資源消耗情況以及是否符合當?shù)毓?jié)能主管部門的監(jiān)管要求。

②合順興募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關(guān)于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導(dǎo)意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機明顯冗余、火電利用小時數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項目外，原則上不再新(擴)建自備電廠項目”的要求。

③合順興已建、在建項目或者募投項目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應(yīng)類別的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為。

④合順興現(xiàn)有工程是否符合環(huán)境影響評價文件要求，是否落實污染物總量削減替代要求;募投項目是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設(shè)項目環(huán)境影響評價分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設(shè)項目目錄》規(guī)定，獲得相應(yīng)級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復(fù);合順興的已建、在建項目和募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況。

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