9月14日，資本邦了解到，北京屹唐半導(dǎo)體科技股份有限公司(下稱“屹唐股份”)回復(fù)科創(chuàng)板上市委審議意見(jiàn)落實(shí)函。

圖片來(lái)源:上交所官網(wǎng)

屹唐股份是一家總部位于中國(guó)，以中國(guó)、美國(guó)、德國(guó)三地作為研發(fā)、制造基地，面向全球經(jīng)營(yíng)的半導(dǎo)體設(shè)備公司，主要從事集成電路制造過(guò)程中所需晶圓加工設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，面向全球集成電路制造廠商提供包括干法去膠設(shè)備、快速熱處理設(shè)備、干法刻蝕設(shè)備在內(nèi)的集成電路制造設(shè)備及配套工藝解決方案。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2018年、2019年、2020年?duì)I收分別為15.18億元、15.74億元、23.13億元;同期對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為2,395.83萬(wàn)元、-8,813.98萬(wàn)元、2,476.16萬(wàn)元。

公司2021年8月30日上會(huì)通過(guò)審核，會(huì)上公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等被問(wèn)及。

上市委要求發(fā)行人代表結(jié)合當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)環(huán)境、行業(yè)趨勢(shì)和國(guó)家政策進(jìn)一步說(shuō)明發(fā)行人歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的依據(jù)、合理性及是否存在利益輸送情況。

同時(shí)要求發(fā)行人代表說(shuō)明相關(guān)國(guó)家貿(mào)易限制措施是否可能升級(jí)至發(fā)行人的產(chǎn)品銷(xiāo)售和原材料采購(gòu)領(lǐng)域，以及由此對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)可能造成的影響和應(yīng)對(duì)措施。

在通過(guò)審核后的落實(shí)函中，上交所要求發(fā)行人補(bǔ)充披露歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的具體情況、依據(jù)、合理性及是否存在利益輸送情況。

屹唐股份回復(fù)稱，發(fā)行人已在招股說(shuō)明書(shū)“第五節(jié)發(fā)行人基本情況”之“二、發(fā)行人設(shè)立及股本變化情況”補(bǔ)充披露歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的具體情況、依據(jù)、合理性及是否存在利益輸送情況，具體如下：

“(五)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的具體情況、依據(jù)、合理性公司設(shè)立以來(lái)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的具體情況、依據(jù)如下：

2020年3月-2020年7月，公司前三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系公司控股股東屹唐盛龍同一輪次(第一輪)向外部投資者轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，各受讓方均于2020年3月就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成談判并明確投資意向，由于外部投資者各自決策流程所需時(shí)間不同等原因，公司在2020年3月、5月、7月分三批次完成工商變更。各受讓方均按相同價(jià)格(1.34元/注冊(cè)資本)受讓公司股權(quán)，定價(jià)依據(jù)為以截至2019年9月30日的凈資產(chǎn)評(píng)估值21.29億元為基礎(chǔ)，協(xié)商定價(jià)。

2020年9月-2020年10月，公司第四、五次股權(quán)轉(zhuǎn)中，公司控股股東屹唐盛龍同一輪次(第二輪)向外部投資者轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，各受讓方均于2020年9月就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成談判并明確投資意向，由于外部投資者各自決策流程所需時(shí)間不同等原因，公司在2020年9月、10月分兩批次完成工商變更。各受讓方均按相同價(jià)格(7.51元/注冊(cè)資本)受讓公司股權(quán)，定價(jià)依據(jù)為以截至2020年6月30日的凈資產(chǎn)評(píng)估值25.25億元為基礎(chǔ)，協(xié)商定價(jià)。

屹唐盛龍上述兩輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評(píng)估基準(zhǔn)日分別為2019年9月30日和2020年6月30日，間隔時(shí)間較長(zhǎng)，投資者溝通、談判的工作間隔超過(guò)半年。在此期間，市場(chǎng)環(huán)境、行業(yè)趨勢(shì)、國(guó)家政策、發(fā)行人經(jīng)營(yíng)情況、上市計(jì)劃等方面均發(fā)生了不同程度的變化，多重因素疊加導(dǎo)致外部投資者對(duì)發(fā)行人的估值判斷發(fā)生變化，從而導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格差異較大，具體如下：

1、市場(chǎng)估值方面。2020年二季度以后，國(guó)內(nèi)集成電路設(shè)備行業(yè)的戰(zhàn)略意義愈發(fā)凸顯，《新時(shí)期促進(jìn)集成電路產(chǎn)業(yè)和軟件產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的若干政策》等支持性政策出臺(tái)，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)對(duì)集成電路設(shè)備行業(yè)持續(xù)看好，帶動(dòng)當(dāng)年二級(jí)市場(chǎng)行業(yè)指數(shù)大幅增長(zhǎng)，并相應(yīng)推高了一級(jí)市場(chǎng)的估值水平。

2、公司業(yè)績(jī)方面。前三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評(píng)估基準(zhǔn)日為2019年9月30日，與投資者溝通談判過(guò)程中，各方估值依據(jù)主要基于發(fā)行人2019年的業(yè)績(jī)。2019年發(fā)行人處于虧損狀態(tài)，且當(dāng)年半導(dǎo)體行業(yè)整體呈現(xiàn)下行趨勢(shì)。同時(shí)考慮到2020年初新冠肺炎疫情爆發(fā)，公司短期內(nèi)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不確定性增強(qiáng)，各方協(xié)商確定以1.34元/注冊(cè)資本定價(jià)。第四、五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評(píng)估基準(zhǔn)日為2020年6月30日，該輪次轉(zhuǎn)讓溝通時(shí)，國(guó)內(nèi)新冠肺炎疫情已經(jīng)基本得到有效控制，且發(fā)行人2020年業(yè)績(jī)指標(biāo)預(yù)計(jì)有較大幅度的增長(zhǎng)，該輪次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值相應(yīng)提升。

3、上市計(jì)劃方面。2020年下半年，發(fā)行人正式啟動(dòng)科創(chuàng)板IPO準(zhǔn)備工作。

因此，第四、五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的投資者溝通過(guò)程中，首次公開(kāi)發(fā)行并上市對(duì)發(fā)行人股票流動(dòng)性帶來(lái)提升的預(yù)期，進(jìn)一步提振了投資者對(duì)發(fā)行人未來(lái)發(fā)展的信心。

根據(jù)財(cái)政審計(jì)局于2021年6月18日出具的《關(guān)于對(duì)北京屹唐半導(dǎo)體科技股份有限公司歷史沿革情況的說(shuō)明》，公司的股權(quán)變動(dòng)等行為履行了必要的決策程序，依法完成了工商變更登記，未違反國(guó)資監(jiān)管規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)流失。

綜上，公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均具有合理背景和原因，轉(zhuǎn)讓價(jià)格及定價(jià)依據(jù)具有合理性，不存在利益輸送情況?！?/p>

如上文所述，2020年3月-2020年7月，公司前三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系公司控股股東屹唐盛龍同一輪次(第一輪)向外部投資者轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。

公司前三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均系亦莊國(guó)投2020年2月26日董事會(huì)和屹唐盛龍2020年3月9日臨時(shí)合伙人大會(huì)審議通過(guò)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案下的同一批次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，屹唐盛龍合計(jì)轉(zhuǎn)讓屹唐有限25%的股權(quán)，均以屹唐有限整體估值32億元作為定價(jià)基礎(chǔ)，符合上述亦莊國(guó)投董事會(huì)、屹唐盛龍臨時(shí)合伙人大會(huì)審議通過(guò)的方案。

公司于2020年3月12日和2020年4月15日分別召開(kāi)董事會(huì)，審議通過(guò)屹唐盛龍向10家受讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事項(xiàng)。相關(guān)各方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》集中在2020年3月19日至2020年4月17日不到1個(gè)月時(shí)間內(nèi)，且上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的核心條款一致。

各受讓方于2020年3月就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成談判并明確投資意向，由于各自內(nèi)部決策流程存在差異，各受讓方內(nèi)部決策程序集中在2020年3月19日至2020年4月9日的3周時(shí)間內(nèi)完成。

受讓方相關(guān)價(jià)款支付主要集中在2020年4月21日至2020年4月29日不到10日內(nèi)完成。江蘇招銀因變更投資主體(江蘇招銀為南京招銀叁號(hào)和南京招銀的執(zhí)行事務(wù)合伙人，南京招銀叁號(hào)于2020年6月10日以補(bǔ)充協(xié)議的形式將股權(quán)受讓相關(guān)權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)予南京招銀)，導(dǎo)致江蘇招銀和南京招銀款項(xiàng)支付時(shí)間相對(duì)較晚，且工商變更推遲至2020年7月完成。

綜上，公司前三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系亦莊國(guó)投董事會(huì)和屹唐盛龍臨時(shí)合伙人大會(huì)審議通過(guò)的同一輪次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，協(xié)議簽署時(shí)間、相關(guān)各方內(nèi)部決策程序時(shí)間、相關(guān)價(jià)款支付時(shí)間接近，包括轉(zhuǎn)讓價(jià)格在內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件一致，因此，前三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系控股股東屹唐盛龍同一輪次(第一輪)股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

在發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股本變動(dòng)過(guò)程中，存在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員間接入股發(fā)行人的情況。

截至本回復(fù)出具日，發(fā)行人股東鴻道致鑫、紅杉鵬辰、華控產(chǎn)業(yè)向上穿透至“最終持有人”，分別存在1名證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員，即顧頂遠(yuǎn)、錢(qián)濤、王寶桐。

1、顧頂遠(yuǎn)間接持股情況

截至發(fā)行人向上交所提交首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)(以下簡(jiǎn)稱“提交上市申請(qǐng)”)時(shí)，顧頂遠(yuǎn)直接持有北京鴻道投資管理有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“北京鴻道”)20%的股權(quán)和鴻道致鑫5.96%的出資額，北京鴻道全資子公司海南鴻道股權(quán)投資基金管理有限公司系鴻道致鑫的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人并持有其0.80%的出資額;鴻道致鑫持有發(fā)行人8,322.61萬(wàn)股股份，占發(fā)行人總股本的3.13%。

2021年8月，顧頂遠(yuǎn)將其直接持有的鴻道致鑫5.96%的出資額(即740萬(wàn)元出資額)全部轉(zhuǎn)讓給2名非關(guān)聯(lián)自然人(以下簡(jiǎn)稱“受讓方”);本次出資額轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)發(fā)行人估值相比發(fā)行人提交上市申請(qǐng)前最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易估值199.757億元溢價(jià)約7.40%，定價(jià)依據(jù)為交易各方公平自愿協(xié)商，受讓方資金來(lái)源為合法自有資金。

截至本回復(fù)出具日，上述轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已完成轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付和工商變更手續(xù)，顧頂遠(yuǎn)仍持有北京鴻道20%的股權(quán)，因此，顧頂遠(yuǎn)系發(fā)行人向上穿透的第4層投資人，間接持有發(fā)行人13.39萬(wàn)股股份，占發(fā)行人總股本的0.005%。

2名受讓方不是證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員，其受讓顧頂遠(yuǎn)持有的鴻道致鑫出資額系本人真實(shí)、獨(dú)立行為，不存在代持情況;受讓方與顧頂遠(yuǎn)不存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排。

2、錢(qián)濤間接持股情況

截至發(fā)行人提交上市申請(qǐng)時(shí)，錢(qián)濤持有珠海歌斐平昌股權(quán)投資基金(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“歌斐平昌”)2.65%的出資額，歌斐平昌持有珠海君晨股權(quán)投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“珠海君晨”)17.82%的出資額，珠海君晨持有紅杉鵬辰12.47%的出資額;紅杉鵬辰持有發(fā)行人5,326.47萬(wàn)股股份，占發(fā)行人總股本的2.00%。因此，截至發(fā)行人提交上市申請(qǐng)時(shí)，錢(qián)濤系發(fā)行人向上穿透的第4層投資人，間接持有發(fā)行人3.14萬(wàn)股股份，占發(fā)行人總股本的0.001%。

截至本回復(fù)出具日，錢(qián)濤上述間接持有發(fā)行人股份情況未發(fā)生變化。

3、王寶桐間接持股情況

截至發(fā)行人提交上市申請(qǐng)時(shí)，王寶桐持有杭州三仁投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“三仁投資”)33.33%的股權(quán)和杭州三仁焱興投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“三仁焱興”)0.7843%的出資額，三仁投資系三仁焱興的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人并持有其0.5882%的出資額，三仁焱興和三仁投資分別系華控產(chǎn)業(yè)向上穿透的第8層和第9層投資人;華控產(chǎn)業(yè)持有發(fā)行人1,331.62萬(wàn)股股份，占發(fā)行人總股本的0.50%。因此，截至發(fā)行人提交上市申請(qǐng)時(shí)，王寶桐系發(fā)行人向上穿透的第9層和第10層投資人，間接持有發(fā)行人股份數(shù)量不足1股，間接持股比例為0.000000000004%(百萬(wàn)億分之四)。

截至本回復(fù)出具日，王寶桐上述間接持有發(fā)行人股份情況未發(fā)生變化。

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