9月14日，資本邦了解到，新三板公司新道科技(833694.NQ)于近日收到全國股轉公司下發(fā)的《關于新道科技股份有限公司精選層掛牌申請文件的審查問詢函》。

據了解，新道科技于2015年10月12日掛牌新三板，公司定位平臺型教育服務，為本科、高職、中職院校提供教育軟件產品和綜合服務解決方案，搭建智能財務、數字營銷、數字人力、數字金融、工業(yè)互聯(lián)網、數字開發(fā)、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)等七大數智化人才培養(yǎng)體系，助力院校培養(yǎng)新商科、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)領域及新工科的交叉型、復合型、創(chuàng)新型數智化人才。

此次問詢，圍繞基礎情況、業(yè)務與技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項共計23個問題展開了詳細的問詢。

需要特別注意的是，業(yè)績持續(xù)下滑是否存在不符合進層標準的風險、與用友網絡及相關企業(yè)交易披露的全面性、價格公允性、增值稅退稅返還持續(xù)下降的原因及業(yè)績影響等，因涉及重大事項提示及風險需要特別重視。

業(yè)績持續(xù)下滑是否存在不符合進層標準的風險

根據申報材料，新道科技報告期內收入金額分別為28,971.78萬元、25,309.52萬元、21,659.48萬元和2,114.97萬元，凈利潤分別為8,934.69萬元、8,557.96萬元、2,720.08萬元及-438.53萬元，報告期內下滑幅度超過50%。

(1)按產品分類補充披露收入變化。全國股轉公司要求新道科技：

①按智VBSE系列產品、B+cloud、S系列產品、DTC數字化實踐教學云平臺、云課程等產品對報告期內收入進行分類披露，并結合各期的訂單數量及金額、實現(xiàn)收入、所處行業(yè)的整體增長率水平等，補充披露不同產品收入、價格變動情況及原因，并結合可比公司同類產品銷售情況及細分行業(yè)發(fā)展情況，分析說明報告期內收入變動是否合理，產品競爭力是否下降。

②說明報告期內收入持續(xù)下滑、2020年凈利潤大幅下滑的原因及合理性，是否對新道科技持續(xù)經營能力構成重大不利影響，新道科技報告期內收入及凈利潤波動趨勢是否與同行業(yè)可比公司一致。

③說明公司對業(yè)績下滑擬采取的措施及預計效果，報告期后的業(yè)績情況，經營業(yè)績下滑的趨勢是否持續(xù)，如業(yè)績持續(xù)下滑未來能否符合進層標準。

(2)未來收入的可持續(xù)性。全國股轉公司要求新道科技：

①按產品類型分類列示披露報告期各期末以及目前在手合同或訂單數量、金額(含稅)，各期新簽合同數量、金額(含稅)，目前正在執(zhí)行的重要合同的起止日期和執(zhí)行進度;結合在手訂單情況和上述情況，說明新道科技業(yè)務的穩(wěn)定性、可持續(xù)性。

②結合下游客戶相關系統(tǒng)需求的迭代周期及行業(yè)競爭狀況、公司的技術競爭力、在手訂單和客戶拓展計劃、報告期內投標中標情況、同行業(yè)可比公司發(fā)展情況等，詳細分析公司不同產品收入的可持續(xù)性。

(3)補充披露主要客戶情況。全國股轉公司要求新道科技：

①按主要產品分別補充披露直銷、經銷收入情況、前十大客戶的名稱、銷售金額及占比、主要客戶變化的原因。

②說明主要客戶情況，包括但不限于注冊資本、注冊地、主要業(yè)務范圍及行業(yè)、合作歷史，主要客戶之間是否存在關聯(lián)關系。

(4)客戶是否具有穩(wěn)定性。全國股轉公司要求新道科技：

①結合行業(yè)發(fā)展趨勢及競爭狀況、下游信息化趨勢及需求情況等，詳細分析說明各類產品主要客戶的穩(wěn)定性、合作的可持續(xù)性，報告期內與公司保持持續(xù)合作關系的客戶數量及金額情況。

②補充披露主要客戶期后的訂單獲取、合同驗收、應收賬款回款情況，如與去年同期水平差異較大的，請詳細說明原因并進行風險提示。

(5)不同客戶銷售政策的差異情況及原因。全國股轉公司要求新道科技：

①對比說明主要客戶信用政策、結算政策、折扣政策、售后服務政策差異情況，說明報告期內變動情況及原因。

②說明公司向客戶銷售是否需要相應的供應商資格，如果有請詳細說明情況，包括資格認證主體、程序、認證時間、資質有效期限、認證到期后是否存在續(xù)期風險。

(6)客戶與新道科技的關聯(lián)關系。全國股轉公司要求新道科技補充說明報告期內客戶中是否有與新道科技存在股權關系或關聯(lián)關系的客戶，或曾經為新道科技董事、監(jiān)事、高管及其親屬或員工的客戶情況。

(7)新客戶拓展情況。全國股轉公司要求新道科技說明報告期各期以及報告期后新增客戶的拓展方式、合作背景，與新道科技是否存在關聯(lián)關系，新增客戶對當年營業(yè)收入的影響、不同客戶之間毛利率差異情況及原因。

與用友網絡及相關企業(yè)交易披露的全面性、價格公允性

根據申報材料，公司的控股股東為用友網絡、實際控制人為王文京。截至2020年7月30日，除控制公司外，用友網絡控制的其他主要企業(yè)共71家，除上述企業(yè)外，王文京控制的其他企業(yè)共35家，存在重大影響的企業(yè)共37家。2019年-2021年3月，控股股東用友網絡及其聯(lián)營企業(yè)眾享比特始終為新道科技第一大供應商，新道科技每年向用友網絡采購軟件產品，主要目的為進行逆向開發(fā)，匹配公司教學軟件系統(tǒng)中的使用場景和流程。根據保薦工作報告，因軟件產品具有一定的使用粘性，在教學環(huán)節(jié)中使用利用用友網絡的軟件產品逆向開發(fā)，可以起到推廣和宣傳的作用。用友網絡銷售新道科技上述軟件產品根據成本利潤加成的原則，成本利潤率為10%。全國股轉公司要求新道科技：

(1)說明公開發(fā)行說明書是否全面、準確地披露了控股股東、實際控制人控制或存在重大影響的企業(yè)情況，相關企業(yè)中存在上市公司或公眾公司的，說明與新道科技對于關聯(lián)方的認定是否存在差異。

(2)說明公司與上述關聯(lián)企業(yè)在人員、業(yè)務、技術、品牌、銷售渠道等方面的關系，是否存在與公司相同或相似的業(yè)務，是否存在客戶重疊的情形，是否存在為公司代墊成本費用的情形，新道科技與用友網絡、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間的關聯(lián)交易情況，關聯(lián)交易的程序合規(guī)性、定價公允性等。

(3)說明公司采購用友網絡軟件后進行逆向開發(fā)的主要內容，所涉及的主要技術情況，“在教學環(huán)節(jié)中使用利用用友網絡的軟件產品逆向開發(fā)，可以起到推廣和宣傳的作用”相關表述的具體涵義，新道科技銷售是否依賴于用友網絡的基礎軟件或品牌等資源，是否具備獨立開發(fā)相關軟件的能力，并結合上述情況說明新道科技是否具備獨立面向市場的持續(xù)經營能力。

(4)說明用友網絡向新道科技銷售軟件的定價依據及公允性，10%成本利潤率的核算方式，與銷售給其他客戶的定價依據是否存在區(qū)別，與用友網絡相關業(yè)務毛利率或成本利潤率是否存在較大差異，并結合上述情況說明用友網絡是否存在為新道科技代墊、分擔成本費用的情形，并測算如新道科技向第三方購買替代性的基礎軟件，對經營業(yè)績的具體影響。

(5)結合《審查問答(一)》問題11等相關規(guī)定，補充披露是否存在構成重大不利影響的同業(yè)競爭，以及未來對相關構成同業(yè)競爭的資產、業(yè)務的安排，說明用友網絡、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在可能對新道科技持續(xù)經營造成不利影響的重大風險。

增值稅退稅返還持續(xù)下降的原因及業(yè)績影響

根據公開發(fā)行說明書，報告期內新道科技其他收益總額分別為2,886.75萬元、3,365.02萬元、1,270.06萬元和617.53萬元，其中增值稅退稅返還分別為2,796.94萬元、2,259.38萬元、1,230.83萬元和617.53萬元，2019年所得稅退還為871.01萬元。報告期各期末，其他應收款中應收增值稅退稅分別為393.53萬元、943.21萬元、310.45萬元和15.04萬元。

(1)增值稅退稅的合規(guī)性。全國股轉公司要求新道科技：

①結合《關于軟件產品增值稅政策的通知》說明新道科技如何劃分軟硬件收入，劃分標準與稅務部門規(guī)定是否相符。

②結合業(yè)務模式、報告期各期增值稅即征即退的計算過程、會計處理和依據，說明即征即退金額與業(yè)務規(guī)模的匹配性，2020年增值稅退稅返還大幅下降的原因及合理性。

③說明應收增值稅退稅的具體背景情況，是否存在不能回收的風險。

(2)支付稅費與生產經營的匹配性。全國股轉公司要求新道科技：

①說明支付的各項稅費的具體構成、形成原因及金額占比，與營業(yè)收入規(guī)模及結構變動的匹配情況。

②說明現(xiàn)金流量表中支付的各項稅費與收到的稅費返還、營業(yè)收入、利潤總額、應交稅費發(fā)生額及余額、稅金及附加等項目之間的勾稽關系。

③說明存在所得稅退還的原因及合理性，是否存在相關稅收優(yōu)惠政策。

(3)稅收優(yōu)惠、政府補助的依賴性。全國股轉公司要求新道科技：

①補充披露政府補助項目相關情況，包括但不限于文件名稱及文號、補助事由及用途、補助時間或期間、補助金額、付款安排等。

②補充披露新道科技報告期內政府補助、各項稅收優(yōu)惠的金額和占利潤比，說明報告期內經營成果對政府補助、稅收優(yōu)惠等是否存在重大依賴，并作重大事項提示。

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