9月9日，資本邦了解到，廣咨國際(836892.NQ)于昨日回復精選層掛牌申請文件的審查問詢函。

圖片來源：股轉系統(tǒng)網(wǎng)站

在首輪問詢函中，全國股轉系統(tǒng)對廣咨國際高管辭職、業(yè)務技術、公司治理等五大方面共計22個問題提出問詢。

高管辭職原因為何?

根據(jù)公開披露文件，公司總經(jīng)理方健寧、財務負責人郭章萍分別于2018年7月、2019年2月辭去了公司職務，辭職后方健寧繼續(xù)擔任公司董事，郭章萍不再擔任公司任何職務。全國股轉系統(tǒng)要求廣咨國際說明總經(jīng)理方健寧、財務負責人郭章萍辭去公司職務的背景和原因、是否構成管理層的重大不利變化，是否對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

對此，廣咨國際回復稱，公司原總經(jīng)理方健寧系經(jīng)公司于2016年12月9日召開的第一屆董事會第六次會議聘任產(chǎn)生。因廣業(yè)集團推薦其擔任其他關聯(lián)公司的高級管理人員，2018年7月16日方健寧向公司遞交辭職報告。2018年7月16日，公司召開了第一屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于提名張朝陽暫時代管廣東廣咨國際工程投資顧問股份有限公司經(jīng)營管理全面工作的議案》，在新任總經(jīng)理就任前，由公司董事、副總經(jīng)理張朝陽暫時代管經(jīng)營管理全面工作。

2019年2月19日，公司召開了第一屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于聘任曾始毅為廣東廣咨國際工程投資顧問股份有限公司總經(jīng)理的議案》。

公司原財務負責人郭章萍自2014年4月至2019年2月歷任公司財務部部長助理、副部長、部長、財務負責人。2019年2月14日，公司收到郭章萍遞交的辭職報告，其因家庭及自身原因提出離職。2019年2月28日，公司召開了第一屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于聘任曾始毅為廣東廣咨國際工程投資顧問股份有限公司財務負責人的議案》。

根據(jù)規(guī)定及董事、高級管理人員的變動情況，除為進一步完善公司治理結構新增獨立董事2人以及原財務負責人郭章萍因自身原因離職之外，公司報告期內(nèi)其他董事、高級管理人員的變化均來自公司股東提名、委派或公司內(nèi)部培養(yǎng)產(chǎn)生，且相關變動已履行了必要的法律程序。

公司原總經(jīng)理方健寧辭職之后公司及時召開了董事會并指定董事、常務副總經(jīng)理張朝陽暫時代管公司經(jīng)營管理全面工作，且后續(xù)召開董事會聘任了新的總經(jīng)理。公司原財務負責人郭章萍系公司內(nèi)部培養(yǎng)產(chǎn)生，因自身原因辭職，隨后公司及時召開董事會聘任了新的財務負責人。該兩人的變動對公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況、公司治理有效性、延續(xù)性和持續(xù)盈利能力未產(chǎn)生不利影響。

綜上所述，公司擁有完善的治理結構、權責清晰的組織結構、有效的內(nèi)部控制制度、有效的保障措施，自在全國股轉系統(tǒng)掛牌至今，不存在因公司治理問題被全國股轉公司進行處罰或警示。報告期內(nèi)總經(jīng)理及財務負責人的變動從變動人數(shù)及比例、變動人員對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響兩個因素來看，未構成管理層的重大不利變化，未對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

業(yè)績增長持續(xù)性

根據(jù)申請材料，報告期內(nèi)公司營業(yè)收入分別為27,929.22萬元、32,913.30萬元和39,408.28萬元，其中工程咨詢、工程造價與招標代理服務為公司業(yè)務重點發(fā)展方向。全國股轉系統(tǒng)要求廣咨國際補充披露，公司報告期內(nèi)主要服務的下游領域，開拓的新行業(yè)新領域及取得的收入情況;2020年由于各級政府和投資主體應對疫情給咨詢行業(yè)帶來的業(yè)績增長是否具有持續(xù)性，未來業(yè)績增長是否具有穩(wěn)定性。

廣咨國際回復稱，公司是一家提供工程咨詢、工程造價、招標代理、項目管理和工程監(jiān)理、進口銷售及進口代理服務為一體的綜合性咨詢服務機構，服務的下游領域主要包括基礎設施、社會公用事業(yè)、現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)和生態(tài)環(huán)保等投資建設領域。近年來隨著國家經(jīng)濟進入高質(zhì)量發(fā)展階段，以及深化投融資體制改革進程的推進，工程咨詢服務行業(yè)的服務模式較以往更加創(chuàng)新，公司也不斷探索工程咨詢行業(yè)服務的新領域新行業(yè)。

公司一直深耕于項目建議書、可行性研究報告、項目建議書評估、可行性研究報告評審、節(jié)能評估、PPP咨詢、社會穩(wěn)定風險分析及評估、后評價、招標代理、概算編制、預算編制、結算編制、概算評審、預算評審、結算評審、監(jiān)理、項目管理等業(yè)務領域，覆蓋建筑、市政道路、市政給排水、市政環(huán)保、能源、醫(yī)療、教育、文化、公路等行業(yè)領域。

報告期內(nèi)，公司拓展的新業(yè)務領域主要包括全過程工程咨詢、績效評價(含財政資金評審)咨詢、創(chuàng)新投融資咨詢、專題研究等，新業(yè)務領域實現(xiàn)的營業(yè)收入分別1,793.22萬元、3,406.48萬元、6,596.53萬元、4,136.91萬元，其中，2019年較上年度增長89.96%，2020年較上年度增長93.65%,2021年1-6月較去年同期增長36.47%;報告期內(nèi)，公司新行業(yè)領域涉及軌道、機場、隧道、港口等，實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1,550.39萬元、2,772.13萬元、3,944.60萬元、2,178.26萬元，其中，2019年度較上年度增長78.80%，2020年較上年度增長42.29%，2021年1-6月較去年同期增長73.21%。

公司從事工程咨詢服務的細分業(yè)務類型眾多、行業(yè)覆蓋面廣。上述新領域新行業(yè)主要為報告期內(nèi)公司新拓展或者此前較少承接的工程咨詢服務細分業(yè)務及行業(yè)類型。相對于公司主要從事的工程咨詢服務細分領域(如項目建議書、可行性研究報告等)，新領域在客戶需求、工作內(nèi)容、成果報告上有一定差異。工程咨詢服務新領域新行業(yè)業(yè)績水平的持續(xù)增長，體現(xiàn)了公司近年工程咨詢服務能力及市場協(xié)同開發(fā)能力的提升。

綜上所述，公司在新行業(yè)新領域積極拓展業(yè)務，一方面，公司從工程咨詢服務內(nèi)容著手深度挖掘業(yè)務機會，不斷完善業(yè)務鏈，拓展新業(yè)務服務模式，另一方面，公司積極切入新的下游行業(yè)領域，持續(xù)拓展業(yè)務。

2020年新冠肺炎疫情全球大流行，國家為緩和疫情對投資消費的影響，加大政府投資力度，進一步促進了工程咨詢行業(yè)快速發(fā)展，使得公司在2020年營業(yè)收入同比增長19.73%。公司業(yè)績持續(xù)增長，2021年1-6月營業(yè)收入為18,746.27萬元，同比增長17.20%。

目前，國內(nèi)疫情局面可控，大部分生產(chǎn)經(jīng)營活動已經(jīng)恢復正常，國家宏觀政策提出：“要繼續(xù)實施積極的財政政策和穩(wěn)健的貨幣政策，保持對經(jīng)濟恢復的必要支持力度，政策操作上要更加精準有效，不急轉彎，把握好政策時度效”?！笆奈濉奔捌浜笠欢螘r期，國家將“構建以國內(nèi)大循環(huán)為主體、國內(nèi)國際雙循環(huán)”的新發(fā)展格局，在固定資產(chǎn)投資方面優(yōu)化投資結構，保持投資合理增長，發(fā)揮投資對優(yōu)化供給結構的關鍵作用，加快補齊基礎設施、市政工程、農(nóng)業(yè)農(nóng)村、公共安全、生態(tài)環(huán)保、公共衛(wèi)生、物資儲備、防災減災、民生保障等領域短板。

在新型城鎮(zhèn)化建設方面，發(fā)展壯大城市群和都市圈，分類引導大中小城市發(fā)展方向和建設重點，推進新型基礎設施、新型城鎮(zhèn)化、交通水利等重大工程建設，支持有利于城鄉(xiāng)區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展的重大項目建設。在上述政策背景下，固定資產(chǎn)投資仍將保持穩(wěn)定增長，工程咨詢服務仍將具有穩(wěn)定的市場需求。

綜上所述，公司具備充足的合同訂單，隨著后疫情時期國內(nèi)經(jīng)濟的快速恢復、“十四五”規(guī)劃等重大政策的落實，公司作為以廣東省為核心、立足大灣區(qū)的綜合性工程咨詢服務商，也將持續(xù)獲得業(yè)務機會，業(yè)績增長具有穩(wěn)定性。

是否對廣業(yè)集團存在依賴?

根據(jù)申報文件，報告期內(nèi)廣業(yè)集團一直為公司前三大客戶，報告期內(nèi)銷售金額分別為843.37萬元、775.50萬元和1,178.43萬元。公司董事、監(jiān)事在廣業(yè)集團及所屬企業(yè)存在任職情形，其中董事長蔣主浮擔任環(huán)保研究總院(廣業(yè)集團控制)執(zhí)行董事和法定代表人(已于2020年5月辭任總經(jīng)理職務)。

全國股轉系統(tǒng)要求廣咨國際說明與廣業(yè)集團及所屬企業(yè)之間交易價格的公允性，公司對廣業(yè)集團是否存在依賴，銷售是否具有可持續(xù)性，并充分提示相關風險。

廣咨國際回復稱，公司與廣業(yè)集團及所屬企業(yè)之間的交易主要通過招投標或客戶直接委托等市場化競爭手段取得，合同定價通常以行業(yè)收費指導文件為基準，通過招投標或客戶協(xié)商最終形成。

綜上所述，關聯(lián)銷售定價依據(jù)符合行業(yè)定價方式，與公司向無關聯(lián)第三方提供同類服務時定價方式一致，不存在重大差異，定價具有公允性。

報告期內(nèi)，公司與廣業(yè)集團及所屬企業(yè)之間的交易主要涉及工程咨詢、工程造價、招標代理服務、項目管理和工程監(jiān)理四類業(yè)務。報告期內(nèi)關聯(lián)交易占同類業(yè)務收入的具體情況如下表所示：

由上表可知，公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月向廣業(yè)集團及所屬企業(yè)銷售金額分別為843.37萬元、775.50萬元、1,178.43萬元及221.97萬元，占同期主營業(yè)務收入比例分別為3.03%、2.37%、3.00%及1.19%。

關聯(lián)銷售總額以及除項目管理和工程監(jiān)理業(yè)務以外的其他業(yè)務類型銷售金額在報告期內(nèi)的占比較低，項目管理和工程監(jiān)理在2019年度、2020年度、2021年1-6月同類型主營業(yè)務收入中占比較高，主要原因是2019年度取得來自關聯(lián)方的大額工程監(jiān)理項目合同，并在2019年度、2020年度及2021年1-6月確認收入，具有一定的偶發(fā)性因素，關聯(lián)銷售對公司業(yè)績影響相對較小，公司不會因此產(chǎn)生對廣業(yè)集團及所屬企業(yè)的重大依賴。

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