9月6日,資本邦了解到,湖北超卓航空科技股份有限公司(下稱“超卓航科”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。
圖片來源:上交所官網(wǎng)
在科創(chuàng)板二輪問詢中,上交所主要關(guān)注公司客戶及供應(yīng)商、業(yè)務(wù)收入、成本、毛利率、銷售費(fèi)用、對賭協(xié)議等九方面的問題。
具體看來,關(guān)于對賭協(xié)議,根據(jù)首輪問詢回復(fù),對賭協(xié)議中最惠國待遇并未中止或終止。
上交所要求發(fā)行人說明:(1)根據(jù)協(xié)議約定,發(fā)行人在科創(chuàng)板上市后,仍有效的特殊股東權(quán)利條款及其內(nèi)容;(2)上市后仍有效的特殊股東權(quán)利是否符合《審核問答二》中可以不清理的各項(xiàng)要求。
超卓航科回復(fù)稱,2021年7月,國家產(chǎn)業(yè)投資基金及惠華啟卓與發(fā)行人及其實(shí)際控制人簽署《關(guān)于湖北超卓航空科技股份有限公司之增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(二)》,約定徹底解除“最惠國待遇”條款相關(guān)內(nèi)容,不設(shè)置任何恢復(fù)條件或替代性安排,同時增加約定,除“最惠國待遇”條款之外的其他特殊股東權(quán)利條款于發(fā)行人本次發(fā)行上市完成后徹底終止。
因此,截至本回復(fù)出具日,發(fā)行人股東的全部特殊股東權(quán)利條款均已解除、中止或終止;發(fā)行人股東約定的最惠國待遇條款已全部徹底解除,不存在發(fā)行人在科創(chuàng)板上市后,仍有效的特殊股東權(quán)利條款及其內(nèi)容。
根據(jù)前項(xiàng)回復(fù)內(nèi)容,按照《審核問答(二)》第10題的要求進(jìn)行逐條比對,發(fā)行人目前股東特殊權(quán)利的約定滿足如下條件:
(1)上述附恢復(fù)條件的特殊權(quán)利條款約定的回購主體均為發(fā)行人實(shí)際控制人,發(fā)行人未作為回購義務(wù)主體;
(2)如觸發(fā)回購條款,發(fā)行人實(shí)際控制人將作為回購義務(wù)主體回購發(fā)行人股份,實(shí)際控制人持有的發(fā)行人股份將增加,即回購條款的執(zhí)行和約定不會導(dǎo)致發(fā)行人的控制權(quán)發(fā)生變化;
(3)上述約定的業(yè)績對賭已經(jīng)實(shí)現(xiàn),目前不存在與發(fā)行人市值掛鉤的約定,不存在發(fā)行人上市后,仍有效的特殊股東權(quán)利條款;
(4)上述約定不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。
綜上所述,截至本回復(fù)具日,發(fā)行人股東的全部特殊股東權(quán)利條款均已解除、中止或終止,發(fā)行人附條件恢復(fù)的特殊權(quán)利條款中發(fā)行人未作為回購義務(wù)主體,如觸發(fā)回購條款不會導(dǎo)致發(fā)行人實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化,特殊權(quán)利內(nèi)容不存在與發(fā)行人市值掛鉤的約定,不存在發(fā)行人上市后,仍有效的特殊股東權(quán)利條款,不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。因此,發(fā)行人與投資機(jī)構(gòu)之間關(guān)于特殊股東權(quán)利的約定符合《審核問答(二)》第10題的要求。
關(guān)于可比公司,根據(jù)首輪問詢回復(fù),在冷噴涂增材制造技術(shù)對航空機(jī)體結(jié)構(gòu)進(jìn)行維修領(lǐng)域,目前尚不存在在技術(shù)水平、應(yīng)用領(lǐng)域及產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程方面與公司實(shí)力相當(dāng)?shù)母偁帉κ?。發(fā)行人機(jī)體結(jié)構(gòu)再制造領(lǐng)域,選取鉑力特為可比公司,其技術(shù)路線與應(yīng)用領(lǐng)域與發(fā)行人存在較大差異。
上交所要求發(fā)行人說明是否存在通過其他技術(shù)路線進(jìn)行機(jī)體結(jié)構(gòu)再制造的企業(yè),或通過冷噴涂增材制造技術(shù)進(jìn)行機(jī)體結(jié)構(gòu)再制造的境外企業(yè),同行業(yè)可比公司選取是否充分、客觀。
超卓航科回復(fù)稱,公司機(jī)體結(jié)構(gòu)再制造業(yè)務(wù)主要為利用冷噴涂增材制造技術(shù)對航空器主承力結(jié)構(gòu)(起落架梁)疲勞裂紋進(jìn)行維修再制造,達(dá)到修復(fù)并提升航空器主承力結(jié)構(gòu)的強(qiáng)度和使用壽命的效果。
在機(jī)體結(jié)構(gòu)再制造領(lǐng)域,除通過采購原產(chǎn)零部件進(jìn)行換件修理外,各航空維修保障企業(yè)可運(yùn)用鉚接修理、焊接修理、膠接修理、熱處理修理等傳統(tǒng)技術(shù)及激光熔覆等增材制造技術(shù)對航空機(jī)體結(jié)構(gòu)中的非承力結(jié)構(gòu)進(jìn)行修復(fù),如A大修廠、B大修廠亦進(jìn)行戰(zhàn)機(jī)機(jī)體結(jié)構(gòu)維修,但對機(jī)體結(jié)構(gòu)中的主承力結(jié)構(gòu)(起落架梁)裂紋,一般認(rèn)為“不可修、不可換,如果發(fā)現(xiàn)裂紋,飛機(jī)只能退役報(bào)廢”(《基于增量考核的飛機(jī)延壽方法與應(yīng)用》,航空學(xué)報(bào))。
在公司從事的利用冷噴涂增材制造技術(shù)進(jìn)行主承力結(jié)構(gòu)(起落架梁)修復(fù)再制造領(lǐng)域,通過相關(guān)文獻(xiàn)資料、公開信息查詢并結(jié)合下游客戶出具的應(yīng)用證明、公司開展業(yè)務(wù)的具體情況,國內(nèi)尚不存在其他運(yùn)用冷噴涂增材制造技術(shù)進(jìn)行機(jī)體結(jié)構(gòu)維修再制造的企業(yè),也不存在利用其他技術(shù)路線進(jìn)行航空器主承力結(jié)構(gòu)(起落架梁)進(jìn)行修復(fù)再制造的企業(yè)。
目前存在境外企業(yè)或?qū)嶒?yàn)室利用冷噴涂增材制造進(jìn)行發(fā)動機(jī)殼體等非承力結(jié)構(gòu)的修復(fù)。在修理承力結(jié)構(gòu)件領(lǐng)域,根據(jù)《基于增量考核的飛機(jī)延壽方法與應(yīng)用》(航空學(xué)報(bào),2021年5月),國際上對高壓冷噴涂技術(shù)修理承力構(gòu)件研究仍處于實(shí)驗(yàn)室探索階段,主要研究方向有:機(jī)翼壁板應(yīng)力腐蝕裂紋和孔邊裂紋的冷噴涂増材修復(fù)。(注:高壓冷噴涂一般用于承力結(jié)構(gòu)修復(fù),低壓冷噴涂一般用于表面腐蝕、非承力結(jié)構(gòu)等修復(fù))。目前尚無權(quán)威數(shù)據(jù)或文獻(xiàn)顯示有境外企業(yè)運(yùn)用冷噴涂增材制造技術(shù)進(jìn)行飛機(jī)機(jī)體主承力結(jié)構(gòu)件(如飛機(jī)起落架梁)修復(fù)再制造。
根據(jù)公開資料查詢,境外主要從事機(jī)體結(jié)構(gòu)冷噴涂業(yè)務(wù)的企業(yè)或?qū)嶒?yàn)室主要有:
1、美軍陸軍實(shí)驗(yàn)室(ArmyResearchLab)
美國陸軍研究實(shí)驗(yàn)室(ARL)是美國陸軍基礎(chǔ)研究和應(yīng)用研究的主要來源,其任務(wù)是為陸軍提供必要的關(guān)鍵技術(shù)和分析支持,以確保在未來陸戰(zhàn)中的優(yōu)勢。
在冷噴涂技術(shù)方面,美軍陸軍實(shí)驗(yàn)室已將冷噴涂技術(shù)用于修復(fù)飛機(jī)上的鎂合金、鋁合金部件,如直升機(jī)的鎂合金曲軸箱的外殼以及阿帕奇直升機(jī)鋁合金桅桿支座等非主承力結(jié)構(gòu)件領(lǐng)域,目前根據(jù)境內(nèi)外文獻(xiàn)資料,尚無美國陸軍研究實(shí)驗(yàn)室(ARL)運(yùn)用冷噴涂增材制造技術(shù)進(jìn)行飛機(jī)機(jī)體主承力結(jié)構(gòu)件修復(fù)再制造的記錄。
2、穆格(Moog)公司
穆格(Moog)成立于1951年,是一家高性能精密運(yùn)動和流體控制與控制系統(tǒng)的全球設(shè)計(jì)、制造商和系統(tǒng)集成商,其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于航空航天、國防、工業(yè)發(fā)電風(fēng)機(jī)、醫(yī)用輸液系統(tǒng)等眾多的市場和應(yīng)用領(lǐng)域。穆格公司主要運(yùn)用冷噴涂技術(shù)修復(fù)因磨損、腐蝕而發(fā)生的材料缺失的鎂鋁材料,主要包括B-1轟炸機(jī)設(shè)備艙面板等。穆格(Moog)2018年度、2019年度、2020年?duì)I業(yè)收入分別為27.09億美元、29.05億美元、28.85億美元。
3、霍尼韋爾
霍尼韋爾是一家多元化高科技和制造企業(yè),業(yè)務(wù)涉及航空產(chǎn)品和服務(wù)、家庭和工業(yè)控制技術(shù)、汽車產(chǎn)品、渦輪增壓器以及特殊材料等領(lǐng)域?;裟犴f爾主要應(yīng)用冷噴涂技術(shù)完成了發(fā)動機(jī)變速器、泵殼的修理,但均限于腐蝕、磨損等尺寸損傷修理?;裟犴f爾2018年度、2019年度、2020年?duì)I業(yè)收入分別為418.02億美元、367.09億美元、326.37億美元。
公司在同行業(yè)可比公司選取時,主要考慮數(shù)據(jù)的“可得性與可比性”,以及“所屬行業(yè)、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)相近”兩個維度。
1、數(shù)據(jù)可得性與可比性
非上市公司未公開披露詳細(xì)的財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)數(shù)據(jù),并且A大修廠、B大修廠、美軍陸軍實(shí)驗(yàn)室(ArmyResearchLab)、穆格公司、霍尼韋爾等企業(yè)或單位為軍方單位或業(yè)務(wù)涉及范圍較廣,冷噴涂業(yè)務(wù)占比較小。除基本信息外,難以獲取所需比較數(shù)據(jù);同時,上述境外公司與發(fā)行人在主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、競爭環(huán)境、客戶類型、業(yè)務(wù)區(qū)域等方面差異較大,業(yè)務(wù)流程有所不同,財(cái)務(wù)核算及信息披露口徑亦存在差異,可比性較低。
因此,為了保證數(shù)據(jù)的可得性及可比性,優(yōu)先選擇國內(nèi)上市公司作為同行業(yè)可比公司具有合理性以及必要性。
2、所屬行業(yè)、技術(shù)路線、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)、維修對象可比性
公司機(jī)體結(jié)構(gòu)再制造業(yè)務(wù)主要為戰(zhàn)機(jī)起落架大梁提供疲勞裂紋修復(fù)再制造。起落架作為飛機(jī)起飛、著陸、滑跑、地面移動和停放的支撐系統(tǒng),是整架飛機(jī)的核心承力結(jié)構(gòu)件之一。
國內(nèi)航空保障企業(yè)或單位如A大修廠、B大修廠從事戰(zhàn)機(jī)機(jī)體結(jié)構(gòu)維修,但其對起落架梁裂紋的修復(fù)均通過委托發(fā)行人實(shí)施,通過公開信息查詢并結(jié)合發(fā)行人下游客戶出具的應(yīng)用證明以及相應(yīng)文獻(xiàn)資料,國內(nèi)尚不存在其他運(yùn)用冷噴涂增材制造技術(shù)進(jìn)行機(jī)體結(jié)構(gòu)維修再制造的企業(yè),也不存在利用其他技術(shù)路線進(jìn)行軍用航空器主承力結(jié)構(gòu)(起落架梁)進(jìn)行修復(fù)再制造的企業(yè)。
國外企業(yè)或單位如美軍陸軍實(shí)驗(yàn)室(ArmyResearchLab)、穆格公司、霍尼韋爾具備使用冷噴涂增材制造技術(shù)對飛機(jī)非承力件進(jìn)行維修的能力,但與公司運(yùn)用冷噴涂增材制造技術(shù)進(jìn)行飛機(jī)承力結(jié)構(gòu)件維修再制造相比,國外企業(yè)或單位的維修對象存在較大差異,不具可比性。
鉑力特作為科創(chuàng)板上市公司,可通過公開信息披露渠道獲取其產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域、業(yè)務(wù)規(guī)模、技術(shù)特點(diǎn)、市場地位、經(jīng)營數(shù)據(jù)等詳細(xì)情況,具有較強(qiáng)的數(shù)據(jù)可得性與可比性。
鉑力特主要從事工業(yè)級金屬增材制造業(yè)務(wù),業(yè)務(wù)涵蓋金屬3D打印原材料的研發(fā)及生產(chǎn)、金屬3D打印設(shè)備的研發(fā)及生產(chǎn)、金屬3D打印定制化產(chǎn)品服務(wù)、金屬3D打印工藝設(shè)計(jì)開發(fā)及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。鉑力特的3D打印服務(wù)應(yīng)用于修復(fù)再制造領(lǐng)域的產(chǎn)品主要包括航空發(fā)動機(jī)葉片、采煤機(jī)刮板、輸送機(jī)刮板鏈輪等,主要運(yùn)用高能束流(激光束/電子束/電弧)增材制造技術(shù)進(jìn)行航空發(fā)動機(jī)葉片修復(fù)等。
雖然鉑力特的技術(shù)路線和應(yīng)用領(lǐng)域與本公司存在較大差異,但同屬于增材制造領(lǐng)域,并且其航空發(fā)動機(jī)葉片修復(fù)服務(wù)的維修對象亦為航空器相關(guān)產(chǎn)品且其客戶也主要為軍工集團(tuán)下屬企業(yè),可將其作為增材制造領(lǐng)域的潛在競爭對手作為可比上市公司。
因此,公司選取同行業(yè)可比公司時綜合考慮了以上因素,在尚無業(yè)務(wù)完全可比的國內(nèi)上市公司的情況下,最終選取了鉑力特作為公司定制化增材制造業(yè)務(wù)可比公司,可比公司的選取充分、客觀。
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