9月4日，資本邦了解到，近日，為深化新三板改革，設(shè)立北交所，證監(jiān)會(huì)針對(duì)北交所設(shè)立意義、制度安排、組織架構(gòu)等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行回復(fù)。

1、問(wèn)：深化新三板改革，設(shè)立北京證券交易所對(duì)服務(wù)中小企業(yè)有什么重要意義?

答：習(xí)近平總書(shū)記高度重視中小企業(yè)發(fā)展，明確指出“我國(guó)中小企業(yè)有靈氣、有活力，善于迎難而上、自強(qiáng)不息”，強(qiáng)調(diào)“中小企業(yè)能辦大事”，中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議、“十四五”規(guī)劃均對(duì)服務(wù)中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展作出重要部署。為貫徹落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院的要求，證監(jiān)會(huì)深入貫徹新發(fā)展理念，始終將服務(wù)中小企業(yè)作為多層次資本市場(chǎng)建設(shè)的重要使命，不斷提升資本市場(chǎng)服務(wù)的包容性和精準(zhǔn)性，持續(xù)健全中小企業(yè)直接融資服務(wù)體系。

新三板是資本市場(chǎng)服務(wù)中小企業(yè)的重要探索，自2013年正式運(yùn)營(yíng)以來(lái)，大力簡(jiǎn)政放權(quán)，持續(xù)改革創(chuàng)新，不斷探索內(nèi)部分層管理，2016年初步劃分為創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層，2020年設(shè)立精選層，同時(shí)引入轉(zhuǎn)板上市、公開(kāi)發(fā)行和連續(xù)競(jìng)價(jià)交易，逐步形成了與不同層次企業(yè)狀況相適應(yīng)的差異化發(fā)行、交易等基礎(chǔ)制度，建立了“基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層、精選層”層層遞進(jìn)的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，可以為不同階段、不同類型的中小企業(yè)提供全口徑服務(wù)。其中，精選層經(jīng)過(guò)一年來(lái)的實(shí)踐，已經(jīng)初步具備了服務(wù)中小企業(yè)的公開(kāi)市場(chǎng)功能。

為貫徹落實(shí)習(xí)近平總書(shū)記關(guān)于“深化新三板改革，設(shè)立北京證券交易所，打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的主陣地”的重要指示，證監(jiān)會(huì)立足服務(wù)構(gòu)建新發(fā)展格局，堅(jiān)持金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，以新三板精選層為基礎(chǔ)組建北京證券交易所，推動(dòng)完善中國(guó)特色多層次資本市場(chǎng)體系，在新三板前期改革探索的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步提升精選層的法律地位和市場(chǎng)功能，突破體制機(jī)制上的發(fā)展瓶頸，建設(shè)一個(gè)為創(chuàng)新型中小企業(yè)量身打造的交易所，探索新三板支持服務(wù)中小企業(yè)科技創(chuàng)新的普惠金融之路。

一是打造服務(wù)中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的專業(yè)化平臺(tái)。進(jìn)一步破除新三板建設(shè)的政策障礙，圍繞“專精特新”中小企業(yè)發(fā)展需求，夯實(shí)市場(chǎng)服務(wù)功能，完善政策支持體系，形成科技、創(chuàng)新和資本的聚集效應(yīng)，逐步發(fā)展成為服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的主陣地。

二是探索完善契合中小企業(yè)特點(diǎn)的制度安排。尊重中小企業(yè)發(fā)展規(guī)律和成長(zhǎng)階段，持續(xù)探索具有特色、差異化的制度安排。通過(guò)試點(diǎn)注冊(cè)制，探索適合中小企業(yè)的注冊(cè)制安排;通過(guò)實(shí)行公司制，探索交易所組織形式和管理模式的創(chuàng)新;通過(guò)實(shí)施轉(zhuǎn)板制度，強(qiáng)化多層次資本市場(chǎng)之間的互聯(lián)互通。

三是形成支持中小企業(yè)持續(xù)成長(zhǎng)的市場(chǎng)服務(wù)體系。創(chuàng)造積極向上的良性市場(chǎng)生態(tài)，打造從創(chuàng)投基金和股權(quán)投資基金，到區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)，再到新三板和交易所市場(chǎng)，持續(xù)支持中小企業(yè)科技創(chuàng)新的全鏈條服務(wù)體系，促進(jìn)科技和創(chuàng)新資本融合，持續(xù)培育發(fā)展新動(dòng)能。同時(shí)，也使中小企業(yè)增強(qiáng)公司治理意識(shí)，增強(qiáng)公眾公司意識(shí)，增強(qiáng)敬畏投資者意識(shí)，為資本市場(chǎng)持續(xù)健康發(fā)展積累力量。

2、問(wèn)：為什么以精選層為基礎(chǔ)組建北京證券交易所?新三板創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層如何安排?

答：新三板經(jīng)過(guò)不斷改革創(chuàng)新，形成了“基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層、精選層”三個(gè)市場(chǎng)層次，與不同發(fā)展階段、不同類型中小企業(yè)的市場(chǎng)需求相匹配。

精選層2020年7月27日開(kāi)市以來(lái)，公開(kāi)發(fā)行、連續(xù)競(jìng)價(jià)等各項(xiàng)市場(chǎng)化的制度安排初步經(jīng)受住了市場(chǎng)檢驗(yàn)，融資和交易功能有效發(fā)揮，定價(jià)和成交效率明顯提升，吸引了一批“小而美”的優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)，平均市盈率超過(guò)33倍，平均市值超過(guò)25億元，市場(chǎng)表現(xiàn)良好，具備了變更設(shè)立為北京證券交易所的制度基礎(chǔ)、企業(yè)基礎(chǔ)和市場(chǎng)基礎(chǔ)。本次改革通過(guò)組建北京證券交易所，整體承接精選層，將精選層現(xiàn)有掛牌公司全部轉(zhuǎn)為北京證券交易所上市公司，新增上市公司由符合條件的創(chuàng)新層掛牌公司產(chǎn)生。

從企業(yè)發(fā)展階段和市場(chǎng)實(shí)際情況出發(fā)，新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層仍作為依據(jù)《證券法》設(shè)立的全國(guó)性證券交易場(chǎng)所，創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層掛牌公司仍為非上市公眾公司，同時(shí)不斷提升各項(xiàng)制度安排對(duì)中小企業(yè)需求的適應(yīng)性，持續(xù)完善市場(chǎng)服務(wù)功能。

以上安排，主要是立足多層次資本市場(chǎng)的整體格局，對(duì)新三板市場(chǎng)進(jìn)行優(yōu)化升級(jí)，不僅符合中小企業(yè)的實(shí)際需要，也符合我國(guó)多層次資本市場(chǎng)建設(shè)的現(xiàn)實(shí)情況。

3、問(wèn)：北京證券交易所基礎(chǔ)制度將有哪些主要安排?

答：按照“堅(jiān)守一個(gè)定位、處理好兩個(gè)關(guān)系、實(shí)現(xiàn)三個(gè)目標(biāo)”的原則，北京證券交易所將整體平移精選層各項(xiàng)基礎(chǔ)制度，探索建立適合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點(diǎn)的發(fā)行上市制度和信息披露制度安排。

一是融資準(zhǔn)入方面。突出創(chuàng)新型中小企業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，總體平移精選層發(fā)行條件以及有關(guān)盈利能力、成長(zhǎng)性、市場(chǎng)認(rèn)可度、研發(fā)能力等方面的上市條件，提升包容性和精準(zhǔn)性。完善公開(kāi)發(fā)行、定向發(fā)行融資機(jī)制，豐富市場(chǎng)融資工具，提供直接定價(jià)、詢價(jià)、競(jìng)價(jià)等多種定價(jià)方式，進(jìn)一步貼合中小企業(yè)多元化需求。

為貫徹落實(shí)“十四五”規(guī)劃要求，經(jīng)國(guó)務(wù)院同意，北京證券交易所將試點(diǎn)證券公開(kāi)發(fā)行注冊(cè)制，堅(jiān)持以信息披露為中心，從中小企業(yè)實(shí)際情況出發(fā)，強(qiáng)化制度針對(duì)性、精準(zhǔn)性和包容性，壓實(shí)各方責(zé)任，提高違法成本，強(qiáng)化投資者保護(hù)，審核注冊(cè)各項(xiàng)安排與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板總體保持一致，切實(shí)把好“入口關(guān)”。

二是交易制度方面。堅(jiān)持精選層較為靈活的交易制度，實(shí)行連續(xù)競(jìng)價(jià)交易，新股上市首日不設(shè)漲跌幅限制，自次日起漲跌幅限制為30%，增加市場(chǎng)彈性。堅(jiān)持合適的投資者適當(dāng)性管理制度，促進(jìn)買賣力量均衡，防范市場(chǎng)投機(jī)炒作。

三是持續(xù)監(jiān)管方面。嚴(yán)格遵循上市公司監(jiān)管法律框架，一方面，各項(xiàng)要求與《證券法》《公司法》關(guān)于上市公司的基本規(guī)定接軌，壓實(shí)各方責(zé)任。另一方面，延續(xù)精選層貼合中小企業(yè)實(shí)際的市場(chǎng)特色，強(qiáng)化公司自治和市場(chǎng)約束，在公司治理、信息披露、股權(quán)激勵(lì)、股份減持等方面形成差異化的制度安排，平衡企業(yè)融資需求和規(guī)范成本。

四是退出安排方面。維持“有進(jìn)有出”“能進(jìn)能出”的市場(chǎng)生態(tài)，構(gòu)建多元化的退市指標(biāo)體系，完善定期退市和即時(shí)退市制度，在尊重中小企業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)的基礎(chǔ)上，強(qiáng)化市場(chǎng)出清功能。建立差異化退出安排，北京證券交易所退市公司符合條件的，可以退至創(chuàng)新層或基礎(chǔ)層繼續(xù)交易，存在重大違法違規(guī)的，應(yīng)當(dāng)直接退出市場(chǎng)。

五是市場(chǎng)聯(lián)接方面。加強(qiáng)多層次資本市場(chǎng)有機(jī)聯(lián)系，豐富企業(yè)成長(zhǎng)路徑。在新三板創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層培育壯大的企業(yè)，鼓勵(lì)繼續(xù)在北京證券交易所上市，同時(shí)堅(jiān)持轉(zhuǎn)板機(jī)制，培育成熟的北京證券交易所上市公司可以選擇到滬深交易所繼續(xù)發(fā)展。

市場(chǎng)建設(shè)過(guò)程中，證監(jiān)會(huì)將堅(jiān)守北京證券交易所服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的初心和使命，持續(xù)完善更加契合中小企業(yè)的各項(xiàng)基礎(chǔ)制度，著力提升投融資功能和市場(chǎng)活力，促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

4、問(wèn)：北京證券交易所將采取什么組織架構(gòu)?具有什么特點(diǎn)?

答：與會(huì)員制交易所不同，北京證券交易所由全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出資設(shè)立，將探索具有特色的組織形式和管理制度。

從市場(chǎng)結(jié)構(gòu)上看，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司統(tǒng)籌新三板創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層和北京證券交易所的建設(shè)、發(fā)展，實(shí)行“一體管理、獨(dú)立運(yùn)營(yíng)”。依據(jù)《證券法》和證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，北京證券交易所制定章程、上市規(guī)則、交易規(guī)則和其他有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，將報(bào)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

從管理體制上看，北京證券交易所采取公司制，按照《公司法》《證券法》《證券交易所管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，可以借鑒國(guó)際成熟交易所最佳實(shí)踐，不斷優(yōu)化治理機(jī)制，加強(qiáng)黨的建設(shè)，提升治理能力，形成透明、高效、廉潔治理文化，為交易所多種形式改革積累經(jīng)驗(yàn)。

5、問(wèn)：北京證券交易所如何實(shí)現(xiàn)與滬深交易所錯(cuò)位發(fā)展?

答：為促進(jìn)形成各有側(cè)重、相互補(bǔ)充的中國(guó)特色多層次資本市場(chǎng)體系，北京證券交易所將堅(jiān)守服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的初心和使命，堅(jiān)持差異化的制度安排，突出市場(chǎng)特色，處理好與滬深交易所錯(cuò)位發(fā)展和互聯(lián)互通的關(guān)系。

在市場(chǎng)功能方面，北京證券交易所聚焦創(chuàng)新型中小企業(yè)，服務(wù)對(duì)象“更早、更小、更新”，通過(guò)構(gòu)建新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層到北京證券交易所層層遞進(jìn)的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，充分體現(xiàn)市場(chǎng)包容性和服務(wù)精準(zhǔn)性，強(qiáng)化各市場(chǎng)板塊之間的功能互補(bǔ)，不斷擴(kuò)大資本市場(chǎng)覆蓋面，提高直接融資比重。

在制度安排方面，北京證券交易所著力構(gòu)建契合中小企業(yè)特點(diǎn)的基礎(chǔ)制度，堅(jiān)持上市公司從符合條件的創(chuàng)新層企業(yè)中產(chǎn)生。同時(shí)，北京證券交易所堅(jiān)持向滬深交易所的轉(zhuǎn)板機(jī)制，充分發(fā)揮紐帶作用，強(qiáng)化多層次資本市場(chǎng)互聯(lián)互通。

在市場(chǎng)運(yùn)行方面，北京證券交易所堅(jiān)持以合格投資者為主，投資者結(jié)構(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)偏好與滬深交易所有較大差異，與創(chuàng)新型中小企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)特征相匹配，將形成長(zhǎng)期投資、理性投資的投資文化，預(yù)計(jì)整體市場(chǎng)運(yùn)行相對(duì)平穩(wěn)。

6、問(wèn)：北京證券交易所如何實(shí)現(xiàn)與創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層協(xié)同發(fā)展?

答：北京證券交易所設(shè)立后，由全國(guó)股轉(zhuǎn)公司統(tǒng)籌管理，仍將堅(jiān)持與創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層統(tǒng)籌協(xié)調(diào)和制度聯(lián)動(dòng)，維護(hù)市場(chǎng)結(jié)構(gòu)平衡。

北京證券交易所承接在創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層發(fā)展壯大的創(chuàng)新型中小企業(yè)，主要是提供更加高效的公開(kāi)市場(chǎng)融資交易服務(wù)，對(duì)創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層形成示范引領(lǐng)和“反哺”功能，激發(fā)新三板整體市場(chǎng)活力，提升對(duì)初創(chuàng)期中小企業(yè)的吸引力，推動(dòng)形成創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)熱情高漲、合格投資者踴躍參與、掛牌企業(yè)積極向上的良好市場(chǎng)生態(tài)。

創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層是北京證券交易所上市公司的來(lái)源，主要對(duì)不同成長(zhǎng)階段、不同類型的中小企業(yè)進(jìn)行培育和規(guī)范，提供更加包容、精準(zhǔn)的市場(chǎng)服務(wù)，推動(dòng)中小企業(yè)更早熟悉、更早進(jìn)入資本市場(chǎng)，增強(qiáng)信息披露意識(shí)，涵養(yǎng)公司治理文化，利用直接融資不斷成長(zhǎng)，源源不斷地為北京證券交易所輸送優(yōu)質(zhì)上市資源。

7、問(wèn)：北京證券交易所將呈現(xiàn)什么市場(chǎng)特點(diǎn)?

答：北京證券交易所主要服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)，堅(jiān)持與創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層協(xié)同發(fā)展，構(gòu)建適合中小企業(yè)特點(diǎn)的差異化制度安排，在融資額、交易量和估值水平方面，預(yù)計(jì)將呈現(xiàn)與滬深交易所不同的特點(diǎn)。

從融資端看，北京證券交易所主要服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)，有些企業(yè)在具備較強(qiáng)創(chuàng)新能力和較大發(fā)展?jié)摿Φ耐瑫r(shí)，也具有業(yè)績(jī)波動(dòng)大、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)較高等特點(diǎn)，容易受到外部環(huán)境沖擊。從投資端看，北京證券交易所以合格投資者為主，投資偏好和行為特征與一般散戶存在較大差異，交易相對(duì)低頻理性，持股期限相對(duì)較長(zhǎng)，更加關(guān)注企業(yè)成長(zhǎng)帶來(lái)的中長(zhǎng)期收益。

北京證券交易所將堅(jiān)持以中小企業(yè)需求為基礎(chǔ)，以中小企業(yè)能夠以合理價(jià)格取得融資、買賣雙方的正常交易需求能夠得到滿足為目標(biāo)，不斷提升市場(chǎng)功能、完善市場(chǎng)生態(tài)，實(shí)現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展。

8、問(wèn)：證監(jiān)會(huì)將如何推進(jìn)北京證券交易所建設(shè)工作?

答：為確保北京證券交易所改革平穩(wěn)落地，按照穩(wěn)中求進(jìn)的工作總要求，堅(jiān)持“建制度、不干預(yù)、零容忍”的方針，遵循“四個(gè)敬畏、一個(gè)合力”的監(jiān)管理念，證監(jiān)會(huì)將強(qiáng)化底線思維，在保障市場(chǎng)穩(wěn)定運(yùn)行的基礎(chǔ)上，穩(wěn)妥審慎推進(jìn)以下各項(xiàng)工作，努力打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的主陣地，把“大事辦穩(wěn)、好事辦好”。

一是抓緊出臺(tái)各項(xiàng)規(guī)則，為北京證券交易所提供制度保障。依據(jù)《證券法》規(guī)定，證監(jiān)會(huì)將出臺(tái)涉及發(fā)行上市、持續(xù)融資、日常監(jiān)管以及交易所管理等方面的行政規(guī)章，同時(shí)配套出臺(tái)相關(guān)規(guī)范性文件和自律規(guī)則，初步構(gòu)建一套適合中小企業(yè)特點(diǎn)的發(fā)行上市制度和信息披露制度，為北京證券交易所建設(shè)夯實(shí)制度基礎(chǔ)。今天，我們已經(jīng)就行政規(guī)章向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)，后續(xù)還將就規(guī)范性文件和自律規(guī)則陸續(xù)向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。

二是組織做好技術(shù)系統(tǒng)準(zhǔn)備工作，保障北京證券交易所平穩(wěn)開(kāi)市。證監(jiān)會(huì)將指導(dǎo)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司、中國(guó)結(jié)算等相關(guān)單位，以精選層技術(shù)系統(tǒng)為基礎(chǔ)，抓緊推進(jìn)相關(guān)技術(shù)系統(tǒng)改造工作，盡快完成測(cè)試準(zhǔn)備，與證券公司實(shí)現(xiàn)對(duì)接，為開(kāi)市交易做好技術(shù)準(zhǔn)備。

三是抓緊完成北京證券交易所主體設(shè)立。證監(jiān)會(huì)將指導(dǎo)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司，按照《公司法》《證券法》《證券交易所管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，盡快完成北京證券交易所工商注冊(cè)登記，取得交易所法人資格，建立健全公司治理機(jī)制和內(nèi)部管理制度，為后續(xù)推進(jìn)各項(xiàng)工作提供基礎(chǔ)。

四是加強(qiáng)合力，營(yíng)造良好的政策環(huán)境。證監(jiān)會(huì)將主動(dòng)加強(qiáng)與相關(guān)部委的溝通協(xié)作，努力形成工作合力，持續(xù)完善促進(jìn)中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的政策體系，不斷提升資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)和創(chuàng)新型中小企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的能力。

改革過(guò)程中，證監(jiān)會(huì)將持續(xù)加強(qiáng)市場(chǎng)監(jiān)測(cè)，密切關(guān)注市場(chǎng)運(yùn)行情況，嚴(yán)防借機(jī)炒作概念，嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱、虛假披露等違法違規(guī)行為，保障市場(chǎng)穩(wěn)定運(yùn)行，為北京證券交易所改革平穩(wěn)落地創(chuàng)造良好市場(chǎng)環(huán)境。

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