8月27日，極客網(wǎng)了解到，天濟草堂(871129.NQ)于昨日回復(fù)精選層小IPO第二輪問詢。

在第二輪問詢中，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對天濟草堂經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑、受關(guān)聯(lián)方委托生產(chǎn)藥品業(yè)務(wù)的毛利率為負等9個問題提出質(zhì)疑。對此，天濟草堂回復(fù)如下：

關(guān)于經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求天濟草堂說明主要產(chǎn)品是否存在市場迭代風險。

根據(jù)首輪問詢回復(fù)，公司主要產(chǎn)品清熱散結(jié)膠囊、障眼明膠囊、腦得生丸2018年、2019年細分市場規(guī)模變動情況分別為1.84%、-5.56%，-9.89%、-6.63%，-9.77%、-9.29%。要求天濟草堂：說明報告期內(nèi)前述產(chǎn)品細分市場規(guī)?？s減的原因，是否存在被其他產(chǎn)品替代或較同類產(chǎn)品缺乏競爭力的情況，請結(jié)合實際情況充分揭示相關(guān)風險。

對此，天濟草堂回復(fù)稱，報告期內(nèi)清熱散結(jié)膠囊、障眼明膠囊、腦得生丸細分市場規(guī)?？s減的原因主要是清熱解毒市場中注射用藥銷售額下降和白內(nèi)障手術(shù)數(shù)量和覆蓋率的提高、腦血管市場注射用藥銷售額下降，導致所在細分市場規(guī)模縮減。

公司主要產(chǎn)品清熱散結(jié)膠囊、障眼明膠囊、腦得生丸細分市場分別對應(yīng)清熱解毒用藥市場、白內(nèi)障用藥市場、腦血管用藥市場。根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)城市、縣級公立醫(yī)院數(shù)據(jù)，公司上述產(chǎn)品所處細分市場2018年、2019年市場規(guī)模有一定的縮減。受國家醫(yī)藥政策影響，如2017年新版醫(yī)保用藥、輔助用藥政策以及中藥注射劑藥品安全性、有效性的再評價政策陸續(xù)出臺，短期內(nèi)部分醫(yī)藥企業(yè)無法滿足政策要求退出市場造成市場規(guī)模縮減。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求天濟草堂說明主要產(chǎn)品售價是否存在持續(xù)下降風險。

根據(jù)首輪問詢回復(fù)，2018年度、2019年度、2020年度，公司腦得生丸和清熱散結(jié)膠囊售價變動比率分別為-0.83%、0.42%、-3.33%和-5.88%、-2.08%、-4.26%，銷售價格的下降主要是因為公司實行多元化銷售戰(zhàn)略，持續(xù)加大對連鎖直供模式開發(fā)力度。要求天濟草堂：結(jié)合公司不同銷售模式售價、市場同類產(chǎn)品價格變動情況、終端市場銷售價格，說明公司報告期內(nèi)產(chǎn)品銷售價格變動的合理性，與同類產(chǎn)品價格變動、終端市場銷售價格變動趨勢是否一致，銷售價格是否存在持續(xù)下降風險。

對此，天濟草堂回復(fù)稱，學術(shù)推廣模式下，公司的出廠價格以產(chǎn)品的各省中標價為基礎(chǔ)與配送商協(xié)商確定。腦得生丸價格與同類產(chǎn)品價格變動、終端市場銷售價格變動趨勢一致;該模式下清熱散結(jié)膠囊2019年公司銷售價格除因公司自身經(jīng)營策略原因未隨同類產(chǎn)品進行較大幅度降價，其他期間與同類產(chǎn)品價格變動、終端市場銷售價格變動趨勢一致。綜上，公司報告期內(nèi)學術(shù)推廣模式下產(chǎn)品銷售價格總體相對穩(wěn)定，如產(chǎn)品終端價格下滑，公司將調(diào)整學術(shù)推廣投入金額，短期內(nèi)對公司利潤不會造成重大不利影響。

連鎖直供模式下，2018年公司剛進入零售市場不久，市場推廣活動由公司負責，隨著連鎖直供市場的不斷開發(fā)，銷售渠道的向外延伸，公司連鎖直供模式銷售規(guī)模穩(wěn)步提升。隨著銷售規(guī)模提升，從2019年開始，公司將店員培訓、門店鋪貨、門店促銷等一系列的市場宣傳推廣交由連鎖藥房企業(yè)負責，加大了與連鎖藥房企業(yè)的合作力度，由于公司不再承擔該模式下的主要宣傳推廣工作，故在銷售價格方面進行了一定傾斜，導致報告期內(nèi)連鎖直供模式下的銷售價格出現(xiàn)下降。連鎖直供銷售模式價格的讓利促進了產(chǎn)品銷量的提升，銷量的增速超過價格的降速使得報告期內(nèi)連鎖直供銷售模式產(chǎn)品銷售收入及占比持續(xù)上升。

經(jīng)過兩年時間的市場調(diào)整及連鎖藥店開發(fā)，公司目前已與多家百強連鎖藥房企業(yè)達成戰(zhàn)略合作，銷售價格趨于穩(wěn)定，2021年1月-6月較2020年的下降幅度已明顯收窄，故連鎖直供模式下未來的銷售價格不存在持續(xù)下降趨勢。

關(guān)于受關(guān)聯(lián)方委托生產(chǎn)藥品業(yè)務(wù)的毛利率為負

根據(jù)首輪問詢回復(fù)，公司2017年1-8月接受德康制藥委托生產(chǎn)藥品的毛利率為-0.71%，毛利率為負主要是自2016年起公司逐步減少委托生產(chǎn)業(yè)務(wù)，相關(guān)委托生產(chǎn)藥品生產(chǎn)線產(chǎn)能利用率不足造成綜合生產(chǎn)成本上升所致;2017年，公司與德康制藥之間的關(guān)聯(lián)銷售與關(guān)聯(lián)采購金額分別為141.09萬元、276.81萬元，公司分別于2020年8月27日、9月16日召開董事會和股東大會對上述關(guān)聯(lián)交易事項進行補充審議。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求天濟草堂：(1)結(jié)合公司受托生產(chǎn)藥品種類、數(shù)量變動、產(chǎn)能利率變動、綜合成本變動等進一步說明毛利率為負的合理性。

天濟草堂回復(fù)稱，報告期內(nèi)，公司接受德康制藥委托生產(chǎn)后，綜合生產(chǎn)成本率由85.68%下降為85.66%。

公司接受德康制藥委托生產(chǎn)，生產(chǎn)線產(chǎn)能利用率得到提高，特別是片劑產(chǎn)能利用率增長幅度較大，公司綜合生產(chǎn)成本率有所下降。因此，盡管公司受托生產(chǎn)產(chǎn)品毛利率為負，但相較于未進行受托生產(chǎn)，進行受托生產(chǎn)提高了公司生產(chǎn)線產(chǎn)能利用率，降低了公司綜合生產(chǎn)成本率，有利于公司盈利能力的提升，公司受托生產(chǎn)藥品毛利率為負具有合理性。

要求天濟草堂結(jié)合《公司法》相關(guān)規(guī)定，針對公司對2017年至2020年全部關(guān)聯(lián)交易予以事后追認的情形，進一步分析并披露公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的情形。

天濟草堂回復(fù)稱，根據(jù)《公司法》第二十一條，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

已在公開發(fā)行說明書中“第六節(jié)公司治理”之“七、關(guān)聯(lián)交易”部分補充披露如下內(nèi)容：

“公司上述日常性關(guān)聯(lián)交易是公司及公司原子公司天濟銷售正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，遵循公開、公平、公正的原則，具有必要性和合理性，交易價格公允，不存在利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司及股東利益的情形;公司上述偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易均為公司關(guān)聯(lián)方為公司提供擔保，屬于公司單方面獲得利益的交易，不存在利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司及股東利益的情形。

據(jù)此，2017年度至2021年半年度，公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的情形?！?/p>

關(guān)于公司主要產(chǎn)品是否存在市場競爭加劇風險

根據(jù)首輪問詢回復(fù)，公司主要產(chǎn)品腦得生丸、舒筋活血膠囊市場同種產(chǎn)品批文數(shù)量分別有73個、99個，2018年至2020年1-6月，公司腦得生丸、舒筋活血膠囊產(chǎn)品在城市公立醫(yī)院的銷售金額及占比均呈下滑趨勢。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求天濟草堂：進一步說明腦得生丸、舒筋活血膠囊與市場同種產(chǎn)品在安全性、有效性、性能優(yōu)越性等方面的對比情況，結(jié)合市場上競品數(shù)量及公司主營產(chǎn)品市場份額占比情況充分提示市場競爭加劇風險。

天濟草堂回復(fù)稱：

1、腦得生丸和舒筋活血膠囊在城市公立醫(yī)院占比下滑主要(1)由于受醫(yī)改“強基層”和分級診療政策的影響，雖然城市公立醫(yī)院終端居于絕對主導地位，但是市場份額逐漸向基層診療機構(gòu)和藥店傾斜。以縣級公立醫(yī)院、基層公立醫(yī)療機構(gòu)為代表的廣闊市場，市場份額持續(xù)提升;

(2)近年來，公司實行多元化銷售戰(zhàn)略，持續(xù)加大對連鎖直供模式開發(fā)力度，連鎖直供模式占主營業(yè)務(wù)收入比重由2018年度的4.04%增長至2020年的7.91%，腦得生丸和舒筋活血膠囊在藥店、診所銷售的占比逐年增加，城市公立醫(yī)院的市場銷售份額占比下降。根據(jù)公司銷售政策終端客戶城市公立醫(yī)院會繼續(xù)開發(fā)拓展，但總體銷售份額會向基層診療機構(gòu)和藥店傾斜，造成其占比會有所下滑。

2、腦得生丸及舒筋活血膠囊市場競爭力

(1)腦得生丸市場競爭力。腦得生市場同種產(chǎn)品獲得批文企業(yè)數(shù)量共73家，而實際生產(chǎn)企業(yè)家數(shù)只有5家，公司腦得生丸擁有較為穩(wěn)定的市場份額，具有核心競爭力。相較同種競爭產(chǎn)品，公司在生產(chǎn)工藝及市場份額等方面都已占據(jù)了優(yōu)勢地位，具有品牌優(yōu)勢。

腦得生產(chǎn)品市場有多種劑型，其中最主要的為丸劑、散劑、顆粒劑以及片劑，主要生產(chǎn)廠家為湖南天濟草堂制藥股份有限公司、沈陽永大制藥股份有限公司、廣原中醫(yī)藥有限公司。根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)，2018年至2020年公司腦得生丸在同種產(chǎn)品中的市場份額分別為75.15%、73.59%、76.69%，市場份額常年排名第一，且2020年市場份額較之2018年水平略有增加。

(3)舒筋活血膠囊市場競爭力。舒筋活血市場同種產(chǎn)品獲得批文企業(yè)數(shù)量共99家，競爭主體較多，其中生產(chǎn)規(guī)模前20大的企業(yè)占據(jù)了97.11%的市場份額。舒筋活血市場主要劑型為膠囊劑、片劑和丸劑，主要生產(chǎn)廠家為杭州華東醫(yī)藥集團康潤制藥有限公司、湖南天濟草堂制藥股份有限公司、湖南安邦制藥股份有限公司。

根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)，2018年至2020年公司舒筋活血膠囊在同種產(chǎn)品中的市場份額分別為23.28%、20.00%、24.54%，市場份額常年排名第二，2020年市場份額較之2018年水平略有提升。

因此，公司主要產(chǎn)品腦得生丸、舒筋活血膠囊等，雖然同行業(yè)取得產(chǎn)品批件的廠家較多，但相關(guān)產(chǎn)品市場集中度高，競爭格局良好，2020年天濟草堂兩種產(chǎn)品市場份額分別為76.69%與24.54%，市場占有率在同種產(chǎn)品中分別排名第一和第二。

天濟草堂已在公開發(fā)行說明書“重大事項提示”之“(一)市場競爭加劇的風險”部分披露如下內(nèi)容：

“(2)同種產(chǎn)品市場競爭情況

公司主要產(chǎn)品中腦得生丸和舒筋活血膠囊市場同種產(chǎn)品批文數(shù)量較多，腦得生市場同種產(chǎn)品批文數(shù)量為74個，舒筋活血市場同種產(chǎn)品批文數(shù)量為97個。根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)，腦得生丸2020年實際生產(chǎn)企業(yè)家數(shù)為5家，公司腦得生丸在同種產(chǎn)品中的市場份額為76.69%。舒筋活血膠囊2020年競爭主體較多，其中銷售規(guī)模前20大的企業(yè)占據(jù)了97.11%的市場份額，公司舒筋活血膠囊在同種產(chǎn)品中的市場份額為24.54%。公司腦得生丸和舒筋活血膠囊未來存在市場競爭加劇風險，可能對該等產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢地位產(chǎn)生不利影響?！?/p>

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