8月27日，極客網(wǎng)了解到，蘇州長(zhǎng)光華芯光電技術(shù)股份有限公司(下稱“長(zhǎng)光華芯”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問(wèn)詢。

圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問(wèn)詢中，上交所主要關(guān)注公司良率和生產(chǎn)成本、高功率巴條系列產(chǎn)品、技術(shù)先進(jìn)性、實(shí)控人認(rèn)定等四方面的問(wèn)題。

具體看來(lái)，關(guān)于良率和生產(chǎn)成本根據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)：(1)隨著公司生產(chǎn)工藝不斷進(jìn)步，產(chǎn)量與良率持續(xù)爬升，單位生產(chǎn)成本不斷下降;(2)單管芯片產(chǎn)量增長(zhǎng)的主要是因?yàn)樾酒悸侍嵘?(3)單位襯底產(chǎn)出芯片的數(shù)量(芯片產(chǎn)量/領(lǐng)用數(shù)量)逐年增加，主要系芯片良率增長(zhǎng)所致;單位器件產(chǎn)量對(duì)應(yīng)的熱沉領(lǐng)用數(shù)量略有下降主要系發(fā)行人封裝段的良率上升所致;(4)2019年度，發(fā)行人承接了科研院所的巴條器件交付項(xiàng)目，該項(xiàng)目涉及的巴條器件封裝段良率較低，發(fā)行人通過(guò)拆卸不良品器件，回收利用熱沉的方法，降低了直接材料的消耗，由于封裝段良率較低，直接人工和制造費(fèi)用成本提高;(5)2019年9月份開(kāi)始，發(fā)行人將封裝車間和光纖耦合車間部分產(chǎn)線的勞務(wù)外包，勞務(wù)外包費(fèi)用計(jì)入制造費(fèi)用。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)主要產(chǎn)品報(bào)告期內(nèi)良率水平的變化情況，公司的良率水平與同行業(yè)可比公司是否存在差異，是否仍處于良率爬坡過(guò)程，新產(chǎn)線完成良率爬坡的平均周期，發(fā)行人良率的提升和單位成本的下降是否仍有空間，若未來(lái)產(chǎn)品價(jià)格進(jìn)一步下降，是否會(huì)對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成重大不利影響;(2)單管芯片產(chǎn)量增長(zhǎng)與良率的提升是否匹配，“單管芯片產(chǎn)量增長(zhǎng)的主要是因?yàn)樾酒悸侍嵘北硎鍪欠駵?zhǔn)確;(3)結(jié)合芯片生產(chǎn)及封裝良率的變動(dòng)進(jìn)一步量化分析單位襯底產(chǎn)出芯片的數(shù)量(芯片產(chǎn)量/領(lǐng)用數(shù)量)變動(dòng)較大、熱沉領(lǐng)用數(shù)量/器件產(chǎn)量略有下降的原因;(4)不良品的會(huì)計(jì)核算方法;(5)勞務(wù)外包的用工情況，及其合法合規(guī)性。

長(zhǎng)光華芯回復(fù)稱，公司半導(dǎo)體激光產(chǎn)品的生產(chǎn)工序較長(zhǎng)，按制造工序及產(chǎn)品外觀形態(tài)可分為芯片、器件、模塊和激光器四類，同類產(chǎn)品存在相同的制造環(huán)節(jié)和較多共用的生產(chǎn)設(shè)備。

例如，單管芯片和巴條芯片的生產(chǎn)流程均為外延生長(zhǎng)、晶圓工藝和解理鍍膜;單管器件和巴條器件的生產(chǎn)流程均為封裝。因此，在分析生產(chǎn)良率時(shí)，主要按芯片、器件、模塊和激光器進(jìn)行歸類分析。

模塊和激光器的生產(chǎn)工序主要為耦合組裝，相關(guān)技術(shù)較為成熟，對(duì)原材料的生產(chǎn)利用率較高。以材料價(jià)格較高的殼體組為例，2018年、2019年和2020年，公司殼體組生產(chǎn)利用率(模塊產(chǎn)量/殼體組生產(chǎn)領(lǐng)用數(shù)量)分別為94.97%、99.47%和96.70%，損耗較少。另外在生產(chǎn)過(guò)程中若發(fā)生耦合失敗的情形，單個(gè)材料成本較高的原材料如殼體組等基本可回收利用，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響較小。因此，本題主要分析芯片和器件在報(bào)告期內(nèi)良率水平的變化情況。

半導(dǎo)體激光芯片屬于光電有源芯片，與以硅片為襯底的數(shù)字芯片或模擬芯片相比，不僅需克服共有的晶圓工藝，還需解決外延生長(zhǎng)、解理鍍膜等特有的光學(xué)工藝。

具體而言，外延生長(zhǎng)是指在襯底上長(zhǎng)出半導(dǎo)體激光材料生成外延片，解理鍍膜是指將通過(guò)晶圓工藝生成的晶圓進(jìn)行解理并通過(guò)腔面鈍化處理技術(shù)鍍上特殊材料膜并使其具備激光特性。因此，半導(dǎo)體激光芯片生產(chǎn)的良率受外延生長(zhǎng)、晶圓工藝及解理鍍膜三道工序的共同影響。

報(bào)告期內(nèi)，隨著公司生產(chǎn)工藝持續(xù)進(jìn)步，生產(chǎn)技術(shù)不斷優(yōu)化，公司主要產(chǎn)品生產(chǎn)良率逐年提升。(公司主要產(chǎn)品生產(chǎn)良率已申請(qǐng)豁免披露)

其中，報(bào)告期內(nèi)公司芯片解理鍍膜環(huán)節(jié)的生產(chǎn)良率低于其他工序，主要系解理鍍膜環(huán)節(jié)對(duì)芯片缺陷的容忍度極低，對(duì)腔面耐光學(xué)損傷要求非常高，因此該生產(chǎn)環(huán)節(jié)良率較難做到很高。目前高功率半導(dǎo)體激光芯片行業(yè)現(xiàn)有生產(chǎn)技術(shù)水平尚未實(shí)現(xiàn)解理鍍膜工序的完全自動(dòng)化，因此解理鍍膜生產(chǎn)良率低于外延生長(zhǎng)和晶圓工藝。(公司主要工序生產(chǎn)良率已申請(qǐng)豁免披露)半導(dǎo)體激光芯片屬于光電有源芯片，市場(chǎng)規(guī)模占半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的比重較小，目前仍以國(guó)外廠商為主，各工序生產(chǎn)良率屬于芯片企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理信息，可比公司未公開(kāi)披露不同工序的良率數(shù)據(jù)，因此無(wú)法獲取半導(dǎo)體激光芯片生產(chǎn)的良率數(shù)據(jù)進(jìn)行對(duì)比分析。

根據(jù)現(xiàn)有信息，部分晶圓制造廠通過(guò)公開(kāi)渠道公布了其生產(chǎn)良率，具體而言，中芯國(guó)際14nm芯片良品率達(dá)到95%，青島芯恩8寸投片產(chǎn)品良率達(dá)90%以上。

若剔除行業(yè)內(nèi)晶圓制造廠生產(chǎn)環(huán)節(jié)中不包含的外延生長(zhǎng)及解理鍍膜，報(bào)告期內(nèi)公司晶圓工藝的生產(chǎn)良率與行業(yè)中晶圓制造廠商不存在明顯差異。(公司主要工序生產(chǎn)良率已申請(qǐng)豁免披露)

綜上，在現(xiàn)有公開(kāi)信息條件下，公司晶圓工藝的良率水平與同行業(yè)公司不存在明顯差異。

生產(chǎn)良率是影響芯片企業(yè)成本和盈利能力的重要因素之一，公司始終高度重視生產(chǎn)良率水平，并不斷通過(guò)優(yōu)化生產(chǎn)工藝、加強(qiáng)生產(chǎn)管理，推動(dòng)報(bào)告期內(nèi)各生產(chǎn)工序良率不斷提升，公司良率水平仍處于不斷爬坡過(guò)程中。目前公司芯片產(chǎn)品在外延生長(zhǎng)、晶圓工藝的良率已處于相對(duì)較高水平，但在解理鍍膜環(huán)節(jié)良率仍存在較大的改進(jìn)空間，并結(jié)合現(xiàn)有設(shè)備工藝及管理情況、未來(lái)改進(jìn)路線和潛力等，設(shè)定了良率提升目標(biāo)。

未來(lái)公司將持續(xù)加大研發(fā)投入，并根據(jù)技術(shù)和工藝發(fā)展情況調(diào)整良率改進(jìn)計(jì)劃及目標(biāo)。此外，公司亦不斷改進(jìn)封裝工藝，提升器件生產(chǎn)良率。(公司關(guān)鍵工序良率目標(biāo)已申請(qǐng)豁免披露)

根據(jù)公司新產(chǎn)線建設(shè)歷史經(jīng)驗(yàn)，新產(chǎn)線開(kāi)始投產(chǎn)后，良率爬坡至公司當(dāng)前平均水平的周期為3~6個(gè)月。

公司芯片生產(chǎn)的良率仍具備較大提升空間，公司將不斷加大研發(fā)投入，保持技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力，不斷提升產(chǎn)品性能，降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本，若未來(lái)市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)一步下降，不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成重大不利影響。

報(bào)告期內(nèi)，公司單管芯片的產(chǎn)量由2018年的115.94萬(wàn)顆增長(zhǎng)至2020年的483.75萬(wàn)顆，復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到104.26%，而芯片良率隨著發(fā)行人生產(chǎn)工藝持續(xù)改進(jìn)，復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到33.40%，因此，生產(chǎn)良率的提高是芯片產(chǎn)量增長(zhǎng)的重要因素，單管芯片產(chǎn)量增長(zhǎng)與良率的提升情況的趨勢(shì)基本匹配。(公司主要產(chǎn)品生產(chǎn)良率已申請(qǐng)豁免披露)

除生產(chǎn)良率的因素外，報(bào)告期內(nèi)公司銷售規(guī)模快速擴(kuò)展、生產(chǎn)投入逐年增加，這也極大促進(jìn)了芯片產(chǎn)量的增長(zhǎng)。在首輪問(wèn)詢回復(fù)之“單管芯片成本構(gòu)成中直接人工占比下降”的原因的分析中，發(fā)行人擬表達(dá)在不需要增加人工投入的前提下，單片晶圓中單管芯片產(chǎn)出有所提升系芯片良率提升所致，且該因素?cái)偙×诵酒a(chǎn)品的單位直接人工成本。

綜上，“單管芯片產(chǎn)量增長(zhǎng)主要是因?yàn)樾酒悸侍嵘钡谋硎霾粔蛉妫瑔喂苄酒漠a(chǎn)量增長(zhǎng)主要是由于投入規(guī)模增加和良率提升共同作用所致。

關(guān)于實(shí)際控制人認(rèn)定，根據(jù)招股說(shuō)明書及問(wèn)詢回復(fù)，發(fā)行人當(dāng)前認(rèn)定為無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人。

發(fā)行人從股東(大)會(huì)、董事會(huì)、高管任免、經(jīng)營(yíng)決策等方面論述了認(rèn)定無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人的依據(jù)和理由。同時(shí)，發(fā)行人表示，發(fā)行人第一大股東華豐投資系財(cái)務(wù)投資人，不參與發(fā)行人日常經(jīng)營(yíng)管理工作;從公司章程規(guī)定的分歧解決機(jī)制來(lái)看，公司治理出現(xiàn)糾紛的，應(yīng)當(dāng)先行通過(guò)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，通過(guò)仲裁或訴訟等方式解決。

上交所要求發(fā)行人進(jìn)一步說(shuō)明：(1)認(rèn)定第一大股東華豐投資為財(cái)務(wù)投資人的具體依據(jù);(2)公司截至當(dāng)前是否出現(xiàn)決策、治理方面的分歧及相應(yīng)的解決方式;并結(jié)合上述章程規(guī)定的分歧解決機(jī)制的內(nèi)容，進(jìn)一步說(shuō)明當(dāng)前約定的分歧解決機(jī)制是否有效，是否能保證公司的決策效率、進(jìn)而保證公司的有效運(yùn)行和管理。

長(zhǎng)光華芯回復(fù)稱，發(fā)行人主營(yíng)半導(dǎo)體激光芯片、器件、模塊等激光行業(yè)核心元器件研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，屬于新一代信息技術(shù)領(lǐng)域的科技創(chuàng)新企業(yè)，公司的核心技術(shù)研發(fā)難度大、周期長(zhǎng)、要求高，面對(duì)的國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)環(huán)境、法律政策復(fù)雜，公司治理對(duì)從事技術(shù)研發(fā)、經(jīng)營(yíng)管理人員的專業(yè)背景和水平要求高，華豐投資及其執(zhí)行事務(wù)合伙人徐少華不具備經(jīng)營(yíng)、管理發(fā)行人的專業(yè)能力和技術(shù)能力。

2016年7月，由于看好發(fā)行人的發(fā)展前景，并預(yù)期通過(guò)持股取得投資回報(bào)和收益，華豐投資于吉林長(zhǎng)春產(chǎn)權(quán)交易中心受讓取得華芯有限35.40%的股權(quán)，截至本問(wèn)詢函回復(fù)出具日，華豐投資持有發(fā)行人24.51%的股份。

華豐投資自2016年3月設(shè)立以來(lái)，除投資并持有發(fā)行人股份外無(wú)其他實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。華豐投資主要由執(zhí)行事務(wù)合伙人徐少華管理，其他有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，徐少華不存在半導(dǎo)體激光芯片及相關(guān)領(lǐng)域的教育背景和工作經(jīng)歷。

截至本問(wèn)詢函回復(fù)出具日，華豐投資執(zhí)行事務(wù)合伙人徐少華主要將其時(shí)間精力投入江蘇新恒通投資集團(tuán)有限公司、吳江市恒通電纜有限公司和蘇州恒通景觀綠化工程有限公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

相關(guān)企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)與發(fā)行人存在重大差異，華豐投資執(zhí)行事務(wù)合伙人徐少華僅僅是從財(cái)務(wù)投資的角度管理華豐投資對(duì)發(fā)行人的投資，其不存在半導(dǎo)體激光芯片及相關(guān)領(lǐng)域的行業(yè)背景，不具備管理發(fā)行人業(yè)務(wù)的能力。

截至本問(wèn)詢函回復(fù)出具日，發(fā)行人董事會(huì)成員共11名，華豐投資提名了2名獨(dú)立董事，對(duì)董事會(huì)的影響力較小，且其提名董事主要是為了完善發(fā)行人的治理機(jī)制，并保障其合法的知情權(quán)從而保證投資的安全性，不存在要求公司經(jīng)營(yíng)管理層按照其意見(jiàn)進(jìn)行決策或參與公司日常經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)而控制發(fā)行人的情形，亦不享有該等權(quán)力。

此外，2021年3月16日，華豐投資出具《不存在一致行動(dòng)關(guān)系及不謀求控制權(quán)的承諾》，承諾：“自長(zhǎng)光華芯股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，本單位(華豐投資)不會(huì)以所持有的長(zhǎng)光華芯股份單獨(dú)或共同謀求長(zhǎng)光華芯的實(shí)際控制權(quán)，亦不會(huì)以委托、征集投票權(quán)、協(xié)議、聯(lián)合其他股東以及其他任何方式單獨(dú)或共同謀求長(zhǎng)光華芯的實(shí)際控制權(quán)。”

綜上，華豐投資及其執(zhí)行事務(wù)合伙人徐少華不具備經(jīng)營(yíng)、管理發(fā)行人的專業(yè)能力和技術(shù)能力;華豐投資持有發(fā)行人的股權(quán)主要系因看好發(fā)行人的發(fā)展前景，并預(yù)期通過(guò)持股取得投資回報(bào)和收益;華豐投資執(zhí)行事務(wù)合伙人徐少華的工作重心在于經(jīng)營(yíng)管理與發(fā)行人無(wú)關(guān)的其他有實(shí)際業(yè)務(wù)的企業(yè)，其僅僅是從財(cái)務(wù)投資角度管理華豐投資對(duì)發(fā)行人的投資;華豐投資不存在參與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)管理以及謀求發(fā)行人控制權(quán)的意圖、計(jì)劃。因此，華豐投資為發(fā)行人的財(cái)務(wù)投資人。

報(bào)告期初至本問(wèn)詢函回復(fù)出具日，發(fā)行人股東(大)會(huì)、董事會(huì)歷次會(huì)議決策事項(xiàng)均由股東、董事通過(guò)并形成有效決議，不存在爭(zhēng)議或糾紛，未發(fā)生影響公司經(jīng)營(yíng)治理或損害股東利益的情形。

發(fā)行人的分歧解決機(jī)制有效，能夠保證公司決策效率、進(jìn)而保證公司的有效運(yùn)行和管理。

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