8月20日，極客網(wǎng)了解到，新三板公司鼎豐股份(873459.NQ)于近日收到了全國股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的審查問詢函。

據(jù)悉，鼎豐股份于2020年4月17日掛牌新三板，是一家專注于從事制造業(yè)-人造板制造-刨花板制造業(yè)生產(chǎn)銷售的生產(chǎn)商。

公司申請精選層小IPO收到全國股轉(zhuǎn)公司問詢，其中，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)圍繞基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)五個(gè)方面共計(jì)26個(gè)問題展開了詳細(xì)問詢。

需要注意的是，行業(yè)政策因素對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響、木質(zhì)原材料供應(yīng)的可持續(xù)性及個(gè)人供應(yīng)商披露不充分、增值稅繳納是否與購銷業(yè)務(wù)匹配等，因涉及到重大事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)需要特別關(guān)注。

行業(yè)政策因素對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響

(1)上游行業(yè)政策對公司的影響。

根據(jù)申請文件，2017年禁止天然林商業(yè)化采伐后，人造板主要木材來源為人工林;報(bào)告期內(nèi)公司采購的原材料主要包括三剩物等木質(zhì)原料以及尿素、甲醛等化工原料，價(jià)格均呈上漲趨勢。全國股轉(zhuǎn)公司要求鼎豐股份：

①補(bǔ)充披露鼎豐股份及其子公司生產(chǎn)經(jīng)營所用木質(zhì)原料來源于人工林和天然林的比例，是否能夠進(jìn)行區(qū)分。

②結(jié)合《森林法》《森林法實(shí)施條例》等相關(guān)法律法規(guī)，補(bǔ)充披露鼎豐股份所用的木質(zhì)原料采伐是否需要并已取得采伐證，是否受到鼎豐股份及其子公司生產(chǎn)經(jīng)營所在縣(市)年采伐限額的限制，在收購木質(zhì)原料時(shí)是否需要審查出售方有無取得林木采伐許可證或要求其提供合法來源的證明文件，相關(guān)采購行為是否合法合規(guī)。

③補(bǔ)充披露鼎豐股份是否存在因木質(zhì)原料供應(yīng)不足而影響正常生產(chǎn)經(jīng)營的情形，保障原材料供應(yīng)的相關(guān)措施及其有效性，并量化分析說明原材料價(jià)格變動對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。

④分析說明宏觀經(jīng)濟(jì)周期、房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控政策、相關(guān)環(huán)保規(guī)定的出臺對鼎豐股份業(yè)務(wù)承攬、生產(chǎn)經(jīng)營、項(xiàng)目回款等方面的具體影響、鼎豐股份面臨的風(fēng)險(xiǎn)挑戰(zhàn)及應(yīng)對措施。

(2)環(huán)保政策趨嚴(yán)對公司的影響。

根據(jù)申請文件，2019年，公司及子公司所在地受冬季環(huán)保管控影響，停工時(shí)間較長;2017年發(fā)布的新國標(biāo)《室內(nèi)裝飾裝修材料人造板及其制品中甲醛釋放限量》直擊行業(yè)環(huán)保痛點(diǎn)，甲醛釋放量的限制和測試方法均已與國際標(biāo)準(zhǔn)接軌。全國股轉(zhuǎn)公司要求鼎豐股份：

①補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)因環(huán)保管控停工的時(shí)間、頻率，停工損失所涉及的費(fèi)用歸集和分配方法及對應(yīng)的會計(jì)處理等，停工是否會對公司訂單及生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。

②說明鼎豐股份及其子公司所在地是否已發(fā)布或?qū)嶋H執(zhí)行環(huán)保限產(chǎn)等產(chǎn)業(yè)政策，如有，補(bǔ)充披露具體情況并詳細(xì)分析對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

③說明報(bào)告期內(nèi)公司及其子公司所在區(qū)域是否開展環(huán)保督查行動，如是，請補(bǔ)充披露對鼎豐股份生產(chǎn)經(jīng)營的影響，鼎豐股份的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)是否達(dá)到環(huán)保督查的要求，是否存在被環(huán)保督查組要求整改、限產(chǎn)、停產(chǎn)等情形，是否對公司未來持續(xù)生產(chǎn)影響產(chǎn)生不利影響。

④分析說明甲醛釋放量限量值等標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響(包括但不限于是否會對生產(chǎn)工藝提出更高要求，是否需要更換生產(chǎn)設(shè)備，是否會增加生產(chǎn)成本，是否需要調(diào)整產(chǎn)品類型等)，以及公司的應(yīng)對措施及有效性。

(3)行業(yè)轉(zhuǎn)型升級對公司的影響。

根據(jù)申請文件，目前刨花板行業(yè)正處于落后產(chǎn)能加速淘汰、環(huán)保型和功能型的高端產(chǎn)品需求旺盛和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)加速調(diào)整的階段。近年來可比上市公司主要圍繞“環(huán)保型”、“超強(qiáng)度”、“防潮型”等產(chǎn)品性能方面開展相關(guān)技術(shù)研發(fā)。全國股轉(zhuǎn)公司要求鼎豐股份：

①將各產(chǎn)品逐項(xiàng)對照國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，補(bǔ)充說明并披露報(bào)告期內(nèi)及目前鼎豐股份是否存在生產(chǎn)、銷售屬于限制或淘汰落后產(chǎn)能范圍內(nèi)產(chǎn)品的情形，如是，請補(bǔ)充披露產(chǎn)品名稱、產(chǎn)能、各期銷售收入及占比，以及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響;說明將公司披露為“隸屬鼓勵類行業(yè)”是否符合實(shí)際情況，依據(jù)是否充分，是否存在夸大、誤導(dǎo)成分。

②結(jié)合人造板(刨花板)行業(yè)轉(zhuǎn)型升級的方向、要求以及所處發(fā)展階段，相關(guān)產(chǎn)品、技術(shù)更新迭代情況，分析說明行業(yè)轉(zhuǎn)型升級對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，公司面臨的主要挑戰(zhàn)、應(yīng)對措施及有效性。全國股轉(zhuǎn)公司要求鼎豐股份充分揭示行業(yè)政策因素對鼎豐股份的影響及可能存在的風(fēng)險(xiǎn)、做重大事項(xiàng)提示。

木質(zhì)原材料供應(yīng)的可持續(xù)性及個(gè)人供應(yīng)商披露不充分

根據(jù)申請文件，鼎豐股份前五大供應(yīng)商中豫東農(nóng)業(yè)/現(xiàn)代農(nóng)業(yè)，陽煤惠眾農(nóng)資煙臺有限公司、商丘匯星達(dá)電子商務(wù)有限公司、中化化肥有限公司河南分公司均為批發(fā)業(yè)，主要采購尿素、硫酸銨;鼎豐股份木質(zhì)原料主要由生產(chǎn)線所在區(qū)域一定范圍內(nèi)的個(gè)人供應(yīng)商供應(yīng)，根據(jù)公開資料，同行業(yè)可比公司豐林集團(tuán)、康欣新材等均涉及林業(yè)產(chǎn)業(yè)以保證原材料供應(yīng)。另外，鼎豐股份通常不與供應(yīng)商簽訂長期的收購協(xié)議，且報(bào)告期內(nèi)甲醛主要供應(yīng)商采購金額變動幅度較大。

(1)向主要供應(yīng)商采購甲醛金額波動較大。全國股轉(zhuǎn)公司要求鼎豐股份：

①補(bǔ)充披露公司向豫東農(nóng)業(yè)/現(xiàn)代農(nóng)業(yè)，陽煤惠眾農(nóng)資煙臺有限公司、商丘匯星達(dá)電子商務(wù)有限公司、中化化肥有限公司河南分公司等批發(fā)業(yè)供應(yīng)商采購尿素、硫酸銨的最終來源、向其采購的原因、采購價(jià)格公允性，報(bào)告期內(nèi)公司是否存在向其他貿(mào)易商或經(jīng)銷商采購原材料的情形，列示相關(guān)情況并披露采購原因，結(jié)合上述情況說明公司對尿素、硫酸銨等化工原料的采購模式與同行業(yè)可比公司是否存在差異，如有，說明原因及合理性。

②按原材料的主要類型補(bǔ)充披露前十大供應(yīng)商基本情況、名稱或姓名、實(shí)際控制人或主要股東、營業(yè)執(zhí)照或身份證號碼、業(yè)務(wù)資質(zhì)、注冊時(shí)間、注冊資本、注冊地、股權(quán)結(jié)構(gòu)、開發(fā)過程及合作歷史，說明鼎豐股份及其實(shí)際控制人、董監(jiān)高、核心員工及其關(guān)聯(lián)方、直系親屬等是否與上述供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

③按原材料主要類型補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)各期前十大供應(yīng)商采購內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)、金額及占比，分析說明上述供應(yīng)商采購金額變動的原因及合理性，各期新增或新減供應(yīng)商的原因及合理性。

④結(jié)合市場價(jià)格及其變動趨勢，分析說明鼎豐股份報(bào)告期內(nèi)向主要供應(yīng)商及客戶的采購、銷售價(jià)格是否公允，以及和市場價(jià)格存在差異的原因及合理性，鼎豐股份是否為各供應(yīng)商的主要客戶或唯一客戶。

(2)個(gè)人供應(yīng)商披露不充分。全國股轉(zhuǎn)公司要求鼎豐股份：

①按生產(chǎn)線所在區(qū)域，分別列示報(bào)告期各期向個(gè)人供應(yīng)商采購內(nèi)容、采購數(shù)量、單價(jià)、金額的具體情況，不同區(qū)域供應(yīng)商采購價(jià)格是否存在較大差異，如有，說明原因及合理性;按生產(chǎn)線所在區(qū)域，補(bǔ)充披露報(bào)告期各期前20大木質(zhì)原材料供應(yīng)商基本情況，分析說明新增、減少上述供應(yīng)商的原因及合理性。

②按原材料主要類型補(bǔ)充披露報(bào)告期各期向個(gè)人供應(yīng)商采購和現(xiàn)金支付(如有)的內(nèi)容、數(shù)量、金額及占比情況，以及向上述個(gè)人供應(yīng)商采購的運(yùn)輸方式、結(jié)算方式、支付方式、開具發(fā)票方式，說明采購款項(xiàng)的來源和去向情況，是否存在偷漏稅的情形。

③結(jié)合鼎豐股份客戶對鼎豐股份產(chǎn)品的質(zhì)檢程序和原材料管控程序，說明向個(gè)人采購的原材料能否滿足客戶質(zhì)量要求，是否存在違反合同的情形，是否存在糾紛或潛在糾紛;說明向個(gè)人采購的原材料與其他原材料來源之間的采購價(jià)格差異和毛利率差異。

④鼎豐股份及其子公司是否存在以實(shí)際控制人、董監(jiān)高、員工或其他個(gè)人名義辦理銀行卡收付款的情況，若存在，說明各期金額占比、收款對象的名稱，收款對象與鼎豐股份供應(yīng)商之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及核查情況，報(bào)告期內(nèi)規(guī)范情況。

⑤商丘市東泰化工有限公司注冊資本為160萬元，說明鼎豐股份與其合作背景以及注冊資本與采購規(guī)模差異較大的合理性。

(3)木質(zhì)原材料采購的可持續(xù)性。全國股轉(zhuǎn)公司要求鼎豐股份：

①補(bǔ)充披露公司是否與生產(chǎn)區(qū)域主要木質(zhì)原料供應(yīng)商簽訂專供協(xié)議，結(jié)合報(bào)告期各期新增及退出個(gè)人供應(yīng)商數(shù)量、金額、占比及單價(jià)波動等情況，說明公司木質(zhì)原料供應(yīng)的穩(wěn)定性，結(jié)合所在區(qū)域木質(zhì)原料市場供求關(guān)系，說明公司是否具有對上游供應(yīng)商的議價(jià)能力，同時(shí)結(jié)合同行業(yè)公司林業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況，說明公司未開展林業(yè)業(yè)務(wù)的原因，是否符合行業(yè)慣例。

②補(bǔ)充披露原材料供應(yīng)市場具體情況，包括但不限于主要市場參與主體、競爭程度、原材料獲取的難易程度，結(jié)合上述披露、主要供應(yīng)商變動原因、刨花板市場供需情況及在手訂單等，說明鼎豐股份未與供應(yīng)商簽訂長期收購協(xié)議以及木質(zhì)原料采購存在運(yùn)輸半徑是否將導(dǎo)致原材料供應(yīng)不足或采購價(jià)格出現(xiàn)大幅波動的情形，采購區(qū)域與生產(chǎn)基地是否匹配，是否存在替代供應(yīng)商。

③量化分析主要能源耗用量與產(chǎn)銷量的配比關(guān)系。

增值稅繳納是否與購銷業(yè)務(wù)匹配

根據(jù)申請文件，2016至2017年，鼎泰木業(yè)存在發(fā)票開具信息異常、農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票中銷售方存疑、發(fā)票開具缺失關(guān)鍵信息、農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票開具不規(guī)范等增值稅問題，以及公司所得稅申報(bào)信息與公司賬薄信息不一致導(dǎo)致的企業(yè)所得稅問題。2018年5月睢縣國家稅務(wù)局稽查局于對鼎泰木業(yè)追繳增值稅108.14萬元，從滯納之日起按期加收滯納金，并處以6,000元罰款;2018年2月，原河南省沈丘縣地方稅務(wù)局第一稅務(wù)分局出具《行政處罰決定書》，對沈丘鼎豐未按照規(guī)定期限及時(shí)辦理納稅申報(bào)和報(bào)送納稅資料的行為處以500元罰款。全國股轉(zhuǎn)公司要求鼎豐股份：

(1)結(jié)合《審查問答(一)》問題7相關(guān)規(guī)定，說明上述行政處罰事項(xiàng)是否屬于重大違法違規(guī)行為及相關(guān)認(rèn)定依據(jù)，以及對本次申報(bào)進(jìn)入精選層的影響。

(2)補(bǔ)充披露鼎豐股份對上述處罰事項(xiàng)的整改情況，發(fā)票管理制度是否規(guī)范，相關(guān)財(cái)務(wù)內(nèi)部控制制度是否健全且得到有效執(zhí)行。

(3)說明報(bào)告期內(nèi)鼎豐股份是否存在銷售未開票或虛開增值稅發(fā)票以及相關(guān)稅收未按期申報(bào)的情形，發(fā)票是否真實(shí)、合法、合規(guī)、有效;分析說明報(bào)告期內(nèi)所得稅費(fèi)用與會計(jì)利潤的關(guān)系，以及當(dāng)期所得稅費(fèi)用的計(jì)算過程。

(4)分析說明鼎豐股份納稅申報(bào)營業(yè)收入及費(fèi)用情況與公司申報(bào)報(bào)表之間是否存在顯著差異及原因。

(5)補(bǔ)充披露報(bào)告期各期增值稅的進(jìn)項(xiàng)稅額、銷項(xiàng)稅額、當(dāng)期期初應(yīng)交增值稅、本期計(jì)提、實(shí)際繳納和期末應(yīng)交增值稅和進(jìn)項(xiàng)稅轉(zhuǎn)出的金額，量化分析鼎豐股份進(jìn)項(xiàng)稅額與原材料采購、固定資產(chǎn)購置金額，銷項(xiàng)稅額與銷售收入之間的勾稽關(guān)系，以及退稅收入的計(jì)算過程。

(6)補(bǔ)充披露報(bào)告期各期各主要稅種納稅數(shù)據(jù)，包括期初未交數(shù)、本期應(yīng)交數(shù)、本期已交數(shù)、期末未交數(shù)等，并說明上述金額波動的原因及合理性。

(7)說明鼎豐股份會計(jì)基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，資金管控、財(cái)務(wù)內(nèi)部控制等相關(guān)制度是否健全并有效執(zhí)行，是否能夠合理保證公司運(yùn)行合法合規(guī)。

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