8月19日，極客網(wǎng)了解到，北京谷數(shù)科技股份有限公司(下稱“谷數(shù)科技”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板IPO首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司歷史出資瑕疵情況、對賭協(xié)議、核心技術(shù)先進(jìn)性、科創(chuàng)屬性、市場格局、業(yè)務(wù)拓展、研發(fā)費用等23個問題。

具體看來，關(guān)于對賭協(xié)議根據(jù)申報材料，1)2016年引入外部投資者時，投資者投資的前提為發(fā)行人原有自然人股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其指定的合伙或第三方，該次原有自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格與2016年外部投資者入股/增資價格差異較大;2)2016年對賭中，因發(fā)行人業(yè)績不達(dá)標(biāo)，被部分投資者要求回購并提起仲裁、將實控人楊剛的股權(quán)凍結(jié)，后因?qū)ふ业叫碌耐顿Y者承接并給予相應(yīng)的回購款、違約金后，雙方達(dá)成和解;2019年，部分投資者將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊剛指定的無關(guān)聯(lián)第三方，并由楊剛以現(xiàn)金或股權(quán)形式予以補(bǔ)償，對賭條款根據(jù)2019年9月各方簽署的《投資者權(quán)利協(xié)議》約定終止;3)2019年9月引入的外部投資機(jī)構(gòu)與發(fā)行人、楊剛簽訂對賭條款，發(fā)行人仍未達(dá)到承諾業(yè)績，楊剛分別于2020年5月及2021年2月對前述投資者進(jìn)行了股權(quán)補(bǔ)償，同時約定相應(yīng)股權(quán)補(bǔ)償可視為發(fā)行人及楊剛已履行對于投資方的業(yè)績承諾補(bǔ)償。

上交所要求發(fā)行人說明：

(1)外部投資者投資設(shè)置前置條件的原因及合理性，原有自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格大幅低于外部投資者入股/增資價格的原因，是否存在特殊利益安排及股權(quán)代持，2016年同次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資價格存在較大差異的原因及合理性;

(2)前述部分投資者于2019年將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊剛指定第三方的具體情形，受讓方的背景，是否與楊剛存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，是否存在代持;

(3)2016年及2019年簽訂對賭協(xié)議時的承諾業(yè)績測算依據(jù);發(fā)行人實際業(yè)績與對賭協(xié)議承諾業(yè)績差異較大的原因及合理性，前述股東的背景、入股原因，入股價格能否真實、公允反映發(fā)行人當(dāng)時估值情況，入股價格是否公允;

(4)對賭條款觸發(fā)后，各投資機(jī)構(gòu)收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及楊剛現(xiàn)金、股權(quán)補(bǔ)償總額與對賭條款約定金額是否存在差異，存在差異的原因及合理性，差額部分的豁免原因、具體情形及其依據(jù)，2016年對賭條款終止的有效性，2019年對賭條款相應(yīng)股權(quán)補(bǔ)償可視為發(fā)行人及楊剛已履行對于投資方的業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)恼鎸嵭?，對賭條款解除情形，是否存在糾紛、潛在糾紛或其他利益安排。

谷數(shù)科技回復(fù)稱，為保證交易順利進(jìn)行并盡快推進(jìn)公司未來上市的相關(guān)籌備工作，各方一致同意待聶軍等原股東退出公司持股，公司重新打造一支凝聚力強(qiáng)的核心團(tuán)隊并捋順公司治理結(jié)構(gòu)后，嘉興華控、遼路工程再向公司投資。根據(jù)嘉興華控、遼路工程及公司實際控制人楊剛的說明，該等安排為相關(guān)方真實意思表示，具有合理性。

原有自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格系基于對公司經(jīng)營狀況的判斷、持股時間及成本、投資收益等情況協(xié)商確定，外部投資者入股/增資價格系基于外部投資者對公司未來經(jīng)營狀況的預(yù)測并結(jié)合同行業(yè)市盈率、公司2016年和2017年承諾業(yè)績及對賭條款、投資者權(quán)利條款約定的情況協(xié)商確定，原有自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格低于外部投資者入股/增資價格主要系二者的交易背景不同、商業(yè)目的不同、業(yè)績承諾及對賭條款保障安排不同所致，具有合理性。

相關(guān)各方均已確認(rèn)，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓或入股/增資不存在股權(quán)代持或特殊利益安排。

2016年，為引入外部投資者，公司、楊剛分別與嘉興華控及遼路工程、云集財富、常德念青簽署了投資協(xié)議。因楊剛需籌集資金以收購原有自然人股東部分股權(quán)以及置換前期個人非貨幣資產(chǎn)出資，存在較大資金需求，故該次投資以增加注冊資本及楊剛轉(zhuǎn)讓股權(quán)形式進(jìn)行。該次投資中，增資價格與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格存在部分差異。

外部投資者系參考公司成長性、投資價值及同行業(yè)市盈率、估值情況，結(jié)合公司2016年、2017年承諾業(yè)績及對賭條款、投資者權(quán)利條款約定的情況，經(jīng)協(xié)商一致確定了本輪投資增資后的公司估值約18.5億元，并據(jù)此確定了相應(yīng)增資價格。

本次投資中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于增資價格，主要原因系楊剛需通過轉(zhuǎn)讓老股籌集資金，用于收購原有自然人股東部分股權(quán)以及置換前期個人非貨幣出資，存在較大資金需求，自有資金難以滿足，故與增資價格相比，楊剛就其所持股權(quán)之轉(zhuǎn)讓價格做出一定讓步。此外，因嘉興華控、遼路工程為本輪投資共同領(lǐng)投方，與楊剛及公司接洽投資事宜時間較早并已進(jìn)行盡職調(diào)查及多輪談判，對于投資價格的確定具有一定主動性;云集財富系本輪投資跟投方且參與投資時間較晚，因此其受讓楊剛股權(quán)的價格略高于領(lǐng)投方受讓價格，但參與增資價格與其他投資方保持一致。就前述價格存在差異的情況，外部投資者均確認(rèn)其在投資時知悉前述價格差異安排并對此安排無異議。

綜上所述，2016年同次投資中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于增資價格系楊剛基于個人資金需求與外部投資者協(xié)商一致的結(jié)果，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格間存在不同系相關(guān)外部投資者基于領(lǐng)投方與跟投方地位，存在投資時間及談判能力差異的結(jié)果，具有合理性。

根據(jù)嘉興華控、遼路工程與公司、楊剛于2016年6月簽署的《投資者權(quán)利協(xié)議》，云集財富與公司、楊剛于2016年8月簽署的《增資擴(kuò)股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，常德念青與公司、楊剛于2016年8月簽署的《增資擴(kuò)股協(xié)議》(以上協(xié)議統(tǒng)稱“2016投資協(xié)議”)約定，如公司存在特定期間業(yè)績未達(dá)標(biāo)準(zhǔn)等情形，則投資方有權(quán)要求楊剛按照約定價格購買其持有的全部或部分公司股權(quán)。鑒于公司2016年及2017年兩年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤之和未及預(yù)期，未能完成2016投資協(xié)議中約定的業(yè)績承諾并觸發(fā)回購條件，嘉興華控、遼路工程、云集財富于2019年向楊剛提出回購其所持公司全部股權(quán)。

鑒于回購總體資金需求較大，而楊剛個人資金實力有限，無法根據(jù)嘉興華控、遼路工程、云集財富要求直接回購其所持公司股權(quán)，為充分履行與嘉興華控、遼路工程、云集財富間的相關(guān)對賭條款并回購其所持公司股權(quán)，經(jīng)楊剛與嘉興華控、遼路工程、云集財富協(xié)商一致，各方同意公司引入新投資者中南茂創(chuàng)、天世匯通、共青城商翕、承時科網(wǎng)，作為楊剛指定第三方以公司整體股權(quán)14.8億元的估值水平受讓嘉興華控、遼路工程、云集財富所持公司部分(或全部)股權(quán)，再以楊剛向嘉興華控、遼路工程、云集財富支付現(xiàn)金差額等形式完成本次回購義務(wù)，并由嘉興華控、遼路工程以公司整體股權(quán)14.8億元的估值為基礎(chǔ)，分別繼續(xù)持有公司4%股權(quán)及1%股權(quán)。

為此，2019年9月，公司等相關(guān)方與新投資者中南茂創(chuàng)、天世匯通、共青城商翕、承時科網(wǎng)簽署了《投資協(xié)議書》，云集財富、楊剛與新投資者共青城商翕簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(暨回購協(xié)議)》，同意由新投資者受讓遼路工程、嘉興華控、云集財富所持公司部分(或全部)股權(quán)。

楊剛后續(xù)向嘉興華控、遼路工程、云集財富支付現(xiàn)金差額的情況，詳見本回復(fù)“問題2”之“一、(四)1、對賭條款觸發(fā)后，各投資機(jī)構(gòu)收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及楊剛現(xiàn)金、股權(quán)補(bǔ)償總額與對賭條款約定金額是否存在差異，存在差異的原因及合理性，差額部分的豁免原因、具體情形及其依據(jù)”的相關(guān)回復(fù)。

天世匯通、承時科網(wǎng)系已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理備案手續(xù)的私募基金，中南茂創(chuàng)為中南控股集團(tuán)有限公司下設(shè)投資平臺，均系專業(yè)投資機(jī)構(gòu);共青城商翕合伙人大多具有上市公司或財務(wù)工作經(jīng)驗，對于投資事宜較為了解并具備一定投資能力。根據(jù)天世匯通、中南茂創(chuàng)、承時科網(wǎng)、共青城商翕說明，天世匯通系經(jīng)其基金管理人介紹、共青城商翕合伙人系因朋友介紹了解到公司存在投資機(jī)會，中南茂創(chuàng)及承時科網(wǎng)系在進(jìn)行市場調(diào)研時對公司產(chǎn)生投資意向，該等投資者因看好公司發(fā)展而向公司投資;為達(dá)成本次股權(quán)交易，同時為配合楊剛與嘉興華控、遼路工程、云集財富等原有投資者的相關(guān)回購安排，避免對公司未來資本運(yùn)作產(chǎn)生不利影響，根據(jù)各方協(xié)商分別受讓原有投資者所持公司部分(或全部)股權(quán)。

經(jīng)查閱相關(guān)方填寫的調(diào)查表、訪談記錄、與本次投資相關(guān)的轉(zhuǎn)賬憑證、投資協(xié)議、內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于該次投資的決策文件，查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)(www.gsxt.gov.cn)、天眼查(www.tianyancha.com)網(wǎng)站公示信息，并根據(jù)天世匯通、中南茂創(chuàng)、承時科網(wǎng)、共青城商翕及楊剛確認(rèn)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓為天世匯通、中南茂創(chuàng)、承時科網(wǎng)、共青城商翕的真實意思表示，其投資行為均經(jīng)內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)獨立決策，受讓股權(quán)對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價款均系以自有或自籌資金支付，該等投資者為獨立經(jīng)營的私募基金或投資平臺，與楊剛不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，不存在股權(quán)代持情況。

公司實際業(yè)績與對賭協(xié)議承諾業(yè)績差異較大，主要系未能充分預(yù)估到軍隊改革周期、影響程度及國防信息化建設(shè)預(yù)算執(zhí)行等客觀因素的影響，同時亦受限于公司當(dāng)時人員結(jié)構(gòu)配置不盡合理、團(tuán)隊建設(shè)較為薄弱等內(nèi)部因素，導(dǎo)致公司在軍工市場訂單轉(zhuǎn)化率較低的同時未能及時開拓其他市場，因而業(yè)績實現(xiàn)情況未及預(yù)期，具有一定合理性。外部投資者入股價格系各方根據(jù)入股時對于行業(yè)及公司發(fā)展前景的預(yù)測，結(jié)合公司業(yè)績承諾及對賭條款、投資者權(quán)利約定情況經(jīng)市場化協(xié)商而確定，入股價格能夠真實、公允反映發(fā)行人當(dāng)時估值情況，具有公允性。

關(guān)于科創(chuàng)屬性，根據(jù)招股說明書，1)根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》，公司所屬行業(yè)為“新一代信息技術(shù)”領(lǐng)域下的“軟件”行業(yè);2)對于IDC存儲系統(tǒng)，所有硬件均由公司從供應(yīng)商采購成品，再由公司自行組裝硬件和安裝存儲系統(tǒng)軟件;3)報告期各期，公司數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)毛利率分別為32.09%、48.07%和37.47%。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)公司主要產(chǎn)品與《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄》(2016版)、《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類(2018)》的具體對應(yīng)關(guān)系;(2)硬件及軟件性能對于存儲系統(tǒng)產(chǎn)品整體性能的影響作用;(3)報告期內(nèi)數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)業(yè)務(wù)中數(shù)據(jù)庫軟件及預(yù)研開發(fā)服務(wù)的收入、毛利、毛利率及與同行業(yè)公司可比情況;(4)結(jié)合發(fā)行人主要產(chǎn)品、主營業(yè)務(wù)實際情況及同行業(yè)可比公司行業(yè)定位情況，說明發(fā)行人行業(yè)定位是否準(zhǔn)確。

谷數(shù)科技回復(fù)稱，谷數(shù)科技是一家從事企業(yè)級存儲系統(tǒng)和數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的廠商，目前公司主要產(chǎn)品包括IDC存儲系統(tǒng)、移動存儲系統(tǒng)和數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)。

公司研發(fā)和業(yè)務(wù)核心為對存儲軟件和數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)等基礎(chǔ)軟件的開發(fā)和應(yīng)用，專注于存儲和數(shù)據(jù)庫軟件技術(shù)架構(gòu)、數(shù)據(jù)并發(fā)處理、數(shù)據(jù)鏈路優(yōu)化等底層核心技術(shù)的研究。公司通過底層技術(shù)的研發(fā)，在產(chǎn)品的性能提升方面取得了突破，根據(jù)2021年6月22日國際權(quán)威存儲系統(tǒng)性能評測機(jī)構(gòu)SPEC發(fā)布的測試結(jié)果，在SPECSFS2014評測標(biāo)準(zhǔn)的VDA測試場景下，公司在海量高速數(shù)據(jù)存儲領(lǐng)域傳輸速度等方面已經(jīng)達(dá)到世界領(lǐng)先的水平。公司在產(chǎn)品性能方面的突破可極大提升國防軍工和AI等國家信息產(chǎn)業(yè)重點發(fā)展領(lǐng)域的數(shù)據(jù)處理效率。

根據(jù)《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄》(2016版)，公司存儲系統(tǒng)產(chǎn)品對應(yīng)“1.2信息技術(shù)服務(wù)”下“1.2.1新興軟件及服務(wù)”中“基礎(chǔ)軟件”類別中的“關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施配套的基礎(chǔ)軟件和支撐工具”。公司的數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)產(chǎn)品對應(yīng)“1.2信息技術(shù)服務(wù)”下“1.2.1新興軟件及服務(wù)”中“基礎(chǔ)軟件”類別中的“嵌入式操作系統(tǒng)和數(shù)據(jù)庫”。

根據(jù)《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類(2018)》，公司存儲系統(tǒng)產(chǎn)品對應(yīng)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類表中“1.3.1新興軟件開發(fā)”下“6511*基礎(chǔ)軟件開發(fā)”下的“關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施配套的基礎(chǔ)軟件”。公司的數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)產(chǎn)品對應(yīng)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類表中“1.3.1新興軟件開發(fā)”下“6511*基礎(chǔ)軟件開發(fā)”下的“數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)”。

存儲系統(tǒng)通過存儲軟件將存儲硬件提供的物理存儲空間進(jìn)行虛擬化，形成統(tǒng)一的存儲資源池，為用戶提供高速數(shù)據(jù)存儲管理和讀寫訪問服務(wù)。存儲系統(tǒng)硬件大多為標(biāo)準(zhǔn)計算機(jī)器件，全球化采購，各公司使用的硬件差別不大。存儲系統(tǒng)軟件是決定存儲系統(tǒng)整體性能的關(guān)鍵，很大程度上決定了存儲系統(tǒng)的性能表現(xiàn)，是存儲系統(tǒng)的核心競爭力所在。

公司的數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)業(yè)務(wù)主要指公司自主開發(fā)并獨立銷售的CDDB數(shù)據(jù)庫軟件銷售業(yè)務(wù)，以及與軍方客戶簽署協(xié)議并根據(jù)客戶要求承擔(dān)與數(shù)據(jù)庫軟件相關(guān)課題研究的預(yù)研開發(fā)服務(wù)，該等數(shù)據(jù)庫軟件可實現(xiàn)包括數(shù)據(jù)庫管理、數(shù)據(jù)清洗、數(shù)據(jù)跨域訪問等功能。

數(shù)據(jù)庫軟件的部署方式可分為傳統(tǒng)軟件銷售和公有云部署兩種業(yè)務(wù)模式。公司數(shù)據(jù)庫軟件的業(yè)務(wù)模式屬于傳統(tǒng)軟件銷售模式。

通過對上市企業(yè)年報等公開信息的查閱，截至本回復(fù)簽署日，公司同行業(yè)可比上市公司對數(shù)據(jù)庫軟件銷售業(yè)務(wù)收入、毛利及毛利率單獨披露的情況較少。公司數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)業(yè)務(wù)中的數(shù)據(jù)庫軟件業(yè)務(wù)模式與市場上其他一些已公開披露的辦公、制圖、閱讀等其他軟件銷售企業(yè)的業(yè)務(wù)模式一致，其毛利率水平具有較強(qiáng)可比性，因此據(jù)此進(jìn)行分析比較。

報告期內(nèi)，公司數(shù)據(jù)庫軟件銷售業(yè)務(wù)的毛利率分別為32.09%、55.64%、94.87%，行業(yè)內(nèi)其他可比企業(yè)的平均毛利水平分別為95.06%、92.07%、95.64%。

報告期內(nèi)，公司數(shù)據(jù)庫軟件毛利率呈逐年上漲趨勢，主要系報告期初公司承接數(shù)據(jù)庫軟件項目較少，為開拓軟件業(yè)務(wù)，整體報價較低;同時鑒于公司項目實施經(jīng)驗較少，客戶要求公司對軟件進(jìn)行多次測試，從而導(dǎo)致整體交付成本較高。

2020年以來，隨著公司承接數(shù)據(jù)軟件項目的增多，公司產(chǎn)品及技術(shù)更加成熟，適配過程大幅簡化，與客戶及其相關(guān)驗收部門的配合更加順暢，整體成本大幅下降;同時，部分項目中客戶采購的數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)所應(yīng)用的技術(shù)為公司以前年度研發(fā)所形成，以前年度研發(fā)投入已全部費用化，故整體毛利率逐步升高。2020年，在前期投入的基礎(chǔ)上，公司數(shù)據(jù)庫軟件收入大幅增長，實現(xiàn)了1,996.28萬元收入，毛利率水平為94.87%，與同行業(yè)平均毛利率水平相比沒有重大差異。

公司承接的預(yù)研開發(fā)服務(wù)是指為國防裝備發(fā)展而先期進(jìn)行的國防科學(xué)研究和技術(shù)開發(fā)活動，所研究的技術(shù)與公司研發(fā)服務(wù)方向一致。報告期內(nèi)，公司承接的預(yù)研開發(fā)服務(wù)客戶主要為軍方用戶，其在合同中已列明各項費用預(yù)算，給企業(yè)預(yù)留的毛利通常較低。在實際承接過程中，公司出于對市場技術(shù)需求方向了解的目的及更好地服務(wù)客戶的考慮，同時也為提高公司研發(fā)技術(shù)實力、產(chǎn)品未來核心競爭力及提升客戶粘性，通常即使在收入空間有限的情況下也會投入較為充分的研發(fā)資源，研發(fā)投入均會超過合同預(yù)算，進(jìn)而導(dǎo)致報告期內(nèi)預(yù)研服務(wù)處于虧損狀態(tài)。

截至本回復(fù)簽署日，通過查詢同行業(yè)企業(yè)公開財務(wù)信息，暫未查詢到同行業(yè)企業(yè)單獨列示預(yù)研收入、毛利和毛利率的信息，因此公司無法將自身業(yè)務(wù)情況與行業(yè)情況進(jìn)行對比。

公司經(jīng)過長期自主研發(fā)形成了一系列核心技術(shù)和其他主要技術(shù)，該等技術(shù)主要用于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的存儲系統(tǒng)和數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)的研發(fā)與應(yīng)用，是公司盈利能力的重要保證。截至本回復(fù)簽署日，公司已擁有7項核心技術(shù)和6項其他主要技術(shù)。

公司的核心技術(shù)和主要技術(shù)主要通過純軟件形式實現(xiàn)，符合公司的軟件行業(yè)定位。

公司作為一家面向國防軍工的軟件企業(yè)，業(yè)務(wù)核心價值為解決基礎(chǔ)軟件問題，產(chǎn)品的核心附加值亦體現(xiàn)在軟件部分。公司主要產(chǎn)品、主營業(yè)務(wù)與行業(yè)定位相匹配，其核心技術(shù)和其他主要技術(shù)通過純軟件形式實現(xiàn)。發(fā)行人與同行業(yè)可比公司同有科技的行業(yè)定位一致，為“信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”下的“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”。公司與中科曙光因主要產(chǎn)品不同而行業(yè)定位不一致，與科思科技、智明達(dá)和中科星圖等三家公司行業(yè)分類的可比性不強(qiáng)。

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