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    中概股震蕩!美SEC主席停止中企采用VIE架構(gòu)上市

    8月18日,極客網(wǎng)了解到,美國證監(jiān)會(huì)主席(SEC)Gary Gensler8月17日在社交媒體推特上表示,他已要求SEC人員停止處理中國內(nèi)地企業(yè)通過“空殼公司”在美國IPO的注冊(cè)。

    Gary Gensler在發(fā)布的一段視頻中表示,部分中國營運(yùn)公司透過“空殼公司”(VIE Variable Interest Entity可變利益實(shí)體)向SEC注冊(cè)上市,當(dāng)美國投資者誤以為自己正投資一間中國企業(yè)時(shí),他們投資的企業(yè)可能是一間在開曼群島注冊(cè)的實(shí)體。他要求內(nèi)地企業(yè)應(yīng)完全披露在開曼群島的實(shí)體與內(nèi)地境內(nèi)公司之間的資金流動(dòng)。

    VIE架構(gòu)是中國企業(yè)實(shí)現(xiàn)境外間接上市的其中一種模式。這種架構(gòu)最早由新浪在美上市時(shí)使用,因而又被業(yè)界稱為新浪模式,是紅籌模式的一種變種。VIE紅籌模式的主要特點(diǎn)是境外特殊目的公司并不直接收購境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體的股權(quán),而是通過設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)(WFOE)與境內(nèi)實(shí)體公司簽訂一系列控制協(xié)議,將境內(nèi)公司的收益和實(shí)際控制權(quán)注入境外公司,從而實(shí)現(xiàn)境外控股公司對(duì)境內(nèi)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的有效合并,實(shí)現(xiàn)海外上市。

    上述要求落實(shí),約70%的中概股會(huì)受到影響。Wind數(shù)據(jù)顯示,截止目前,在285家中概股公司中,有將近200家為VIE架構(gòu)。

    Gensler在視頻中稱,“已經(jīng)要求美國證券交易委員會(huì)的工作人員確保這些公司提供完整和公平的披露,說明投資的實(shí)際上是開曼群島的一家空殼公司?!?/p>

    在今年7月30日Gensler發(fā)布的聲明中已經(jīng)提到,“無論是殼公司股票的投資者,還是離岸殼公司本身,都沒有這家中國運(yùn)營公司的股權(quán)。我擔(dān)心普通投資者可能沒有意識(shí)到他們持有的是一家空殼公司的股票,而不是一家中國運(yùn)營公司的股票。”

    在聲明中,Gensler還表示,由于中國監(jiān)管的不確定性,已要求工作人員確保發(fā)行人在顯著位置披露了運(yùn)營公司和殼公司的業(yè)務(wù)描述、財(cái)務(wù)等細(xì)節(jié)。

    此次,Gensler在視頻中還強(qiáng)調(diào)了允許PCAOB檢查中概股的財(cái)務(wù)審計(jì)。Gensler表示,“如果中概股的審計(jì)師在未來三年內(nèi)不提供他們的審計(jì)底稿和記錄,那么這些企業(yè),不管注冊(cè)地在開曼群島還是中國,都將無法在美國上市。”

    2020年12月,《外國公司問責(zé)法案》簽署。該法案主要包含兩項(xiàng)內(nèi)容:1.如果外國公司連續(xù)三年未能通過美國公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)(PCAOB)的審計(jì),將被禁止在美國任何交易所上市;2.上市公司需披露自己與該國政府的關(guān)系。

    今年3月,SEC通告稱,已通過臨時(shí)修正,以執(zhí)行《外國公司責(zé)任法案》對(duì)上市公司信息披露的要求。

    極客網(wǎng)注意到,今年上半年中概股赴美上市熱情高漲,但是下半年情況突變。據(jù)極客網(wǎng)統(tǒng)計(jì),今年上半年共有37家中概股在美股IPO上市,超2020年全年的34家,募資總額也超2020年全年。

    但是7月之后,僅叁騰科技1家中概股在美股上市。Wind數(shù)據(jù)顯示,截至7月底,今年有38家中國企業(yè)赴美上市,募資金額約158億美元。

    截至目前,已連續(xù)五周無中概股在美股上市。中概股赴美IPO陷入停滯狀態(tài)。

    同時(shí),還有已經(jīng)遞交招股書的中國企業(yè)撤回招股書。7月27日,共享單車提供商哈啰出行申請(qǐng)撤回赴美IPO計(jì)劃。

    受近期的監(jiān)管影響,部分大型資管機(jī)構(gòu)發(fā)布的第二季度的持倉報(bào)告也透露出他們對(duì)中概股的擔(dān)憂。

    如老虎環(huán)球基金,在二季度其減持了中概股京東、好未來、新東方以及阿里巴巴。其中對(duì)京東的減倉幅度達(dá)2.36%。

    但也有投資者對(duì)中概股仍持積極態(tài)度。Morgan Creek Capital Management董事總經(jīng)理Cory Lester表示,“目前的環(huán)境很大程度上是先開槍(宣判了中概股的死刑),再發(fā)問?!薄罢J(rèn)為中國不可投資是錯(cuò)誤的?!?/p>

    極客網(wǎng)企業(yè)會(huì)員

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    2021-08-18
    中概股震蕩!美SEC主席停止中企采用VIE架構(gòu)上市
    美國證監(jiān)會(huì)主席Gary Gensler8月17日在社交媒體推特上表示,他已要求SEC人員停止處理中國內(nèi)地企業(yè)通過“空殼公司”在美國IPO的注冊(cè)。

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