近日，極客網(wǎng)了解到，上海重塑能源集團股份有限公司(下稱“重塑股份”)回復科創(chuàng)板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板第二輪問詢中，上交所主要關注公司運營商、香港重塑、2020年銷售及終端銷售核查、李聰減持、補貼的合規(guī)性、中介機構核查、與塑云科技的交易及數(shù)據(jù)服務費等13個問題。

分析“以獎代補”與客戶提前備貨之間的業(yè)務邏輯

具體看來，關于2020年銷售及終端銷售核查，根據(jù)回復材料：(1)公司2020年對主要客戶銷售燃料電池系統(tǒng)及燃料電池系統(tǒng)分總成合計1027臺，其中650臺在2020年12月發(fā)貨交付，在當月確認收入，截止首輪回復報告簽署日(2021年6月16日)都未實現(xiàn)終端銷售，且其中超過300套在交付時對應車型尚未進入推薦目錄，主要系下游客戶為把握“以獎代補”的政策機遇而提前采購備貨;(2)公司歷史成交的交易中，發(fā)貨至終端銷售實現(xiàn)一般間隔最長未超過4個月。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)逐筆說明上述交易的業(yè)務背景、相關商業(yè)溝通過程及內(nèi)部留痕情況，目前相關終端銷售實現(xiàn)情況或計劃，目前相關燃料電池進一步加工的安排及具體情況;(2)前述交易的付款約定及實際付款情況;(2)分析“以獎代補”與客戶提前備貨之間的業(yè)務邏輯，并結合公司歷史交易情況、氫燃料電池市場供應情況等分析提前備貨的商業(yè)合理性。

重塑股份回復稱，2020年12月，公司對外銷售的650套燃料電池系統(tǒng)、燃料電池系統(tǒng)分總成銷售的業(yè)務背景、相關商業(yè)溝通過程，以及相關產(chǎn)品終端銷售實現(xiàn)情況。

前述650套燃料電池系統(tǒng)、燃料電池系統(tǒng)分總成產(chǎn)品的銷售具備真實的業(yè)務背景，合同或訂單的簽訂過程均由公司與客戶共同協(xié)商討論確定，商業(yè)溝通過程主要以郵件往來、微信和電話會議的方式進行，具備相應的內(nèi)部留痕記錄依據(jù)。同時，截至本問詢回復出具日，經(jīng)與客戶及其合作整車廠、終端客戶訪談或確認，前述650套燃料電池系統(tǒng)及分總成產(chǎn)品中，公司銷售予海卓動力的99套燃料電池系統(tǒng)分總成、銷售予山東氫動力的15套燃料電池系統(tǒng)分總成已實現(xiàn)終端交付。未實現(xiàn)終端交付的部分中，356套產(chǎn)品已具備明確的裝車安排及終端銷售計劃，其余180套燃料電池相關產(chǎn)品尚未具備明確的裝車或終端銷售計劃的情形，主要是由于示范城市群入圍名單及各示范城市群“以獎代補”實施細則尚未公布，一定程度上影響了公司客戶與其下游客戶的合同簽訂、產(chǎn)品交付及終端銷售所致，該等情形符合現(xiàn)階段行業(yè)的實際情況。

報告期內(nèi)，公司根據(jù)不同客戶的具體情況協(xié)商制定信用政策。受行業(yè)發(fā)展初期及補貼政策的影響，新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)普遍呈現(xiàn)出不同程度的資金周轉(zhuǎn)問題，客戶在經(jīng)營過程中結合自身資金情況、供應商合作關系等因素調(diào)節(jié)安排付款，由此導致公司應收賬款實際回款周期較長且超過信用期限的情形，該等情形符合行業(yè)的實際情況。

受客戶自身財務狀況及新能源汽車補貼政策的影響，公司及同行業(yè)可比公司應收賬款回款周期整體較長，信用政策在實際執(zhí)行的過程中均存在未充分執(zhí)行的情況，該等情形符合行業(yè)的實際情況。

公司客戶實際結合自身資金情況、供應商合作關系等因素安排付款，由此導致公司應收賬款實際回款周期較長且超過信用期限，該等情形符合行業(yè)的實際情況。公司已制定合理的壞賬準備計提政策并嚴格執(zhí)行，同時公司高度重視應收賬款回款情況，對回款計劃、回款過程、回款問題處理、壞賬處理以及回款考核等各方面進行嚴格控制。

“以獎代補”政策的推出，在一定程度上加速了燃料電池產(chǎn)業(yè)的競爭，促使行業(yè)內(nèi)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)進一步進行技術迭代和增資擴產(chǎn)，推動燃料電池行業(yè)形成良性競爭的市場格局。

在以獎代補政策推出的背景下，燃料電池行業(yè)形成了更為明確、且相對廣闊的局面，客戶快速響應以把握政策機遇，樹立示范效應及市場卡位作用，在政策實施細則具備落地預期的前提下于2020年末合理備貨具有商業(yè)合理性。

綜上，由于氫燃料電池產(chǎn)業(yè)迅速發(fā)展，氫燃料電池行業(yè)面臨較大市場空間，在“以獎代補”政策預期較為明確的背景下，較好的市場預期增加了客戶的備貨信心，競爭格局的潛在加劇增加了客戶的備貨需求，同時，在政策初期訂單具備較好的示范效應及市場卡位作用，因此公司作為國內(nèi)燃料電池領域主要供應商之一，客戶基于自身需求與公司提前鎖定燃料電池供應，備貨具備合理性。

從公司歷史交易情況來看，2020年末受到“以獎代補”產(chǎn)業(yè)政策落地不及預期的影響，終端客戶的采購計劃有所延遲，導致終端銷售的間隔周期相對較長。但結合行業(yè)政策及同行業(yè)公司情況，尚處于正常交付周期，符合行業(yè)實際情況。

由于以獎代補政策的推出，2020年末燃料電池市場呈現(xiàn)階段性、結構性的供給不足，公司在年末根據(jù)客戶的實際需求向客戶批量銷售燃料電池系統(tǒng)及燃料電池系統(tǒng)分總成，具備合理的商業(yè)背景及業(yè)務邏輯。

重塑股份作為燃料電池技術提供商，主營業(yè)務包括燃料電池系統(tǒng)相關產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及燃料電池工程應用開發(fā)服務。公司在燃料電池系統(tǒng)設計、控制、仿真、集成和安全等環(huán)節(jié)擁有核心技術優(yōu)勢，在電堆、DC/DC、空壓機、控制器等核心零部件環(huán)節(jié)取得突破并逐步實現(xiàn)國產(chǎn)化、產(chǎn)業(yè)化。

創(chuàng)始人股東之一李聰減持資金流向被關注

關于李聰減持，根據(jù)申報文件，李聰系發(fā)行人創(chuàng)始人股東之一，2020年6月-8月，李聰將持有發(fā)行人股權作價48.78-51.49元轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓金額為8,450萬元，同年9月，發(fā)行人增資價格為80.27元。公司實控人林琦曾向李聰借款1,600萬元，系林琦用于歸還其向承婧、姚雷等人的借款。

上交所要求發(fā)行人說明：轉(zhuǎn)讓及增資價格差異巨大的原因及合理性，李聰大額減持具體資金流向是否與發(fā)行人有關，是否流向發(fā)行人客戶供應商，其是否與發(fā)行人客戶供應商存在與發(fā)行人相關的資金往來、利益安排或其他應披露未披露事項。

重塑股份回復稱，李聰轉(zhuǎn)讓持有公司的部分股權，其與相關受讓方于2020年4月即初次接洽協(xié)商轉(zhuǎn)讓事宜，并于2020年6-7月陸續(xù)簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，于2020年6-8月辦理完成工商變更手續(xù)。李聰本次轉(zhuǎn)讓股權參考公司臨近期間的股權變動情況，即豐田通商對公司的增資價格與受讓方協(xié)商確定，豐田通商于2019年12月初次與公司接洽協(xié)商增資事宜，后續(xù)完成了對公司的相關盡職調(diào)查，并于2020年6月與公司簽訂增資協(xié)議，且與李聰轉(zhuǎn)讓鏡像資本、天津翀旻及宏擇控股的股權轉(zhuǎn)讓事項一同辦理了工商變更手續(xù)。

2020年6月，豐田通商向公司的增資價格為54.07元/出資份額，略高于李聰本次股權轉(zhuǎn)讓價格(48.77元/出資份額-51.49元/出資份額)，主要是因為：李聰參考豐田通商的增資價格，與股權受讓方進行了獨立的談判及協(xié)商，但李聰作為公司的自然人股東，其轉(zhuǎn)讓股權的議價能力，弱于公司引入投資機構的議價能力，導致其本次股權轉(zhuǎn)讓價格略低于豐田通商的增資價格。但本次股權轉(zhuǎn)讓的價格較豐田通商的增資價格相比，差異較小，處于合理區(qū)間。

2020年9月公司完成了一輪增資，本輪增資價格為80.27元/股，高于此前李聰轉(zhuǎn)讓股權的價格、及豐田通商向公司的增資價格，主要是因為：

1、公司以2020年6月30日為股改基準日進行了股份制改造，并于2020年9月11日改制為股份有限公司

2、公司明確了以2020年9月30日為申報基準日，申請首次公開發(fā)行并于科創(chuàng)板上市的IPO計劃

3、同行業(yè)可比公司億華通于2020年8月10日于科創(chuàng)板上市，一定程度上提振了本輪增資的估值預期

綜上，公司于2020年9月完成的增資價格高于此前李聰轉(zhuǎn)讓股權的價格、及豐田通商向公司的增資價格，具備合理性。

除嚴暉、莫緯樑為公司股東寧波元貫的合伙人、封蕓、彭穎為杭州壽昌能源科技有限公司員工外，其他自然人與公司、公司客戶、供應商不存在其他關系。嚴暉、莫緯樑間接持有公司股權比例較小，與李聰為朋友關系，資金往來系用于個人資金需求。

經(jīng)與上述自然人訪談確認，上述自然人收到李聰減持資金除已披露事項外，相關資金未流向公司客戶、供應商，上述自然人不存在與公司相關的資金往來、其他利益安排或其他應披露未披露事項。

李聰取得歸還資金后的進一步資金流向涉及主體中，1,600萬元流向公司實際控制人林琦，林琦向李聰借款，主要用于償還其向承婧、姚雷借款。

李聰?shù)臏p持與公司實控人林琦向其借款，為互相獨立的行為，不存在相關關系，相關事項已于首輪問詢回復“問題1.關于實際控制人出資來源及資金流水”、“問題2.關于股東信息核查”進行了披露，且截至2020年末，林琦向李聰?shù)慕杩钜褍斶€。

綜上，經(jīng)訪談李聰及上述相關方，除上述已披露事項外，李聰減持資金包括歸還后資金，未流向公司其他客戶、供應商，上述相關方與公司客戶、供應商均不存在與公司相關的資金往來或利益安排，不存在其他應披露未披露事項。

同時，經(jīng)與李聰訪談確認，李聰曾于公司供應商杭州壽昌能源科技有限公司任職，故李聰與杭州壽昌能源科技有限公司及相關自然人存在資金往來。李聰與公司客戶、供應商不存在與公司相關的資金往來、利益安排或其他應披露未披露事項。

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