7月23日，極客網(wǎng)了解到，新三板公司愛信股份(837950.NQ)于近日收到精選層掛牌申請文件的審查問詢涵。

據(jù)悉，愛信股份于2016年7月19日掛牌新三板，是一家專業(yè)從事信息通信技術(shù)服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，為國內(nèi)領(lǐng)先的信息通信技術(shù)綜合服務(wù)商。

此次問詢，圍繞公司的基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)五個(gè)方面共計(jì)21個(gè)問題展開了細(xì)致的問詢。

需要特別注意的是，與愛立信、中移建設(shè)等主要客戶合作穩(wěn)定性、業(yè)務(wù)區(qū)域集中及訂單獲取合規(guī)性、通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)業(yè)績下滑風(fēng)險(xiǎn)等，因涉及重大事項(xiàng)提示及風(fēng)險(xiǎn)需要特別關(guān)注。

【與愛立信、中移建設(shè)等主要客戶合作穩(wěn)定性】

(1)報(bào)告期各期公司前五大客戶(同一控制下合并口徑)的銷售收入占當(dāng)期營業(yè)收入總額比例分別為92.24%、92.95%和68.21%，其中，第一大客戶愛立信的報(bào)告期各期收入占比分別為71.34%、49.86%和35.25%，對愛立信銷售額呈下降趨勢，對中國移動(dòng)集團(tuán)銷售額呈現(xiàn)先升后降的特點(diǎn)。

(2)愛立信2017年至2018年出現(xiàn)大額虧損，2019年收入同比增長8%、扭虧為盈，2020年收入同比增長5%，提前兩年達(dá)到運(yùn)營利潤率目標(biāo)范圍。

(3)2020年愛立信CEO稱瑞典禁用華為和中興5G設(shè)備的決定可能會(huì)影響愛立信在中國的業(yè)務(wù)，同時(shí)愛立信在招股說明書中表示其在中國5G市場推廣中所獲份額可能將低于目前在中國電信基礎(chǔ)設(shè)施市場中所占份額。

全國股轉(zhuǎn)公司要求愛信股份針對上述情況對下述問題補(bǔ)充披露：

(1)與主要客戶合作情況。全國股轉(zhuǎn)公司要求愛信股份補(bǔ)充披露：

①與報(bào)告期前十大客戶合作起始時(shí)間、合作持續(xù)時(shí)間、合作開始的方式、協(xié)議簽訂周期，歷史上是否存在糾紛以及解決情況;簽訂的框架性協(xié)議主要內(nèi)容及各期交易的發(fā)生額，包括合作模式、定價(jià)依據(jù)、信用期限、違約責(zé)任、協(xié)議續(xù)簽情況等;與各客戶同類業(yè)務(wù)的服務(wù)內(nèi)容、愛信股份角色是否一致。

②主要客戶對業(yè)務(wù)合作伙伴的選擇政策(包括選擇標(biāo)準(zhǔn)、選擇程序、考核要求、業(yè)務(wù)資質(zhì)要求等)、愛信股份獲取主要客戶業(yè)務(wù)訂單的方式(全國集采、自主招標(biāo)等)、訂單簽署期限、訂單確定方式等;報(bào)告期內(nèi)各類業(yè)務(wù)招投標(biāo)的具體情況，如中標(biāo)率、相較于競標(biāo)對手愛信股份的主要優(yōu)勢等，說明公司是否存在被其他競爭方替代的風(fēng)險(xiǎn)，是否存在與主要客戶的銷售合同到期后續(xù)簽的風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)合同如未能續(xù)期是否可能對愛信股份持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響，并作重大事項(xiàng)提示。

③結(jié)合報(bào)告期對各客戶銷售收入情況，據(jù)實(shí)披露主營業(yè)務(wù)情況，修改可能誤導(dǎo)投資的相應(yīng)披露內(nèi)容，比如“主要為愛立信、中興、華為、諾基亞等全球四大通信設(shè)備制造商，以及中國移動(dòng)、中國電信、中國聯(lián)通三大通信運(yùn)營商及中國鐵塔提供服務(wù)”。

(2)向第一大客戶愛立信銷售額持續(xù)下滑風(fēng)險(xiǎn)。全國股轉(zhuǎn)公司要求愛信股份：

①結(jié)合前述情況、當(dāng)前國際形勢及愛立信在中國地區(qū)5G市場推廣進(jìn)展情況、與愛信股份訂單相關(guān)的業(yè)務(wù)變動(dòng)情況等，分析并披露愛信股份對愛立信的銷售是否發(fā)生重大不利變化，就愛信股份是否存在年底競標(biāo)不成功的風(fēng)險(xiǎn)、愛信股份與愛立信的合作穩(wěn)定性與業(yè)務(wù)持續(xù)性是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析和風(fēng)險(xiǎn)提示。

②結(jié)合報(bào)告期內(nèi)愛信股份對愛立信銷售金額占其同類業(yè)務(wù)采購金額比例，分析并披露在2018年至2020年愛立信扭虧為盈、持續(xù)向好的情況下愛信股份向愛立信銷售額大幅減少的原因。

③分析并披露愛信股份對愛立信提供服務(wù)的中標(biāo)價(jià)格與其他中標(biāo)方的中標(biāo)價(jià)格、愛信股份可比產(chǎn)品對其他客戶的銷售價(jià)格是否存在較大差異，愛信股份對愛立信的銷售價(jià)格是否公允。

④披露報(bào)告期內(nèi)主要客戶金額較大的大項(xiàng)目標(biāo)包的訂單金額、完工時(shí)間、業(yè)績貢獻(xiàn)、各期末新增訂單中尚未執(zhí)行訂單的數(shù)量與金額以及前述訂單預(yù)計(jì)收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)和業(yè)績貢獻(xiàn)情況(上述所述訂單，以收到《中標(biāo)通知書》或簽訂《框架性協(xié)議》等文件為準(zhǔn))，說明期后是否新增類似大項(xiàng)目標(biāo)包，并結(jié)合前述情況分析愛信股份期后業(yè)績是否存在大幅下滑風(fēng)險(xiǎn)。

(3)合作穩(wěn)定性。全國股轉(zhuǎn)公司要求愛信股份：

①按主要客戶分別列示披露報(bào)告期各期末以及目前在手合同或訂單數(shù)量、金額(含稅)，各期新簽合同數(shù)量、金額(含稅)，目前正在執(zhí)行的重要合同的起止日期、執(zhí)行進(jìn)度和所在省市。

②說明報(bào)告期內(nèi)對主要客戶銷售收入變動(dòng)的原因及合理性，結(jié)合與中移建設(shè)、中移鐵通的合作內(nèi)容、年限及背景，在同類供應(yīng)商中的地位等，說明與其合作是否具有持續(xù)性，報(bào)告期內(nèi)收入增長是否具有偶然性。

③結(jié)合報(bào)告期各期主要客戶對愛信股份同類服務(wù)的總體需求情況、技術(shù)要求、采購模式、向愛信股份的采購額占在同類采購總體需求的比例以及愛信股份在手訂單情況，所屬細(xì)分行業(yè)政策情況、下游市場需求以及變化趨勢，說明愛信股份與主要客戶合作的穩(wěn)定性、可持續(xù)性，是否具有持續(xù)獲取合同訂單的能力，是否存在重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)，并作重大事項(xiàng)提示。

【業(yè)務(wù)區(qū)域集中及訂單獲取合規(guī)性】

根據(jù)公開發(fā)行說明書，公司的業(yè)務(wù)獲取方式主要為參與客戶公開招標(biāo)和邀請招標(biāo)，核心業(yè)務(wù)區(qū)域?yàn)闁|北、西北和華北。報(bào)告期內(nèi)各期，前述區(qū)域的收入總規(guī)模占公司收入的比例分別為88.70%、85.34%和62.52%，具備顯著區(qū)域性特點(diǎn)。

(1)訂單獲取的合規(guī)性。全國股轉(zhuǎn)公司要求愛信股份：

①按獲取訂單方式分別補(bǔ)充披露報(bào)告期各期獲取訂單的金額、占比，與各期招投標(biāo)服務(wù)費(fèi)的匹配情況，專業(yè)分包合同金額及占比，報(bào)告期內(nèi)是否存在應(yīng)履行公開招投標(biāo)程序而未履行或者違規(guī)分包的情形，若是，請補(bǔ)充披露具體情況，是否存在合同被撤銷等法律風(fēng)險(xiǎn)，是否對愛信股份業(yè)績存在重大不利影響。

②說明愛立信、中移建設(shè)等主要客戶的相關(guān)業(yè)務(wù)是否需由總部統(tǒng)一招標(biāo)，各分公司和總公司的招標(biāo)范圍是否有明確的文件規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)愛信股份參與的招標(biāo)工程是否符合相關(guān)規(guī)定。

③說明愛信股份及其董監(jiān)高、直接或間接股東以及其他關(guān)聯(lián)方是否與客戶主要人員以及負(fù)責(zé)采購的相關(guān)人員或主要負(fù)責(zé)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或特殊利益安排等情形，報(bào)告期內(nèi)是否存在不正當(dāng)競爭、商業(yè)賄賂或回扣等違法違規(guī)行為，是否受到或可能受到相關(guān)行政處罰。

(2)核心業(yè)務(wù)區(qū)域競爭情況及區(qū)域集中風(fēng)險(xiǎn)。全國股轉(zhuǎn)公司要求愛信股份：

①按業(yè)務(wù)類別補(bǔ)充披露公司所處細(xì)分行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈(包括上下游各個(gè)環(huán)節(jié))的簡要情況，包括但不限于業(yè)務(wù)流程、行業(yè)競爭狀況、市場容量、核心業(yè)務(wù)區(qū)域同行業(yè)公司情況等，量化分析公司“一體化及本地化服務(wù)能力”的具體體現(xiàn)，設(shè)立子公司、分公司、項(xiàng)目部或服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)的區(qū)別和考量因素，說明公司在主要省份(比如北京、內(nèi)蒙古、吉林)的經(jīng)營成果與可比公司是否存在較大差異，愛信股份在行業(yè)內(nèi)的地位，未來發(fā)展的主要瓶頸與應(yīng)對計(jì)劃。

②結(jié)合同行業(yè)企業(yè)規(guī)模及數(shù)量、行業(yè)區(qū)域性特征，以及報(bào)告期內(nèi)其他區(qū)域訂單獲取方式、中標(biāo)率、主要客戶合作情況等，說明愛信股份向核心業(yè)務(wù)區(qū)域以外的地區(qū)拓展業(yè)務(wù)是否存在困難及不確定性，是否存在擴(kuò)張業(yè)務(wù)區(qū)域的實(shí)質(zhì)性障礙，并充分披露愛信股份業(yè)務(wù)地域集中的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，作重大事項(xiàng)提示。

[通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)業(yè)績下滑風(fēng)險(xiǎn)]

根據(jù)申請材料，愛信股份2018年至2020年通信網(wǎng)絡(luò)集成服務(wù)收入由1.28億元增至2.36億元，毛利率分別為20.85%、15.97%、13.62%;通信網(wǎng)絡(luò)運(yùn)維服務(wù)收入由1.05億元下降至0.28億元，毛利率分別為4.75%、2.89%、4.23%;通信網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化及咨詢服務(wù)收入呈現(xiàn)先升后降趨勢，毛利率分別為25.71%、17.22%、17.20%，通信技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)綜合毛利率呈下滑趨勢。

(1)披露通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)內(nèi)容及銷售模式。根據(jù)公開發(fā)行說明書，公司的主要服務(wù)包括通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)、軟件開發(fā)與系統(tǒng)解決方案服務(wù)以及產(chǎn)品銷售及服務(wù);2018-2020年，通信網(wǎng)絡(luò)集成服務(wù)收入為12,782.34萬元、20,569.53萬元及23,694.78萬元，細(xì)分為核心網(wǎng)、無線網(wǎng)、固網(wǎng)及ICT(信息通信技術(shù))集成服務(wù)。全國股轉(zhuǎn)公司要求愛信股份：

①按核心網(wǎng)、無線網(wǎng)、固網(wǎng)、ICT集成服務(wù)等通信網(wǎng)絡(luò)集成服務(wù)的細(xì)分類型，分別補(bǔ)充披露報(bào)告期各期銷售收入金額及占比、毛利率、主要客戶、核心技術(shù)、項(xiàng)目周期，分析各細(xì)分業(yè)務(wù)存在的差異及業(yè)務(wù)變動(dòng)趨勢。

②結(jié)合同一客戶的項(xiàng)目或合同情況，說明通信網(wǎng)絡(luò)集成服務(wù)與通信網(wǎng)絡(luò)運(yùn)維服務(wù)、通信網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化及咨詢服務(wù)是否屬于同一合同的單項(xiàng)履約義務(wù)，通信網(wǎng)絡(luò)運(yùn)維服務(wù)、通信網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化及咨詢服務(wù)銷售收入變動(dòng)趨勢與通信網(wǎng)絡(luò)集成服務(wù)銷售不匹配的原因及合理性。

③補(bǔ)充披露公司各業(yè)務(wù)是否存在質(zhì)保條款，質(zhì)保金的余額及變動(dòng)情況與經(jīng)營業(yè)績波動(dòng)是否匹配，報(bào)告期內(nèi)是否發(fā)生因質(zhì)量問題維修或賠償?shù)那闆r。

(2)通信網(wǎng)絡(luò)集成服務(wù)毛利率高于可比公司。通信網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化及咨詢服務(wù)、通信網(wǎng)絡(luò)集成服務(wù)業(yè)務(wù)中，客戶通過郵件或系統(tǒng)等形式向公司下達(dá)具體訂單。全國股轉(zhuǎn)公司要求愛信股份：

①結(jié)合各期該業(yè)務(wù)客戶數(shù)量、實(shí)施合同數(shù)量、合同金額分層情況、平均合同金額、成本變動(dòng)因素等，分析披露該業(yè)務(wù)收入增長但毛利率持續(xù)下滑的原因。

②列表披露信息通信系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)各期前十大項(xiàng)目的具體情況，包括項(xiàng)目名稱、項(xiàng)目內(nèi)容、與愛信股份自有技術(shù)的關(guān)系、客戶名稱、合同金額、收入及成本明細(xì)、毛利率、應(yīng)收賬款金額、付款條件等。

③結(jié)合前述情況，說明報(bào)告期內(nèi)通信網(wǎng)絡(luò)集成服務(wù)中公司對中移建設(shè)、中移鐵通等收入金額先升后降、對愛立信的收入金額先降后升的具體原因。

④結(jié)合在手訂單、服務(wù)技術(shù)含量、主要銷售區(qū)域競爭對手基本情況及競爭態(tài)勢、不同地域和不同期間項(xiàng)目招投標(biāo)價(jià)格變動(dòng)情況及與其他競標(biāo)對手的價(jià)格比較情況等，說明愛立信集團(tuán)通信網(wǎng)絡(luò)集成項(xiàng)目毛利率普遍高于公司該類業(yè)務(wù)平均毛利率的原因以及愛信股份通信網(wǎng)絡(luò)集成服務(wù)毛利率遠(yuǎn)高于部分同行業(yè)可比公司同類業(yè)務(wù)毛利率的原因，分析該類業(yè)務(wù)毛利率未來是否會(huì)持續(xù)下降、對愛信股份持續(xù)經(jīng)營能力是否存在不利影響，并說明相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)揭示是否充分。

(3)通信網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化及咨詢毛利率持續(xù)下滑風(fēng)險(xiǎn)。全國股轉(zhuǎn)公司要求愛信股份：

①列表披露通信網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化及咨詢服務(wù)各期前十大項(xiàng)目的具體情況，包括項(xiàng)目名稱、項(xiàng)目內(nèi)容、與愛信股份自有技術(shù)的關(guān)系、客戶名稱、合同金額、收入及成本明細(xì)、毛利率、應(yīng)收賬款金額、付款條件等。

②說明收入占比超80%的愛立信集團(tuán)通信網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化項(xiàng)目毛利率普遍高于公司該類業(yè)務(wù)平均毛利率的原因以及愛信股份通信網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化及咨詢毛利率遠(yuǎn)高于部分同行業(yè)可比公司同類業(yè)務(wù)毛利率的原因，結(jié)合前述情況披露該類業(yè)務(wù)毛利率是否存在持續(xù)下滑風(fēng)險(xiǎn)。

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