7月20日，極客網(wǎng)了解到，新三板公司科創(chuàng)新材(833580.NQ)于近日收到關于精選層掛牌申請文件的審查問詢函。

公開資料顯示，科創(chuàng)新材于2015年10月13日掛牌新三板，是一家專業(yè)耐火材料供應商，擁有具備較強自主研發(fā)能力的專業(yè)技術團隊，為客戶提供高質量、高性能的耐火材料產(chǎn)品，以滿足客戶的生產(chǎn)經(jīng)營需要。公司下游行業(yè)主要為鋼鐵、有色金屬、水泥、玻璃等行業(yè)。

本次問詢圍繞業(yè)務和技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項四個方面共計24個問題展開了具體問詢。

需要特別注意的是，是否存在限制及落后類產(chǎn)能、下游鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能減量置換等產(chǎn)業(yè)政策的影響、募投項目的合理性等，因涉及風險揭示及重大事項需要重點關注。

是否存在限制及落后類產(chǎn)能

根據(jù)公開信息，2013年工信部發(fā)布的《促進耐火材料產(chǎn)業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展的若干意見》、2016年國務院發(fā)布的《國務院關于鋼鐵行業(yè)化解過剩產(chǎn)能實現(xiàn)脫困發(fā)展的意見》等均明確提出將淘汰耐火材料、鋼鐵行業(yè)落后產(chǎn)能。

(1)是否存在不符合產(chǎn)業(yè)政策的淘汰落后產(chǎn)能。全國股轉公司要求科創(chuàng)新材結合目前生產(chǎn)使用設備及技術情況，說明目前是否存在使用《部分工業(yè)行業(yè)淘汰落后生產(chǎn)工藝裝備和產(chǎn)品指導目錄》及《高耗能落后機電設備(產(chǎn)品)》目錄中的工藝和裝備及其他不符合產(chǎn)業(yè)政策、屬于淘汰落后產(chǎn)能的情形，如是，請作重大事項提示和風險揭示。

(2)充分披露功能耐火材料為國家產(chǎn)業(yè)政策支持發(fā)展對象的依據(jù)。根據(jù)公開發(fā)行說明書，功能耐火材料集先進耐火材料制備技術于一身，是國家產(chǎn)業(yè)政策支持發(fā)展的對象。

《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄》將“焦爐、高爐、熱風爐用長壽節(jié)能耐火材料生產(chǎn)工藝;精煉鋼用低碳、無碳耐火材料和高效連鑄用功能環(huán)保性耐火材料生產(chǎn)工藝”列為鼓勵類項目;將“含鉻質耐火材料生產(chǎn)線”列為限制發(fā)展項目;將“燃煤倒焰窯耐火材料及原料制品生產(chǎn)線”列為淘汰類項目。全國股轉公司要求科創(chuàng)新材：

①進一步披露目前生產(chǎn)線的基本情況，主要設備種類、原值、凈值、成新率。

②結合主要設備的具體加工環(huán)節(jié)，使用的工藝和技術情況和同行業(yè)可比公司的生產(chǎn)工藝、技術及設備使用情況，充分論證并說明功能耐火材料使用“先進”耐火材料制備技術的先進性的具體體現(xiàn)，“是國家產(chǎn)業(yè)政策支持發(fā)展對象”的認定依據(jù)。

③結合主要產(chǎn)品的生產(chǎn)過程、生產(chǎn)設備、工藝特征情況，補充披露科創(chuàng)新材主要產(chǎn)品與《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄(2019年本)》中鼓勵類、限制類、淘汰類的對應關系及收入、利潤占比，充分說明科創(chuàng)新材是否存在限制及淘汰類產(chǎn)能，若是，請作重大事項提示和風險揭示。

下游鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能減量置換等產(chǎn)業(yè)政策的影響

根據(jù)公開發(fā)行說明書，科創(chuàng)新材是專業(yè)生產(chǎn)功能耐火材料的企業(yè)，核心產(chǎn)品為金屬液體凈化透氣元件和金屬液體控流元件及保護套管。2018年至2020年，科創(chuàng)新材功能耐火材料的收入占比分別為91.08%、92.65%和89.51%。

鋼鐵工業(yè)是耐火材料的最大消耗行業(yè)。鋼鐵工業(yè)、建材工業(yè)的景氣程度直接決定了耐火材料行業(yè)的市場前景，其市場規(guī)模直接決定了耐火材料的市場容量。2021年國務院政府工作報告中指出，扎實做好碳達峰、碳中和各項工作，制定2030年前碳排放達峰行動方案，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構和能源結構。

2021年《鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能置換實施辦法》《國家發(fā)改委關于鋼鐵冶煉項目備案管理的意見》等政策陸續(xù)出臺。全國股轉公司要求科創(chuàng)新材：

(1)結合碳達峰，碳中和國家戰(zhàn)略背景，鋼鐵產(chǎn)能減量置換等相關產(chǎn)業(yè)政策對下游鋼鐵行業(yè)、及科創(chuàng)新材主要客戶經(jīng)營的影響，說明科創(chuàng)新材所處行業(yè)、所從事主營業(yè)務面臨的風險，并說明下游鋼鐵行業(yè)的周期性、集中度變化等因素對科創(chuàng)新材所處行業(yè)、主營業(yè)務的影響;針對上述風險或不利影響，請進行充分的重大事項提示、風險揭示。

(2)公開發(fā)行說明書中，“鋼鐵的行業(yè)的有序健康發(fā)展有助于引導耐火材料行業(yè)的變革，促進耐火材料行業(yè)的兼并重組、技術提升與產(chǎn)品結構調整”的引述是否出自《鋼鐵工業(yè)調整升級規(guī)劃(2016-2020年)》，如不是，該引述是否有相關依據(jù);《鋼鐵工業(yè)調整升級規(guī)劃(2016-2020年)》是否系耐火材料行業(yè)相關政策，是否對耐火材料行業(yè)兼并重組提出了相關政策要求。

(3)請說明“金屬液體化透氣元件”“金屬液體控流元件”“控流元件保護套管”等名稱是否為行業(yè)通用名稱或專用名詞，與耐火材料同行業(yè)同類產(chǎn)品是否存在名稱不一致情形;如存在，請說明該名稱的依據(jù)及合理性，信息披露是否準確，是否會對投資者造成誤解。

募投項目的合理性

根據(jù)公開發(fā)行說明書，科創(chuàng)新材擬募集資金12,000萬元，全部用于“年產(chǎn)1.6萬噸冶煉潔凈鋼用功能復合材料”，主要包括新建年產(chǎn)0.6萬噸精煉鋼包用鎂尖晶石復合材料生產(chǎn)線及新建年產(chǎn)1萬噸RH精煉爐用鎂尖晶石復合材料生產(chǎn)線。

(1)募投產(chǎn)品規(guī)?；a(chǎn)的可行性。全國股轉公司要求科創(chuàng)新材：

①補充披露科創(chuàng)新材目前是否擁有生產(chǎn)募投產(chǎn)品的核心技術或在研技術，相關生產(chǎn)工藝和技術的技術來源，科創(chuàng)新材是否利用行業(yè)通用技術或工藝生產(chǎn)募投產(chǎn)品，是否存在侵犯他人知識產(chǎn)權風險。

②對比募投產(chǎn)品和同行業(yè)可比公司同類產(chǎn)品的相關技術特征，說明科創(chuàng)新材募投產(chǎn)品的市場前景。

③說明募投產(chǎn)品和科創(chuàng)新材現(xiàn)有產(chǎn)品的聯(lián)系和區(qū)別，科創(chuàng)新材是否已經(jīng)具備生產(chǎn)募投產(chǎn)品的技術和人員儲備，是否具有規(guī)模化生產(chǎn)的條件。

(2)募投產(chǎn)品產(chǎn)能能否消化。全國股轉公司要求科創(chuàng)新材結合本次募投的產(chǎn)能擴大情況，下游市場容量和現(xiàn)有客戶或潛在客戶情況說明本次募投的產(chǎn)能消化措施。

(3)投資效益測算的合理性。根據(jù)公開發(fā)行說明書，本次募投項目預計三年達產(chǎn)，第一年計劃收入10,258.00萬元，凈利潤1,000.00萬元;第二年負荷80.00%,計劃收入13,678.00萬元，凈利潤1883.00萬元;第三年生產(chǎn)負荷100%，計劃收入17,097.00萬元，凈利潤2,765.00萬元。全國股轉公司要求科創(chuàng)新材說明該項目投資效益測算的主要假設參數(shù)情況和測算項目收益的合理性。

(4)補充重大事項提示或風險揭示。全國股轉公司要求科創(chuàng)新材測算新增固定資產(chǎn)折舊對科創(chuàng)新材未來經(jīng)營成果的具體影響并做詳細重大事項提示或風險揭示。

(5)募投項目是否符合環(huán)保法律法規(guī)。全國股轉公司要求科創(chuàng)新材補充披露目前環(huán)評手續(xù)的辦理進度和情況，并結合募投項目具體情況說明募投項目是否符合國家地方相關環(huán)保法律法規(guī)。

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