7月16日，極客網(wǎng)了解到，精選層備戰(zhàn)公司華陽變速(839946.NQ)于近日發(fā)布了股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌公告書和精選層掛牌提示性公告。

公告顯示，經(jīng)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司審核同意，湖北華陽汽車變速系統(tǒng)股份有限公司的股票將于2021年7月20日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)精選層掛牌，交易方式變更為連續(xù)競價(jià)。

據(jù)悉，華陽變速于2016年11月25日掛牌新三板，主要從事商用車變速器零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。通過鋁合金應(yīng)用、結(jié)構(gòu)優(yōu)化、熱成型以及模塊化設(shè)計(jì)等技術(shù)實(shí)現(xiàn)汽車零部件的輕量化。

在公司掛牌公告書中，圍繞重要聲明與提示、股票在精選層掛牌情況、發(fā)行人、實(shí)際控制人及股東持股情況、股票發(fā)行情況、其他重要事項(xiàng)，依次進(jìn)行了展開說明，情況如下：

【股票在精選層掛牌情況】

一、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公開發(fā)行的決定及其主要內(nèi)容

公司本次向不特定合格投資者公開發(fā)行股票經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)2021年6月18日發(fā)布的證監(jiān)許可文件核準(zhǔn)，具體內(nèi)容如下：

1、核準(zhǔn)公司向不特定合格投資者公開發(fā)行不超過3,400萬股新股(含行使超額配售選擇權(quán)所發(fā)新股)。

2、本次公開發(fā)行股票應(yīng)嚴(yán)格按照?qǐng)?bào)送我會(huì)的申請(qǐng)文件實(shí)施。

3、本批復(fù)自核準(zhǔn)發(fā)行之日起12個(gè)月內(nèi)有效。四、自核準(zhǔn)發(fā)行之日起至本次股票發(fā)行結(jié)束前，公司如發(fā)生重大事項(xiàng)，應(yīng)及時(shí)報(bào)告我會(huì)并按有關(guān)規(guī)定處理。

二、全國股轉(zhuǎn)公司同意股票在精選層掛牌的意見及其主要內(nèi)容

公司本次向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在精選層掛牌，已經(jīng)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意，具體內(nèi)容如下：

1、公司應(yīng)按照本司規(guī)定和程序辦理股票在精選層掛牌手續(xù);

2、公司應(yīng)做好對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有關(guān)《公司法》《證券法》等法律法規(guī)，《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》等部門規(guī)章，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則的培訓(xùn)工作，切實(shí)履行在精選層掛牌義務(wù)，確保持續(xù)規(guī)范運(yùn)作;

3、公司應(yīng)遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范及本司各項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則，配合保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)工作，建立健全并有效執(zhí)行各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益。

三、在精選層掛牌相關(guān)信息。

(一)精選層掛牌時(shí)間：2021年7月20日。

(二)證券簡稱：華陽變速。

(三)證券代碼：839946。

(四)本次公開發(fā)行后的總股本：130,556,443股(超額配售選擇權(quán)行使前);134,990,443股(超額配售選擇權(quán)全額行使后)。

(五)本次公開發(fā)行的股票數(shù)量：29,560,000股(超額配售選擇權(quán)行使前);33,994,000股(超額配售選擇權(quán)全額行使后)。

(六)本次掛牌的無流通限制及限售安排的股票數(shù)量：49,351,424股(超額配售選擇權(quán)行使前);49,351,424股(超額配售選擇權(quán)全額行使后)。

(七)本次掛牌的有流通限制或限售安排的股票數(shù)量：81,205,019股(超額配售選擇權(quán)行使前);85,639,019股(超額配售選擇權(quán)全額行使后)。

(八)戰(zhàn)略投資者在本次公開發(fā)行中獲得配售的股票數(shù)量：1,464,000股(不含延期交付部分股票數(shù)量);4,434,000股(延期交付部分股票數(shù)量)。

(九)股票登記機(jī)構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司。

(十)保薦機(jī)構(gòu)：長江證券承銷保薦有限公司。

(十一)發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限：詳見本掛牌公告書“第一節(jié)重要聲明與提示”之“發(fā)行人的重要承諾”及“第三節(jié)發(fā)行人、實(shí)際控制人及股東持股情況”之“五、本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況”相關(guān)內(nèi)容。

【發(fā)行人、實(shí)際控制人及股東持股情況】

一、控股股東、實(shí)際控制人的基本情況

1、公司控股股東為陳守全。截至本掛牌公告書簽署之日，陳守全持有公司19,760,438股，占公司總股本31的15.14%(超額配售選擇權(quán)行使前)，占公司總股本的14.64%(超額配售選擇權(quán)行使后)，為公司的控股股東。報(bào)告期內(nèi)，公司控股股東未發(fā)生變更。

2、公司實(shí)際控制人為陳守全、陳守芬。華陽變速實(shí)際控制人為陳守全、陳守芬。陳守全與陳守芬為兄妹關(guān)系，并于2014年11月20日簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議書》，約定在任一方擬就有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展的重大事項(xiàng)向股東大會(huì)、董事會(huì)提出議案之前，或在行使股東大會(huì)或董事會(huì)等事項(xiàng)的表決權(quán)之前，一致行動(dòng)人內(nèi)部先對(duì)相關(guān)議案或表決事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)調(diào);出現(xiàn)意見不一致時(shí)，以陳守全意見為準(zhǔn)。陳守全和陳守芬對(duì)華陽投資構(gòu)成有效控制，是華陽投資的共同實(shí)際控制人。

截至本掛牌公告書公告之日，陳守全持有公司19,760,438股，占公司總股本的15.14%(超額配售選擇權(quán)行使前)，占公司總股本的14.64%(超額配售選擇權(quán)行使后);一致行動(dòng)人陳守芬持有公司3,809,735股，華陽投資及全資子公司華陽置業(yè)持有公司11,159,300股。

因此陳守全和陳守芬共同控制華陽變速總股本的26.60%(超額配售選擇權(quán)行使前)，共同控制華陽變速總股本的25.73%(超額配售選擇權(quán)全額行使后)，持股比例遠(yuǎn)高于其他股東，且其余股東持有股份較為分散，因此陳守全和陳守芬為公司的實(shí)際控制人。

二、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其持有發(fā)行人股票情況

[股票發(fā)行情況]

一、發(fā)行人股票公開發(fā)行的情況

(一)本次發(fā)行數(shù)量：

29,560,000股(超額配售選擇權(quán)行使前);33,994,000股(全額行使超額配售選擇權(quán))本次全部為新股發(fā)行，無老股轉(zhuǎn)讓。

(二)發(fā)行價(jià)格及對(duì)應(yīng)市盈率,本次發(fā)行價(jià)格為4.20元/股，此價(jià)格對(duì)應(yīng)的市盈率為：

1、8.24倍(每股收益按照2020年度經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所依據(jù)中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計(jì)算);

2、8.02倍(每股收益按照2020年度經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所依據(jù)中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計(jì)算);

3、10.65倍(每股收益按照2020年度經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所依據(jù)中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以未考慮超額配售選擇權(quán)時(shí)本次發(fā)行后總股本計(jì)算);

4、10.37倍(每股收益按照2020年度經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所依據(jù)中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以未考慮超額配售選擇權(quán)時(shí)本次發(fā)行后總股本計(jì)算);

5、11.01倍(每股收益按照2020年度經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所依據(jù)中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以考慮超額配售選擇權(quán)時(shí)本次發(fā)行后總股本計(jì)算);

6、10.72倍(每股收益按照2020年度經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所依據(jù)中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以考慮超額配售選擇權(quán)時(shí)本次發(fā)行后總股本計(jì)算)。

(三)發(fā)行后每股收益：

0.39元(按照2020年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后未考慮超額配售選擇權(quán)時(shí)總股本計(jì)算);0.38元(按照2020年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后考慮超額配售選擇權(quán)時(shí)總股本計(jì)算)。

(四)發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：

2.34元(根據(jù)2020年12月31日經(jīng)審計(jì)的股東權(quán)益加上本次發(fā)行募集資金凈額之和除以本次發(fā)行后未考慮超額配售選擇權(quán)時(shí)總股本計(jì)算);2.40元(根據(jù)2020年12月31日經(jīng)審計(jì)的股東權(quán)益加上本次發(fā)行募集資金凈額之和除以本次發(fā)行后考慮超額配售選擇權(quán)時(shí)總股本計(jì)算)。

(五)募集資金總額及注冊會(huì)計(jì)師對(duì)資金到位的驗(yàn)證情況

本次發(fā)行計(jì)劃募集資金總額為12,415.20萬元(超額配售選擇權(quán)行使前)。中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)公司本次公開發(fā)行股票的資金(超額配售選擇權(quán)行使前)到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于2021年7月12日出具了《驗(yàn)資報(bào)告》，報(bào)告的主要結(jié)論為：“截至2021年7月12日，貴公司已發(fā)行股票29,560,000股(超額配售選擇權(quán)行使前)，應(yīng)募集資金總額人民幣124,152,000.00元(超額配售選擇權(quán)行使前)，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣12,883,154.12元(不含增值稅，超額配售選擇權(quán)行使前)，實(shí)際募集資金總額人民幣111,268,845.88元(超額配售選擇權(quán)行使前)，其中：股本29,560,000元，資本公積81,708,845.88元，各股東均以貨幣資金出資?！?/p>

(六)發(fā)行費(fèi)用(不含稅)總額及明細(xì)構(gòu)成

本次發(fā)行費(fèi)用總額為1,288.32萬元，其中：1、保薦及承銷費(fèi)用：943.40萬元;2、會(huì)計(jì)師費(fèi)用：183.96萬元;3、律師費(fèi)用：147.86萬元;4、發(fā)行手續(xù)費(fèi)用及其他：13.10萬元。注：以上發(fā)行費(fèi)用均不含增值稅。(七)募集資金凈額：11,126.88萬元(超額配售選擇權(quán)行使前);12,989.16萬元(若全額行使超額配售選擇權(quán))。

二、超額配售選擇權(quán)情況

長江保薦已按本次發(fā)行價(jià)格于2021年7月6日(T日)向網(wǎng)上投資者超額配售4,434,000股，占初始發(fā)行股份數(shù)量的15%，占超額配售選擇權(quán)全額行使后發(fā)行股份數(shù)量的13.04%;同時(shí)網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量擴(kuò)大至28,096,000股，占超額配售選擇權(quán)行使前發(fā)行股份數(shù)量的95.05%，占超額配售選擇權(quán)全額行使后發(fā)行股份數(shù)量的82.65%。若超額配售選擇權(quán)全額行使，發(fā)行總股數(shù)將擴(kuò)大至33,994,000股，發(fā)行后總股本擴(kuò)大至134,990,443股，發(fā)行總股份數(shù)占超額配售選擇權(quán)全額行使后發(fā)行后股數(shù)的25.18%。

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