7月16日，極客網(wǎng)了解到，湖北超卓航空科技股份有限公司(下稱“超卓航科”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司核心技術(shù)及科創(chuàng)屬性、行業(yè)信息及市場地位、客戶及供應(yīng)商、業(yè)務(wù)資質(zhì)、對賭協(xié)議、研發(fā)費用等22個問題。

具體看來，關(guān)于核心技術(shù)及科創(chuàng)屬性，根據(jù)申報材料，(1)核心技術(shù)人員李羿含2014年12月至今，在發(fā)行人從事研發(fā)工作，負責(zé)冷噴涂工藝的整體研發(fā)和管理，帶領(lǐng)團隊成功攻克冷噴涂工藝中的多項關(guān)鍵難點。公司構(gòu)建了一支以李羿含為首的具備國際視野的航空技術(shù)解決方案研發(fā)團隊，在冷噴涂增材制造領(lǐng)域進行了技術(shù)攻堅;(2)發(fā)行人核心技術(shù)人員張清貴，曾任解放軍某工廠系統(tǒng)工程師，2018年3月至今任發(fā)行人技術(shù)總工程師，主要負責(zé)公司高壓冷噴涂技術(shù)研發(fā);(3)李羿含為了與美籍A自然人共同加強在冷噴涂業(yè)務(wù)領(lǐng)域的技術(shù)探討，2016年初，收購境外B公司90%的股權(quán)，實現(xiàn)了對境外B公司的間接控制。研發(fā)過程中，發(fā)行人曾向境外B公司采購技術(shù)咨詢服務(wù)。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)關(guān)鍵難點的具體內(nèi)容;結(jié)合李羿含具體從事的研發(fā)工作及成果，分析相關(guān)技術(shù)是否主要來源于核心技術(shù)人員李羿含，上述披露是否客觀、準(zhǔn)確;(2)某工廠的業(yè)務(wù)，具體從事的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，是否與冷噴涂技術(shù)相關(guān);張清貴與解放軍某工廠是否簽定保密協(xié)議、需履行保密義務(wù)，保密內(nèi)容是否涉及發(fā)行人核心技術(shù)，發(fā)行人與上述工廠是否存在權(quán)屬糾紛或潛在糾紛;(3)冷噴涂相關(guān)核心技術(shù)是否來源并依賴于李羿含曾控制的境外B公司，發(fā)行人是否具備獨立的研發(fā)能力，上述技術(shù)是否存在權(quán)屬糾紛或潛在糾紛。

超卓航科回復(fù)稱，1999年7月至2016年12月，公司核心技術(shù)人員張清貴曾在中國人民解放軍某工廠工作。該工廠隸屬于中國空軍裝備部，是空軍現(xiàn)役航空發(fā)動機的重要修理基地之一。

根據(jù)公開資料查詢，該工廠業(yè)務(wù)不涉及冷噴涂增材制造技術(shù)。

根據(jù)該工廠出具的說明，張清貴離職時與該工廠簽署了保密協(xié)議;未收到張清貴存在違反保密規(guī)定的泄漏國家秘密、軍事秘密以及屬于該單位商業(yè)秘密的事件，也未發(fā)生過與張清貴相關(guān)的技術(shù)侵權(quán)事件。張清貴在該工廠期間參與的相關(guān)專利發(fā)明，以及需履行的技術(shù)保密內(nèi)容，均為該工廠航空發(fā)動機維修業(yè)務(wù)相關(guān)。

超卓航科主要從事軍機起落架梁疲勞裂紋修復(fù)及飛機機載設(shè)備維修，與該工廠主要從事航空發(fā)動機維修分屬不同的細分市場，其產(chǎn)品特性顯著不同。該工廠業(yè)務(wù)未涉及發(fā)行人核心技術(shù)，發(fā)行人不存在使用該工廠相關(guān)專利、技術(shù)的情形，與該工廠不存在權(quán)屬糾紛或潛在糾紛。

發(fā)行人冷噴涂相關(guān)核心技術(shù)來源于以李羿含為首的研發(fā)團隊自主研發(fā)，公司核心技術(shù)形成過程如下：

1)李羿含通過境外學(xué)習(xí)交流、收購境外B公司等途徑，快速的了解了冷噴涂技術(shù)的基礎(chǔ)原理

2)2015年和2016年，發(fā)行人在李羿含的帶領(lǐng)下對冷噴涂增材制造技術(shù)進行系統(tǒng)性研究并取得階段性成果

3)2017年以來，公司冷噴涂增材制造技術(shù)已實現(xiàn)飛機主承力結(jié)構(gòu)疲勞裂紋補強修復(fù)，國內(nèi)尚無其他企業(yè)實現(xiàn)在該領(lǐng)域的突破

此外，公司向境外B公司采購檢測咨詢服務(wù)，但不涉及知識產(chǎn)權(quán)等轉(zhuǎn)讓，核心技術(shù)不依賴于境外B公司。

收購境外B公司為李羿含提供了一個快速了解冷噴涂增材技術(shù)的基礎(chǔ)原理平臺。李羿含借助該平臺，與該行業(yè)境外企業(yè)、人員有了更廣泛的學(xué)術(shù)交流和技術(shù)探討，為公司冷噴涂增材制造技術(shù)的研發(fā)提供了底層通用技術(shù)的支持。

報告期內(nèi)，公司向境外B公司采購的檢測咨詢服務(wù)主要為公司研發(fā)過程中實驗結(jié)果、樣件的檢測等。2018年，公司在參與某型飛機再延壽項目時，同步開展“高強度涂層試樣界面結(jié)合強度檢測技術(shù)研究”等研發(fā)項目，研發(fā)過程需對7075鋁合金(7075為鋁合金的標(biāo)準(zhǔn)型號之一)冷噴涂涂層性能指標(biāo)工藝和結(jié)合強度進行同步分析，出于效率、檢測分析專業(yè)性角度出發(fā)，采購了境外B公司的第三方檢測咨詢服務(wù)。

7075鋁合金試驗結(jié)果檢測屬第三方檢測服務(wù)，不涉及冷噴涂成形核心工藝，在檢測過程中需要使用掃描電鏡、成分分析儀、顯微硬度計、力學(xué)拉伸機等實驗設(shè)備，境外B公司具備全部的檢測設(shè)備資源以及檢測經(jīng)驗，可以保障檢測結(jié)果的有效性和時效性，滿足公司的研發(fā)進度需求。國內(nèi)要達到同等能力，需要多家研究檢測機構(gòu)協(xié)同配合，有效性和時效性低于境外B公司。

綜上，發(fā)行人核心技術(shù)不依賴于境外B公司。

發(fā)行人已建立了一套以自身研發(fā)實力為依托、以市場為導(dǎo)向的技術(shù)創(chuàng)新機制，設(shè)立了專門的研發(fā)中心，擁有與公司業(yè)務(wù)經(jīng)營相匹配的研發(fā)團隊，且保持持續(xù)的研發(fā)投入，擁有業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的技術(shù)儲備，具備獨立的研發(fā)能力。

根據(jù)境外B公司實際控制人訪談確認，境外B公司與李羿含及超卓航科不存在現(xiàn)實及潛在的糾紛、訴訟。截至本回復(fù)意見出具日，發(fā)行人亦不存在其他與核心技術(shù)相關(guān)的訴訟、仲裁及權(quán)屬糾紛。

綜上，發(fā)行人冷噴涂相關(guān)核心技術(shù)主要來源于自主研發(fā)、不依賴于境外B公司，發(fā)行人具備獨立的研發(fā)能力，上述技術(shù)不存在權(quán)屬糾紛或潛在糾紛。

關(guān)于對賭協(xié)議，根據(jù)申報材料，發(fā)行人及其實際控制人與漢江高同、襄陽高謙等10家投資機構(gòu)簽署協(xié)議中，約定了業(yè)績承諾、股權(quán)回購等特殊股東權(quán)利事項。其中，部分股東權(quán)利已解除，仍有與7家投資機構(gòu)約定的股東權(quán)利設(shè)置了恢復(fù)條款。

上交所要求發(fā)行人提供與7家投資機構(gòu)的對賭協(xié)議，并說明：(1)上述特殊條款的具體情況，包括協(xié)議簽署方、特殊條款約定的具體內(nèi)容，條款解除的方式，未解除條款的恢復(fù)觸發(fā)條件;(2)發(fā)行人在上述協(xié)議中具體承擔(dān)的義務(wù)，是否為對賭協(xié)議當(dāng)事人。

超卓航科回復(fù)稱，發(fā)行人已實現(xiàn)相關(guān)特殊條款約定的全部業(yè)績承諾事項，且未發(fā)生任何觸發(fā)特殊權(quán)利執(zhí)行的事件。2021年6月，航證科創(chuàng)投資、成都香城、喻景、青島航投、藍三木月已與發(fā)行人和/或其實際控制人簽署補充或解除協(xié)議，確認其關(guān)于發(fā)行人的全部股東特殊權(quán)利事項已全部徹底解除，且不存在任何恢復(fù)條件或替代性安排。

發(fā)行人并未作為對賭條款的具體義務(wù)人承擔(dān)相關(guān)義務(wù);同時，根據(jù)上述股東與發(fā)行人及/或?qū)嶋H控制人簽署的相關(guān)補充或解除協(xié)議，截至本問詢回復(fù)日，航證科創(chuàng)投資、成都香城、喻景、青島航投、藍三木月相關(guān)對賭及其他特殊股東權(quán)利均已徹底解除，且不存在任何恢復(fù)條件或替代性利益安排。

綜上，前述股東特殊權(quán)利條款的約定內(nèi)容及解除情況，滿足《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答(二)》第10問的要求。

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