7月13日，極客網(wǎng)了解到，賽赫智能設(shè)備(上海)股份有限公司(下稱“賽赫智能”)回復(fù)科創(chuàng)板第四輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在第四輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司存貨監(jiān)盤和函證、研發(fā)投入、收入確認(rèn)三大方面的問題。

具體看來，關(guān)于研發(fā)投入方面，關(guān)于境內(nèi)研發(fā)領(lǐng)料，2018-2020年，發(fā)行人境內(nèi)主體研發(fā)領(lǐng)料合計6,733.26萬元，金額較高。其中，形成研發(fā)樣機/資本化項目領(lǐng)料合計6,342.66萬元，占比93.64%;未形成研發(fā)樣機項目領(lǐng)料合計430.60萬元，占比6.36%。保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，對于形成研發(fā)樣機/資本化項目領(lǐng)料，保薦機構(gòu)獲取的研發(fā)領(lǐng)料單已經(jīng)過發(fā)行人事后整理，且未獲取發(fā)行人生產(chǎn)倉儲部門原始單據(jù)并進(jìn)行核對。督導(dǎo)期間，保薦機構(gòu)補充核查了LT002項目，但核查比例較低，且領(lǐng)料單上的簽字系倉儲管理員王娟代簽。對于未形成研發(fā)樣機項目領(lǐng)料，保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人由研發(fā)人員以郵件形式請購，財務(wù)部根據(jù)采購發(fā)票直接計入研發(fā)費用，沒有相應(yīng)的領(lǐng)料流程。此外，請購單上未對應(yīng)至研發(fā)項目的相關(guān)信息。

上交所要求保薦機構(gòu)和申報會計師補充說明：(1)未獲取發(fā)行人境內(nèi)2018年-2020年領(lǐng)料單等原始記錄的原因，相關(guān)核查程序是否存在瑕疵，是否能驗證研發(fā)樣機的物料使用情況;(2)補充核查工作是否完成，相關(guān)程序是否有效;(3)主要項目研發(fā)材料損耗是否合理;(4)領(lǐng)料單上的簽字存在代簽的原因，領(lǐng)料單真實性如何核實;(5)無領(lǐng)料流程，未對應(yīng)至研發(fā)項目的材料計入研發(fā)費用是否準(zhǔn)確，是否符合研發(fā)內(nèi)控流程。

賽赫智能回復(fù)稱，(1)發(fā)行人研發(fā)投入內(nèi)部控制建立及執(zhí)行情況

①2019年下半年以來，發(fā)行人ERP系統(tǒng)包含了庫存管理模塊，2020年5月起建立研發(fā)人工時考勤系統(tǒng)，2020年度公司整體研發(fā)的內(nèi)控較為健全;

②2018年度、2019年度研發(fā)領(lǐng)料未利用ERP系統(tǒng)，原始單據(jù)主要以配料表為主，零星物料采用領(lǐng)料單，領(lǐng)料單占比較小，存在一定的內(nèi)控瑕疵;研發(fā)人工根據(jù)具體參與研發(fā)人員的工資薪酬進(jìn)行歸集，內(nèi)部控制存在一定瑕疵;

③2018年度、2019年度內(nèi)控瑕疵導(dǎo)致研發(fā)投入核查證據(jù)較少的金額，主要為研發(fā)人工，合計597.03萬元，保薦機構(gòu)、申報會計師通過訪談、核查相關(guān)郵件等形式實現(xiàn)核查。

(2)研發(fā)樣機、開發(fā)支出核查情況

①2018-2020年度發(fā)行人境內(nèi)研發(fā)投入共15,269.72萬元，其中研發(fā)樣機、開發(fā)支出形成研發(fā)投入10,522.02萬元，占比為68.91%?？鄢?020年度數(shù)據(jù)，2018年度、2019年度研發(fā)投入共10,359.57萬元，其中研發(fā)樣機、開發(fā)支出形成的研發(fā)投入7,707.05萬元，占比為74.40%(上述研發(fā)投入金額均未扣除自行開發(fā)無形資產(chǎn)攤銷金額);

②保薦機構(gòu)、申報會計師通過研發(fā)樣機監(jiān)盤、生產(chǎn)領(lǐng)料完整性驗證等措施，對研發(fā)樣機、開發(fā)支出形成研發(fā)投入進(jìn)行核查。其中，就研發(fā)樣機監(jiān)盤，保薦機構(gòu)研發(fā)樣機監(jiān)盤及復(fù)核程序金額為4,460.69萬元，核查比例為54.55%;生產(chǎn)領(lǐng)料完整性驗證程序，保薦機構(gòu)根據(jù)項目收入、成本規(guī)模及毛利情況從高到低，選取了2018-2020年度國內(nèi)主體實施的47個國內(nèi)主要項目對BOM清單與生產(chǎn)領(lǐng)料的匹配性進(jìn)行核查，核查項目占國內(nèi)主體生產(chǎn)總成本的65%左右。經(jīng)核查，該等研發(fā)樣機、開發(fā)支出投入是真實、準(zhǔn)確的。

發(fā)行人研發(fā)樣機(包括開發(fā)支出)金額較大，主要與發(fā)行人發(fā)展階段相關(guān)。

(1)發(fā)行人并購Expert后，消化吸收其輕量化車身成型技術(shù)、總裝技術(shù)，需要進(jìn)行“首臺套”相關(guān)研發(fā)的落地;

(2)發(fā)行人實現(xiàn)了在車輪裝配與檢測系統(tǒng)、總裝下線檢測系統(tǒng)領(lǐng)域的核心設(shè)備自主化，需要解決“首臺套”相關(guān)技術(shù)問題。

保薦機構(gòu)、申報會計師根據(jù)項目收入、成本規(guī)模及毛利情況從高到低，選取了2018-2020年度國內(nèi)主體實施的47個國內(nèi)主要項目對BOM清單與生產(chǎn)領(lǐng)料的匹配性進(jìn)行核查，核查項目占國內(nèi)主體生產(chǎn)總成本的65%左右。經(jīng)過核查，國內(nèi)主要項目的BOM清單與生產(chǎn)領(lǐng)料基本匹配。因此，2018-2020年度發(fā)行人生產(chǎn)領(lǐng)料是完整的，從而研發(fā)領(lǐng)料與生產(chǎn)領(lǐng)料未出現(xiàn)混同情形，研發(fā)領(lǐng)料是真實的。

對于其中差異較大的H19-A001項目，保薦機構(gòu)進(jìn)一步執(zhí)行核查程序，獲取了20萬元以上的物料差異，并進(jìn)行細(xì)節(jié)測試。

經(jīng)過核查，主要項目的BOM清單與生產(chǎn)領(lǐng)料基本匹配的。因此，2018-2020年度發(fā)行人生產(chǎn)領(lǐng)料是完整的，從而研發(fā)領(lǐng)料是真實的。

1、發(fā)行人領(lǐng)料憑證的記錄情況

(1)2019年下半年以來，發(fā)行人境內(nèi)主體ERP系統(tǒng)已包含倉儲管理模塊，包含發(fā)行人研發(fā)領(lǐng)料的詳細(xì)記錄;

(2)2018年度、2019年上半年，發(fā)行人境內(nèi)研發(fā)領(lǐng)料原始記錄分布母公司及下屬各子公司，主要包括配料單、領(lǐng)料單;發(fā)行人財務(wù)部門根據(jù)原始領(lǐng)料記錄，統(tǒng)一編制領(lǐng)料單據(jù)(與原始領(lǐng)料記錄保持一致)，并經(jīng)倉儲管理人員、領(lǐng)料負(fù)責(zé)人簽字。

2、保薦機構(gòu)、申報會計師獲取2018-2020年度領(lǐng)料單原始記錄情況

(1)對2019年下半年、2020年度研發(fā)領(lǐng)料記錄核查情況

保薦機構(gòu)、申報會計師核查了發(fā)行人ERP系統(tǒng)中研發(fā)投入領(lǐng)料單據(jù)的詳細(xì)記錄，并核查所有研發(fā)樣機項目原始的配料單、領(lǐng)料單。

(2)對于2018年度、2019年上半年研發(fā)領(lǐng)料核查情況

①保薦機構(gòu)、申報會計師取得了所有財務(wù)部門統(tǒng)一編制領(lǐng)料單據(jù);

②在本次督導(dǎo)期間及后續(xù)期間，保薦機構(gòu)、申報會計師核查了2018-2020年全部4臺研發(fā)樣機領(lǐng)料情況，核查從機械圖紙、物料清單、采購單、送貨單、領(lǐng)料記錄的全部文件;

③經(jīng)核對分析，該等原始記錄與財務(wù)部提供的領(lǐng)料單不存在差異。

(3)其他關(guān)于研發(fā)樣領(lǐng)料的核查程序

①發(fā)行人國內(nèi)主體研發(fā)領(lǐng)料主要集中于研發(fā)樣機及開發(fā)支出，2018-2020年度占93.64%。為核查研發(fā)領(lǐng)料與生產(chǎn)領(lǐng)料的是否出現(xiàn)混同情形，保薦機構(gòu)、申報會計師對生產(chǎn)領(lǐng)料完整性進(jìn)行核查;

保薦機構(gòu)、申報會計師根據(jù)項目收入、成本規(guī)模及毛利情況從高到低，選取了2018-2020年度國內(nèi)主體實施的47個國內(nèi)主要項目對BOM清單與生產(chǎn)領(lǐng)料的匹配性進(jìn)行核查，核查項目占國內(nèi)主體生產(chǎn)總成本的65%左右。經(jīng)過核查，國內(nèi)主要項目的BOM清單與生產(chǎn)領(lǐng)料基本匹配的。

因此，2018-2020年度發(fā)行人生產(chǎn)領(lǐng)料是完整的，從而研發(fā)領(lǐng)料與生產(chǎn)領(lǐng)料未出現(xiàn)混同情形，研發(fā)領(lǐng)料是真實的;

②對4臺研發(fā)樣機已經(jīng)完工的3臺樣機進(jìn)行損耗(領(lǐng)料單的BOM清單數(shù)量、金額與實際數(shù)量、金額的差額)補充核查分析，進(jìn)行損耗比分析，經(jīng)分析損耗比具有合理性;

③對非樣機研發(fā)領(lǐng)料補充核查A、在現(xiàn)場督導(dǎo)及后續(xù)期間，根據(jù)領(lǐng)料金額，選取如下非樣機/開發(fā)支出項目，進(jìn)行細(xì)節(jié)測試補充核查，包括請購、領(lǐng)料的全部過程

A、在現(xiàn)場督導(dǎo)及后續(xù)期間，根據(jù)領(lǐng)料金額，選取如下非樣機/開發(fā)支出項目，進(jìn)行細(xì)節(jié)測試補充核查，包括請購、領(lǐng)料的全部過程

B、上述抽樣涉及項目，占2018-2020年度非樣機研發(fā)領(lǐng)料的88.61%;C、經(jīng)核查，上述非樣機研發(fā)領(lǐng)料原始記錄，與ERP系統(tǒng)記錄、財務(wù)部提供的領(lǐng)料單不存在差異。3、相關(guān)核查結(jié)論經(jīng)過核查及補充核查，保薦機構(gòu)、申報會計師核查結(jié)論為：保薦機構(gòu)、申報會計師對發(fā)行人境內(nèi)2018年-2020年領(lǐng)料單等原始記錄相關(guān)核查程序是有效的，能夠驗證研發(fā)樣機的物料使用情況。

關(guān)于收入確認(rèn)，保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)：(1)報告期內(nèi)保薦機構(gòu)核查境外子公司Expert的25個項目中有9個項目同時存在安裝調(diào)試驗收和聯(lián)調(diào)驗收，保薦機構(gòu)未提供有效資料說明發(fā)行人子公司Expert以安裝調(diào)試驗收而非聯(lián)調(diào)驗收確認(rèn)收入的合理性，根據(jù)保薦機構(gòu)模擬測算，若以聯(lián)調(diào)驗收作為收入確認(rèn)時點，2019年營業(yè)收入將調(diào)整為41,902.11萬元，減少24,816.54萬元，2020年營業(yè)收入將調(diào)整為73,876.67萬元，增加13,172.82萬元;(2)未提供有效證據(jù)說明Expert7844項目收入確認(rèn)時點在最終驗收之后的合理性，涉及2019年收入金額1,835,500英鎊。

上交所要求發(fā)行人補充說明：(1)在問詢回復(fù)未說明Expert項目存在安裝調(diào)試驗收和聯(lián)調(diào)驗收的原因;(2)Expert以安裝調(diào)試驗收確認(rèn)收入而非聯(lián)調(diào)驗收確認(rèn)收入的原因，是否符合收入確認(rèn)條件;(3)Expert7844項目收入確認(rèn)時點是否準(zhǔn)確，增補訂單發(fā)生在項目驗收之后的原因，增補訂單是否為新的訂單，收入是否推遲確認(rèn)。

賽赫智能回復(fù)，汽車主機廠的生產(chǎn)線項目存在安裝調(diào)試驗收和聯(lián)調(diào)驗收是普遍存在的現(xiàn)象，Expert部分項目也有安裝調(diào)試驗收和聯(lián)調(diào)驗收。但是發(fā)行人的收入是以安裝調(diào)試驗收作為收入確認(rèn)時點。

問詢回復(fù)未說明Expert項目存在安裝調(diào)試驗收和聯(lián)調(diào)驗收的原因主要系：下游客戶僅對Expert執(zhí)行一道驗收，聯(lián)調(diào)驗收主要系下游客戶主機廠的工作，Expert參與較少，主要的工作在驗收完成后已基本完成，符合了收入確認(rèn)條件。

Expert項目的聯(lián)調(diào)驗收與國內(nèi)的主機廠類似，通常系下游客戶組織進(jìn)行各生產(chǎn)線之間的匹配度問題，下游客戶僅對Expert進(jìn)行一道驗收，聯(lián)調(diào)驗收主要系下游客戶主機廠的工作，Expert參與較少。

Expert對于同時存在安裝調(diào)試驗收和聯(lián)調(diào)驗收的項目，以安裝調(diào)試完成驗收作為收入確認(rèn)時點，符合收入確認(rèn)的條件，符合汽車智能裝備制造行業(yè)的行業(yè)特征。具體分析如下：1、汽車工業(yè)對生產(chǎn)線及設(shè)備供應(yīng)商準(zhǔn)入制度非常嚴(yán)格，對產(chǎn)品關(guān)鍵性能指標(biāo)，尤其是節(jié)拍、可靠性要求極高，安裝調(diào)試驗收嚴(yán)格按照技術(shù)協(xié)議執(zhí)行，驗收完成，表明生產(chǎn)線即達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。

2、在安裝調(diào)試驗收后，與收入相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬(或控制權(quán))即轉(zhuǎn)移至客戶，客戶進(jìn)入聯(lián)調(diào)、試生產(chǎn)階段。

3、安裝調(diào)試完成后，發(fā)行人僅在客戶聯(lián)調(diào)、試生產(chǎn)中提供技術(shù)支持、夾具調(diào)整等少量工作，不再發(fā)生大額成本支出。

4、一般汽車主機廠客戶提出終驗收的原因，是因為產(chǎn)線安裝調(diào)試后要與其他工藝環(huán)節(jié)生產(chǎn)線一起聯(lián)調(diào)，但聯(lián)調(diào)主要解決生產(chǎn)線之間的匹配度問題。

綜上所述，Expert對于同時存在安裝調(diào)試驗收和聯(lián)調(diào)驗收的項目，以安裝調(diào)試完成驗收作為收入確認(rèn)時點，符合收入確認(rèn)的條件。

7844項目收入確認(rèn)時點準(zhǔn)確，不存在推遲確認(rèn)情形，具體說明如下：

1、Expert7844項目系某車型的車身生產(chǎn)線項目，總共包含四個訂單。具體包括：(1)某車型車身生產(chǎn)線的設(shè)計、制造、交付;(2)TLS分總成固定裝置;(3)UPSPLC的安裝;(4)PLC設(shè)備的UPS升級。

2、2017年12月，Expert按照客戶的要求完成2個訂單的安裝調(diào)試工作，同時客戶向Expert提出增補計劃，Expert管理層判斷該項目尚未完成履約義務(wù)，不滿足收入確認(rèn)條件。2018年客戶與Expert項目經(jīng)理就該項目的增補計劃持續(xù)溝通，并于2018年6月向Expert提供兩個增補訂單，內(nèi)容為UPSPLC的安裝及UPS升級，上述兩個訂單于2019年1月安裝調(diào)試完成，并取得客戶的簽字確認(rèn)，至此整個項目的履約義務(wù)完成，于2019年確認(rèn)收入。

3、保薦機構(gòu)及申報會計師就4個訂單是否均屬于7844項目取得了客戶的郵件確認(rèn)，經(jīng)客戶確認(rèn)，2018年6月的2筆增補訂單與2017年12月生產(chǎn)完畢的2筆訂單均屬于7844項目。

綜上所述，Expert7844項目增補訂單客戶于項目執(zhí)行過程中已提出，且客戶已確認(rèn)增補訂單均歸屬于7844項目，收入確認(rèn)時點準(zhǔn)確。

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