近日，極客網(wǎng)了解到，深圳市泛海統(tǒng)聯(lián)精密制造股份有限公司(下稱“泛海統(tǒng)聯(lián)”)回復(fù)科創(chuàng)板第二輪問(wèn)詢。

圖片來(lái)源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板第二輪問(wèn)詢中，上交所主要關(guān)注公司歷史沿革、子公司、供應(yīng)商資質(zhì)及銷售、技術(shù)發(fā)展方向、客戶和收入、采購(gòu)和供應(yīng)商、募投項(xiàng)目產(chǎn)能、泛海統(tǒng)聯(lián)字號(hào)及業(yè)務(wù)安排等9方面的問(wèn)題。

具體看來(lái)，歷史沿革中關(guān)于韜略1號(hào)基金，根據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，公司股東深圳韜略新能源的有限合伙人浙商創(chuàng)投股份有限公司持有的合伙財(cái)產(chǎn)份額系代創(chuàng)智韜略新能源1號(hào)私募股權(quán)投資基金出資并持有。因韜略1號(hào)基金客觀無(wú)法辦理工商注冊(cè)登記，遂以浙商創(chuàng)投股份有限公司名義投資并持有深圳韜略新能源的合伙財(cái)產(chǎn)份額。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)韜略1號(hào)基金客觀無(wú)法辦理工商注冊(cè)登記的原因及相關(guān)情況;(2)公司是否清理或規(guī)劃清理前述代持安排，若是，規(guī)劃安排及進(jìn)度情況，若否，是否對(duì)于本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響。

泛海統(tǒng)聯(lián)回復(fù)，發(fā)行人直接股東深圳韜略新能源的有限合伙人創(chuàng)智韜略新能源1號(hào)私募股權(quán)投資基金(以下簡(jiǎn)稱“韜略1號(hào)基金”)持有深圳韜略新能源34.2113%的合伙財(cái)產(chǎn)份額，工商登記主體為韜略1號(hào)基金的管理人浙商創(chuàng)投股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“浙商創(chuàng)投”)。

韜略1號(hào)基金系契約型基金，于2018年1月9日在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理了私募投資基金備案，備案編碼為SX9355;其基金管理人為浙商創(chuàng)投，于2014年4月17日在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理了私募基金管理人登記，登記編號(hào)為P1000849。

根據(jù)深圳韜略新能源提供的出資憑證，浙商創(chuàng)投持有的合伙財(cái)產(chǎn)份額實(shí)際由韜略1號(hào)基金出資。根據(jù)韜略1號(hào)基金的基金合同、出資憑證以及浙商創(chuàng)投出具的聲明文件等，韜略1號(hào)基金的出資系合法募集而來(lái)，出資資金來(lái)源合法合規(guī)。

根據(jù)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于發(fā)布私募投資基金合同指引的通知》中關(guān)于私募投資基金登記備案的相關(guān)說(shuō)明：“契約型基金本身不具備法律實(shí)體地位，其與基金管理人的關(guān)系為信托關(guān)系，因此契約型基金無(wú)法采用自我管理，且需由基金管理人代其行使相關(guān)民事權(quán)利”。

鑒于韜略1號(hào)基金系契約型基金，其本身不具備法律實(shí)體地位，因此無(wú)法采用自我管理，需由基金管理人浙商創(chuàng)投代其行使相關(guān)民事權(quán)利。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法(2019修訂)》第十一條的規(guī)定：“設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

(一)全體合伙人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書;

(二)全體合伙人的身份證明;

(三)全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書;

(四)合伙協(xié)議;

(五)全體合伙人對(duì)各合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付出資的確認(rèn)書;

(六)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明;

(七)國(guó)務(wù)院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。

法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定設(shè)立合伙企業(yè)須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件?！?/p>

鑒于韜略1號(hào)基金本身不具備法律實(shí)體地位，因此不具備登記為深圳韜略新能源有限合伙人的主體資格和要件。

除《關(guān)于發(fā)布私募投資基金合同指引的通知》提及的相關(guān)依據(jù)外，根據(jù)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《私募投資基金合同指引1號(hào)(契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引)》第二十條的規(guī)定：“根據(jù)《私募辦法》及其他有關(guān)規(guī)定訂明私募基金管理人的權(quán)利，包括但不限于：……(六)以私募基金管理人的名義，代表私募基金與其他第三方簽署基金投資相關(guān)協(xié)議文件、行使訴訟權(quán)利或者實(shí)施其他法律行為”，因此，浙商創(chuàng)投以自身名義代表韜略1號(hào)基金進(jìn)行工商登記具備充分的法律依據(jù)。

經(jīng)檢索相關(guān)案例，奧精醫(yī)療(688613，已于2021年5月上市)、陽(yáng)光諾和(688621，已于2021年6月上市)以及金房節(jié)能(001210，已于2021年6月取得發(fā)行批文)等現(xiàn)行案例中均存在間接股東屬于契約型私募基金并由其基金管理人作為工商登記注冊(cè)主體的實(shí)踐操作，屬于行業(yè)慣例。

截至本回復(fù)出具日，公司不存在清理或規(guī)劃清理前述代持安排的相關(guān)計(jì)劃，且不會(huì)對(duì)本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響，具體理由如下：

1、韜略1號(hào)基金符合“三類股東”的相關(guān)監(jiān)管要求

(1)發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東不屬于“三類股東”

根據(jù)公司股東名冊(cè)、控股股東、實(shí)際控制人的身份證明文件以及出具的聲明及承諾，公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東系自然人楊虎，不屬于契約性基金、信托計(jì)劃、資產(chǎn)管理計(jì)劃(即“三類股東”)，且其不存在委托持股、信托持股等情況。

(2)韜略1號(hào)基金依法設(shè)立并有效存續(xù)，已納入國(guó)家金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管，并已按照規(guī)定履行備案程序，其管理人也已依法注冊(cè)登記經(jīng)查詢中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)(https://www.amac.org.cn/)，韜略1號(hào)基金系契約型基金，于2018年1月9日在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理了私募投資基金備案，備案編碼為SX9355;其基金管理人為浙商創(chuàng)投，于2014年4月17日在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理了私募基金管理人登記，登記編號(hào)為P1000849。

(3)韜略1號(hào)基金不涉及需要根據(jù)《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》(銀發(fā)[2018]106號(hào))核查“三類股東”的相關(guān)過(guò)渡期安排，不存在影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)的情形

根據(jù)韜略1號(hào)基金的基金合同、浙商創(chuàng)投出具的確認(rèn)函文件等，韜略1號(hào)基金不存在《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》所禁止或限制的“杠桿、分級(jí)、嵌套”等情形，不需要進(jìn)行整改和規(guī)范，不涉及需要按照《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》進(jìn)行的相關(guān)過(guò)渡期安排，不存在影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)的情況。

(4)控股股東、實(shí)際控制人，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬，本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員不存在直接或間接在“三類股東”中持有權(quán)益的情形

結(jié)合上述投資者明細(xì)、浙商創(chuàng)投與發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具的聲明承諾，韜略1號(hào)基金及其投資人與發(fā)行人的控股股東及實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;

發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員未直接或間接在韜略1號(hào)基金中持有權(quán)益。

2、韜略1號(hào)基金出資來(lái)源合法合規(guī)，由其管理人作為工商登記主體符合現(xiàn)行法規(guī)規(guī)定和行業(yè)慣例，不屬于具有其他利益安排的股份代持行為

(1)韜略1號(hào)基金出資來(lái)源合法合規(guī)

根據(jù)深圳韜略新能源提供的出資憑證，浙商創(chuàng)投持有的深圳韜略新能源的合伙財(cái)產(chǎn)份額實(shí)際由韜略1號(hào)基金出資。

根據(jù)韜略1號(hào)基金的基金合同、出資憑證以及浙商創(chuàng)投出具的確認(rèn)函等，韜略1號(hào)基金的出資系合法募集而來(lái)，出資資金來(lái)源合法合規(guī)。

(2)浙商創(chuàng)投代表韜略1號(hào)基金作為工商登記主體持有深圳韜略新能源合伙財(cái)產(chǎn)份額的行為系基金管理人代表契約型基金實(shí)施的有效法律行為

根據(jù)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《私募投資基金合同指引1號(hào)(契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引)》第二十條的相關(guān)規(guī)定：“根據(jù)《私募辦法》及其他有關(guān)規(guī)定訂明私募基金管理人的權(quán)利，包括但不限于：……(六)以私募基金管理人的名義，代表私募基金與其他第三方簽署基金投資相關(guān)協(xié)議文件、行使訴訟權(quán)利或者實(shí)施其他法律行為。”

鑒于韜略1號(hào)基金自身不具備法律實(shí)體地位，不具備登記為有限合伙人的相關(guān)主體資格和要件，因此浙商創(chuàng)投作為韜略1號(hào)基金的管理人，以管理人名義代表韜略1號(hào)基金進(jìn)行工商登記，系合法有效的法律行為，符合相關(guān)規(guī)定，且不影響發(fā)行人股份清晰。

(3)基金管理人代表契約型私募基金登記為名義的出資人屬于行業(yè)慣例，且存在現(xiàn)有成功上市案例

經(jīng)檢索相關(guān)案例，奧精醫(yī)療(688613，已于2021年5月上市)、陽(yáng)光諾和(688621，已于2021年6月上市)以及金房節(jié)能(001210，已于2021年6月取得發(fā)行批文)等現(xiàn)行案例中均存在間接股東屬于契約型私募基金并由其基金管理人作為工商登記主體的實(shí)踐操作，屬于行業(yè)慣例。

3、公司及相關(guān)主體已出具無(wú)清理代持安排的確認(rèn)函

(1)浙商創(chuàng)投已出具確認(rèn)函，確認(rèn)：韜略1號(hào)基金暫不存在法律法規(guī)規(guī)定或基金合同約定需要進(jìn)行基金清算的情況，浙商創(chuàng)投作為基金管理人不存在放棄代表韜略1號(hào)基金持有深圳韜略新能源合伙財(cái)產(chǎn)份額的計(jì)劃。

(2)深圳韜略新能源已出具確認(rèn)函，確認(rèn)：就浙商創(chuàng)投代表韜略1號(hào)基金持有其合伙財(cái)產(chǎn)份額事宜，深圳韜略新能源不存在相關(guān)清理計(jì)劃。

(3)公司已出具確認(rèn)函，確認(rèn)：鑒于韜略1號(hào)基金系依法備案、存續(xù)的契約型基金產(chǎn)品，通過(guò)其管理人浙商創(chuàng)投合法持有深圳韜略新能源合伙財(cái)產(chǎn)份額，且不存在現(xiàn)行法律法規(guī)對(duì)其持股行為必須予以清理的規(guī)定，因此，公司不存在相關(guān)清理計(jì)劃。

關(guān)于技術(shù)發(fā)展方向，根據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，金屬3D打印技術(shù)受技術(shù)、材料限制，無(wú)法替代MIM工藝，且公司仍掌握后端脫脂、燒結(jié)、后處理及智能制造相關(guān)工藝，上述技術(shù)出現(xiàn)不會(huì)影響公司競(jìng)爭(zhēng)力;同時(shí)，公司通過(guò)金屬3D打印技術(shù)，已完成不銹鋼及鈦合金產(chǎn)品的打樣，各項(xiàng)性能均滿足要求，未來(lái)將通過(guò)持續(xù)驗(yàn)證豐富可供量產(chǎn)的金屬材質(zhì)種類，實(shí)現(xiàn)對(duì)MIM工藝產(chǎn)品領(lǐng)域的補(bǔ)充，其他公司掌握上述技術(shù)將無(wú)法影響公司競(jìng)爭(zhēng)力。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)熔體3D打印與MIM工藝的組合、直接金屬3D打印技術(shù)、間接金屬3D打印的區(qū)別，與MIM技術(shù)的關(guān)系;公司發(fā)展3D打印技術(shù)的原因及業(yè)務(wù)布局安排;(2)同行業(yè)可比公司是否實(shí)施研究MIM技術(shù)之外的其他制造技術(shù)，若有，公司是否跟進(jìn)研發(fā)，相關(guān)技術(shù)是否會(huì)對(duì)于MIM行業(yè)技術(shù)發(fā)展路徑產(chǎn)生重大影響。

泛海統(tǒng)聯(lián)回復(fù)，3D打印是近年來(lái)迅速發(fā)展起來(lái)的高端數(shù)字化制造技術(shù)，又稱增材制造(additivemanufacturing，AM)。3D打印是利用材料逐層累加來(lái)制造實(shí)體零件的方法，相對(duì)于傳統(tǒng)的材料去除——切削加工方法，它是一種“自上而下”的制造方法，通過(guò)逐點(diǎn)、逐線、逐層在三維空間增加材料，直接構(gòu)建滿足幾何結(jié)構(gòu)需求的材料部件。金屬3D打印技術(shù)作為整個(gè)3D打印體系中最為前沿和最有潛力的技術(shù)，是先進(jìn)制造技術(shù)的重要方向。

目前可用于直接制造金屬功能零件的快速成形方法主要有：激光選區(qū)熔化(SLM)、電子束選區(qū)熔化(EBSM)、激光近凈成形(LENS)等，屬于直接金屬3D打印技術(shù)。直接金屬3D打印技術(shù)主要選用激光、電子束等熱源熔化金屬粉末或金屬絲材，直接成形金屬零件。

間接金屬3D打印技術(shù)，首先通過(guò)3D打印設(shè)備打印出金屬零件生胚，再經(jīng)過(guò)脫脂、燒結(jié)過(guò)程得到金屬零件，包括基于燒結(jié)工藝的熔融擠出成型(FDM)和粘結(jié)劑噴射金屬3D打印等技術(shù)。

公司在研的熔體3D打印與MIM工藝組合技術(shù)，是通過(guò)3D打印逐層沉積金屬粉末與粘結(jié)劑的混合材料，在短時(shí)間內(nèi)得到復(fù)雜結(jié)構(gòu)和形貌的生胚來(lái)替代金屬粉末注射，并結(jié)合MIM脫脂、燒結(jié)工藝生產(chǎn)金屬制品，屬于間接金屬3D打印技術(shù)研發(fā)方向。同時(shí)，公司正在開展直接金屬3D打印的技術(shù)研發(fā)工作。

間接金屬3D打印與直接金屬3D打印工藝的主要區(qū)別在于，間接金屬3D打印的材料中含有粘結(jié)劑，在產(chǎn)品完成打印后，需要通過(guò)脫脂、燒結(jié)步驟去除粘結(jié)劑，使產(chǎn)品致密化。相較于直接金屬3D打印，間接金屬3D打印將金屬零件成形所需的熱加工過(guò)程轉(zhuǎn)移到了燒結(jié)環(huán)節(jié)。

直接金屬3D打印技術(shù)與MIM技術(shù)都是金屬產(chǎn)品的實(shí)現(xiàn)工藝，在技術(shù)路線上無(wú)直接聯(lián)系。直接金屬3D打印技術(shù)在結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上更具有自由度，無(wú)尺寸限制，適用于航天、醫(yī)療等高附加值零件的個(gè)性化、小批量制造需求。MIM技術(shù)更適用于大批量生產(chǎn)高性能的精密零部件，生產(chǎn)成本更具優(yōu)勢(shì)。

間接金屬3D打印技術(shù)在打印出金屬零件生胚后，需要經(jīng)過(guò)脫脂、燒結(jié)過(guò)程完成零件制造，其中脫脂、燒結(jié)步驟與MIM技術(shù)工藝相同，需要通過(guò)以上步驟去除生胚中的粘結(jié)劑，使產(chǎn)品致密化，使用的脫脂、燒結(jié)設(shè)備與MIM工藝設(shè)備通用。間接金屬3D打印技術(shù)相較直接金屬3D打印，可提高打印效率，實(shí)現(xiàn)規(guī)?；a(chǎn)，并且降低生產(chǎn)成本。隨著行業(yè)技術(shù)的發(fā)展，間接金屬3D打印技術(shù)將拓展更大的應(yīng)用市場(chǎng)。

金屬材料的3D打印技術(shù)作為3D打印制造體系中最前沿和最具工程應(yīng)用潛力的技術(shù)，是加快發(fā)展智能制造新技術(shù)、新裝備的重要發(fā)展方向之一。

根據(jù)麥肯錫2018年5月發(fā)布的《先進(jìn)制造與裝配調(diào)查報(bào)告》顯示，MIM技術(shù)在全球10大先進(jìn)制造技術(shù)中位列第二位，對(duì)比排名第一的3D打印技術(shù)，MIM技術(shù)具有較高的技術(shù)成熟度。金屬3D打印技術(shù)與MIM技術(shù)在技術(shù)原理、技術(shù)優(yōu)勢(shì)等方面存在差異，兩種技術(shù)可以作為相互補(bǔ)充，在金屬零部件的制造上能夠覆蓋更多領(lǐng)域，滿足不同應(yīng)用需求。

公司發(fā)展金屬3D打印的技術(shù)，目前主要應(yīng)用于高端消費(fèi)電子產(chǎn)品的生產(chǎn)制造，隨著公司對(duì)金屬3D打印技術(shù)的持續(xù)研發(fā)，公司將進(jìn)一步掌握相關(guān)技術(shù)，未來(lái)可拓展應(yīng)用至汽車、醫(yī)療等更多領(lǐng)域。

根據(jù)可比公司的公告文件，截至本回復(fù)出具之日，同行業(yè)可比公司正在開展的MIM技術(shù)之外的制造技術(shù)研發(fā)如下：

此外，同行業(yè)可比公司其他在研項(xiàng)目主要圍繞已有工藝技術(shù)進(jìn)行創(chuàng)新發(fā)展。

同行業(yè)可比公司發(fā)展“陶瓷粉末注射成形”與“金屬3D打印”對(duì)MIM技術(shù)發(fā)展路徑的影響分析如下：

1、陶瓷粉末注射成形技術(shù)對(duì)MIM技術(shù)的影響

(1)陶瓷粉末注射成形簡(jiǎn)介

東睦股份與精研科技正在研發(fā)的陶瓷粉末注射成形(CIM)是近代粉末注射成型(PowderInjectionMolding，簡(jiǎn)稱PIM)技術(shù)的一個(gè)分支，它是一種近凈尺寸陶瓷可塑成形方法，主要生產(chǎn)氧化鋁、氧化鋯或氮化鋁粉末制成的產(chǎn)品。

CIM與MIM同為PIM的重要分支，CIM基本工藝流程主要包括喂料制備、注射成形、脫脂和燒結(jié)，與MIM工藝路線相似。CIM技術(shù)制備的陶瓷產(chǎn)品可用于例如醫(yī)療設(shè)備、牙齒矯正、汽車、航空發(fā)動(dòng)機(jī)、手表、真空應(yīng)用以及日用消費(fèi)類產(chǎn)品等。

(2)發(fā)行人是否跟進(jìn)研發(fā)陶瓷粉末注射成形，該技術(shù)是否會(huì)對(duì)于MIM行業(yè)技術(shù)發(fā)展路徑產(chǎn)生重大影響

CIM與MIM都是粉末注射成形工藝，主要差異在于使用材料的不同，MIM應(yīng)用金屬粉末，CIM應(yīng)用陶瓷粉末。對(duì)比CIM的陶瓷產(chǎn)品，MIM生產(chǎn)的金屬零件延伸率較高，可自由靈活的進(jìn)行加工，在密度、精度、設(shè)計(jì)自由度方面更具有優(yōu)勢(shì)，MIM的材料體系更豐富，大多數(shù)可以通過(guò)熱處理進(jìn)行性能提升，在表面處理方面，噴砂、拋光、電鍍等有價(jià)格優(yōu)勢(shì)。目前MIM占據(jù)了PIM市場(chǎng)中較大的份額，占全球總產(chǎn)量的70%以上。

CIM和MIM雖然在材料、產(chǎn)品特性上存在差異，但技術(shù)路線存在類似性。

發(fā)行人具備研發(fā)團(tuán)隊(duì)及技術(shù)能力，擁有CIM工藝的相關(guān)設(shè)備，并已開展CIM相關(guān)的研發(fā)項(xiàng)目評(píng)估。因此，同行業(yè)可比公司開展CIM技術(shù)研發(fā)不會(huì)對(duì)MIM技術(shù)發(fā)展產(chǎn)生重大影響。

發(fā)行人正在開展“熔體3D打印與MIM工藝組合及直接金屬3D打印技術(shù)”的研發(fā)工作，技術(shù)方向包括直接金屬3D打印及間接金屬3D打印。

直接金屬3D打印、間接金屬3D打印與MIM技術(shù)在技術(shù)原理、技術(shù)優(yōu)勢(shì)等方面存在差異，可以作為相互補(bǔ)充，在金屬零部件的制造上能夠覆蓋更多領(lǐng)域，滿足不同應(yīng)用需求。同行業(yè)可比公司開展金屬3D打印技術(shù)研究不會(huì)對(duì)MIM技術(shù)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。

綜上，無(wú)公開資料顯示同行業(yè)可比公司正在實(shí)施對(duì)于MIM行業(yè)技術(shù)發(fā)展路徑產(chǎn)生重大影響的技術(shù)研發(fā)。

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