7月6日,極客網(wǎng)了解到,上海吉凱基因醫(yī)學(xué)科技股份有限公司(下稱“吉凱基因”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。
圖片來源:上交所官網(wǎng)
在科創(chuàng)板首輪問詢中,上交所主要關(guān)注公司實(shí)控人、核心技術(shù)、專利、業(yè)務(wù)合同、客戶情況、采購和供應(yīng)商情況收入確認(rèn)、收入的季節(jié)性、第三方回款、研發(fā)費(fèi)用等21個問題。
具體看來,關(guān)于實(shí)際控制人,根據(jù)招股說明書,曹躍瓊直接持有發(fā)行人30.69%的股權(quán),同時直接持有發(fā)行人股東錦勤投資14.23%的出資份額,且實(shí)際控制錦勤投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人善勤投資,故曹躍瓊通過錦勤投資控制公司13.09%的股權(quán)。善勤投資經(jīng)營范圍包括生物醫(yī)藥科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)。此外,招股說明書公司治理與獨(dú)立性章節(jié)披露的曹躍瓊實(shí)際控制的企業(yè)不包含上海陽躍,投資者保護(hù)章節(jié)的表述為“公司實(shí)際控制人曹躍瓊控制的企業(yè)上海陽躍”。
上交所要求發(fā)行人說明:(1)結(jié)合錦勤投資的合伙協(xié)議約定、內(nèi)部決策機(jī)制等,說明曹躍瓊?cè)绾瓮ㄟ^善勤投資控制錦勤投資;(2)善勤投資的實(shí)際經(jīng)營情況,是否存在同業(yè)競爭;(3)曹躍瓊是否實(shí)際控制上海陽躍,信息披露不一致的原因。
吉凱基因回復(fù),根據(jù)善勤投資的營業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有效的公司章程及工商檔案資料,善勤投資系由曹躍瓊和瞿紅花于2014年7月18日出資設(shè)立的有限公司,自設(shè)立至今,曹躍瓊擔(dān)任善勤投資的法定代表人、執(zhí)行董事并持有善勤投資98%的股權(quán),曹躍瓊系善勤投資的控股股東和實(shí)際控制人。
根據(jù)錦勤投資的營業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有效的合伙協(xié)議及工商檔案資料,錦勤投資系由曹躍瓊和善勤投資于2014年10月30日出資設(shè)立的合伙企業(yè),自設(shè)立至今,善勤投資擔(dān)任錦勤投資的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人。
錦勤投資現(xiàn)行有效的合伙協(xié)議第十四條約定“有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù),代表企業(yè)對外活動,負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)營和日常事務(wù)管理。執(zhí)行事務(wù)合伙人委派專人代表其執(zhí)行合伙事務(wù),合伙企業(yè)發(fā)生合伙份額轉(zhuǎn)讓、出資額變更、退伙、入伙、名稱變更、住所變更、合伙期限變更等事項(xiàng)時,全體合伙人(不含新入伙合伙人)授權(quán)普通合伙人代為簽署如下工商登記(變更備案)文件,包括合伙協(xié)議、合伙協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議、合伙人決議(變更決議)、出資確認(rèn)書、入伙協(xié)議等,全體合伙人(不含新入伙合伙人)對普通合伙人的簽署予以認(rèn)可,并由全體合伙人(不含新入伙合伙人)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)”。
第十七條約定“執(zhí)行事務(wù)合伙人排他性地?fù)碛泻匣锲髽I(yè)投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運(yùn)營、決策的全部權(quán)力,除法律規(guī)定及本協(xié)議另有約定外,本合伙企業(yè)的一切事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人自行決定并執(zhí)行。該等權(quán)力由執(zhí)行事務(wù)合伙人直接行使或通過其委派的代表行使”。
第十八條約定“合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意:(一)改變合伙企業(yè)的名稱;(二)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保?!?/p>
第二十八條約定“經(jīng)全體合伙人一致同意,普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?,或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。?/p>
根據(jù)錦勤投資上述約定,善勤投資作為錦勤投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人,除法律規(guī)定以及改變合伙企業(yè)名稱、以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保事項(xiàng)外,可自行決定并執(zhí)行錦勤投資的一切事務(wù),因此,善勤投資能夠?qū)嶋H控制錦勤投資。此外,須經(jīng)全體合伙人一致同意,方能將善勤投資轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>
綜上所述,曹躍瓊作為善勤投資的控股股東和實(shí)際控制人,能夠控制善勤投資;善勤投資作為錦勤投資的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人,能夠控制錦勤投資,故曹躍瓊通過控制善勤投資進(jìn)而控制錦勤投資,為錦勤投資的最終實(shí)際控制人。
根據(jù)善勤投資的工商檔案資料、報告期內(nèi)財務(wù)報表及其出具的確認(rèn)函,除對外投資錦勤投資、誠勤投資外,善勤投資報告期內(nèi)未實(shí)際開展經(jīng)營。
2021年5月28日,善勤投資召開股東會并作出決議,同意將善勤投資經(jīng)營范圍從“投資管理咨詢,商務(wù)信息咨詢,企業(yè)管理咨詢(以上咨詢均除經(jīng)紀(jì)),企業(yè)形象策劃,市場營銷策劃,會務(wù)服務(wù),展覽展示服務(wù),企業(yè)收購兼并策劃,生物醫(yī)藥科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢,資產(chǎn)管理(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)”變更為:“投資管理咨詢,企業(yè)管理咨詢,企業(yè)形象策劃,市場營銷策劃,會務(wù)服務(wù),會議及展覽服務(wù),資產(chǎn)管理?!?/p>
2021年6月2日,上海市浦東新區(qū)市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)善勤投資變更后的經(jīng)營范圍并換發(fā)新的《營業(yè)執(zhí)照》。
綜上,截至本回復(fù)出具之日,善勤投資已完成經(jīng)營范圍變更手續(xù)并取得換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》,善勤投資變更后的經(jīng)營范圍與公司經(jīng)營范圍不存在重合。除對外投資錦勤投資、誠勤投資外,善勤投資報告期內(nèi)未實(shí)際開展經(jīng)營,善勤投資與公司不存在同業(yè)競爭的情形。
關(guān)于核心技術(shù)來源,根據(jù)招股說明書,生物醫(yī)藥科研可能涉及到的基因載體達(dá)到萬級,這些基因載體的種類積累往往需要很長時間,市場新入者往往難以在短時間內(nèi)擁有足夠數(shù)量的基因載體,從而難以滿足各異的下游用戶科研需求。發(fā)行人成立于2002年,大部分高級管理人員和核心技術(shù)人員于2015年前后入職。
上交所要求發(fā)行人說明:(1)發(fā)行人核心技術(shù)來源,與發(fā)行人核心技術(shù)人員之間的關(guān)系;(2)發(fā)行人開展基因操作工具、靶標(biāo)篩選及驗(yàn)證研究和業(yè)務(wù)的時間,發(fā)行人成立較早但大部分高級管理人員和核心技術(shù)人員于2015年前后入職的原因,核心技術(shù)人員在公司核心技術(shù)形成過程中發(fā)揮的作用,進(jìn)一步分析相關(guān)技術(shù)是否具有較高的行業(yè)壁壘。
吉凱基因回復(fù),公司自設(shè)立至今一直圍繞RNAi等技術(shù),開展靶標(biāo)發(fā)現(xiàn)及其衍生業(yè)務(wù),公司早在2004年制備并銷售了第一個RNAi產(chǎn)品,為公司銷售的第一個基因操作工具,從此公司逐步開展靶標(biāo)篩選及驗(yàn)證服務(wù)。
公司建立初期,曹躍瓊女士就確立了以RNAi技術(shù)作為公司開展業(yè)務(wù)的關(guān)鍵技術(shù),并于2009年開始帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)構(gòu)建GRNAi文庫。隨著GRP平臺的標(biāo)準(zhǔn)化、工程化、系統(tǒng)化的成熟,GRP平臺產(chǎn)生了大量的基因研究標(biāo)準(zhǔn)化數(shù)據(jù)。2014年,楊旸先生加入公司,基于其豐富的軟件開發(fā)和信息系統(tǒng)管理經(jīng)驗(yàn),楊旸先生開始搭建GRP基因數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng),使GRP平臺數(shù)據(jù)管理實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化和系統(tǒng)化,為CHAMP平臺和細(xì)胞治療平臺提供有效的藥物靶標(biāo)輸出。
2015年起,公司基于初步完善的標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)?;拖到y(tǒng)化的GRP平臺和藥物候選靶標(biāo)數(shù)據(jù)庫,將業(yè)務(wù)在靶標(biāo)篩選及驗(yàn)證服務(wù)的基礎(chǔ)上,逐步拓展建立新藥研發(fā)板塊,主要包括抗體藥物的研發(fā)和細(xì)胞治療藥物的研發(fā)。袁紀(jì)軍先生和牟男先生2015年加入公司、杜靚女士2016年加入公司后,逐步帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)搭建細(xì)胞治療平臺和CHAMP平臺,并申請多項(xiàng)技術(shù)保護(hù)專利。
公司自設(shè)立至今一直圍繞RNAi等技術(shù),開展靶標(biāo)發(fā)現(xiàn)及其衍生業(yè)務(wù),公司早在2004年制備并銷售了第一個RNAi產(chǎn)品,為公司銷售的第一個基因操作工具,從此公司逐步開展靶標(biāo)篩選及驗(yàn)證服務(wù)。
公司建立初期,曹躍瓊女士就確立了以RNAi技術(shù)作為公司開展業(yè)務(wù)的關(guān)鍵技術(shù),并于2009年開始帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)構(gòu)建GRNAi文庫。隨著GRP平臺的標(biāo)準(zhǔn)化、工程化、系統(tǒng)化的成熟,GRP平臺產(chǎn)生了大量的基因研究標(biāo)準(zhǔn)化數(shù)據(jù)。2014年,楊旸先生加入公司,基于其豐富的軟件開發(fā)和信息系統(tǒng)管理經(jīng)驗(yàn),楊旸先生開始搭建GRP基因數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng),使GRP平臺數(shù)據(jù)管理實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化和系統(tǒng)化,為CHAMP平臺和細(xì)胞治療平臺提供有效的藥物靶標(biāo)輸出。
2015年起,公司基于初步完善的標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)?;拖到y(tǒng)化的GRP平臺和藥物候選靶標(biāo)數(shù)據(jù)庫,將業(yè)務(wù)在靶標(biāo)篩選及驗(yàn)證服務(wù)的基礎(chǔ)上,逐步拓展建立新藥研發(fā)板塊,主要包括抗體藥物的研發(fā)和細(xì)胞治療藥物的研發(fā)。袁紀(jì)軍先生和牟男先生2015年加入公司、杜靚女士2016年加入公司后,逐步帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)搭建細(xì)胞治療平臺和CHAMP平臺,并申請多項(xiàng)技術(shù)保護(hù)專利。
關(guān)于專利,根據(jù)申報材料,發(fā)行人認(rèn)為公司形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利在5項(xiàng)以上,符合《暫行規(guī)定》第五條第(三)款的規(guī)定。目前,公司擁有發(fā)明專利共計59項(xiàng),其中大部分為靶標(biāo)專利。
上交所要求發(fā)行人說明:發(fā)行人擁有的靶標(biāo)專利是否形成主營業(yè)務(wù)收入,發(fā)行人符合形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利(含國防專利)5項(xiàng)以上的指標(biāo)的具體依據(jù)。
吉凱基因回復(fù):
截至2020年12月31日,公司共申請專利164項(xiàng),擁有已授權(quán)專利83項(xiàng);已申請的164項(xiàng)專利中,139項(xiàng)為發(fā)明專利,其中59項(xiàng)發(fā)明專利已授權(quán);139項(xiàng)已申請發(fā)明專利中,67項(xiàng)為靶標(biāo)發(fā)明專利,其中44項(xiàng)靶標(biāo)發(fā)明專利已授權(quán)。
公司擁有的已授權(quán)44項(xiàng)靶標(biāo)發(fā)明專利均形成主營業(yè)務(wù)收入。公司的GRP平臺分別通過高覆蓋、高均一性、高穩(wěn)定性的GRNAi文庫,標(biāo)準(zhǔn)化的基礎(chǔ)研究平臺,以及嚴(yán)格的實(shí)驗(yàn)質(zhì)量控制等三個方面確保數(shù)據(jù)可追溯性和可重復(fù)性,其中,嚴(yán)格的實(shí)驗(yàn)質(zhì)量控制與44項(xiàng)靶標(biāo)專利密切相關(guān)。已授權(quán)的44項(xiàng)靶標(biāo)專利保護(hù)了公司從包含1,000余個候選靶標(biāo)基因的候選靶標(biāo)庫中選擇出的代表基因的核酸片段,這些核酸片段作為各個實(shí)驗(yàn)的參比品進(jìn)行使用,確保實(shí)驗(yàn)的質(zhì)量穩(wěn)定可控。
在靶標(biāo)驗(yàn)證實(shí)驗(yàn)中,公司會根據(jù)客戶需要的實(shí)驗(yàn)類型加入對應(yīng)的實(shí)驗(yàn)參比品,作為實(shí)驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)化的控制指標(biāo),確保實(shí)驗(yàn)流程按標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行,保障了細(xì)胞學(xué)實(shí)驗(yàn)和動物學(xué)實(shí)驗(yàn)的實(shí)驗(yàn)質(zhì)量和數(shù)據(jù)具備可重復(fù)性。因此,公司的44個已授權(quán)靶標(biāo)專利是支撐公司靶標(biāo)篩選與驗(yàn)證業(yè)務(wù)收入的重要基礎(chǔ)之一。
除上述44項(xiàng)已授權(quán)靶標(biāo)發(fā)明專利外,公司其余15項(xiàng)已授權(quán)發(fā)明專利及形成主營業(yè)務(wù)收入有11項(xiàng)。
綜上,公司擁有的靶標(biāo)專利形成主營業(yè)務(wù)收入,公司符合形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利(含國防專利)5項(xiàng)以上的指標(biāo)。
- 蜜度索驥:以跨模態(tài)檢索技術(shù)助力“企宣”向上生長
- 特斯拉CEO馬斯克身家暴漲,穩(wěn)居全球首富寶座
- 阿里巴巴擬發(fā)行 26.5 億美元和 170 億人民幣債券
- 騰訊音樂Q3持續(xù)穩(wěn)健增長:總收入70.2億元,付費(fèi)用戶數(shù)1.19億
- 蘋果Q4營收949億美元同比增6%,在華營收微降
- 三星電子Q3營收79萬億韓元,營業(yè)利潤受一次性成本影響下滑
- 賽力斯已向華為支付23億,購買引望10%股權(quán)
- 格力電器三季度營收同比降超15%,凈利潤逆勢增長
- 合合信息2024年前三季度業(yè)績穩(wěn)?。籂I收增長超21%,凈利潤增長超11%
- 臺積電四季度營收有望再攀高峰,預(yù)計超260億美元刷新紀(jì)錄
- 韓國三星電子決定退出LED業(yè)務(wù),市值蒸發(fā)超4600億元
免責(zé)聲明:本網(wǎng)站內(nèi)容主要來自原創(chuàng)、合作伙伴供稿和第三方自媒體作者投稿,凡在本網(wǎng)站出現(xiàn)的信息,均僅供參考。本網(wǎng)站將盡力確保所提供信息的準(zhǔn)確性及可靠性,但不保證有關(guān)資料的準(zhǔn)確性及可靠性,讀者在使用前請進(jìn)一步核實(shí),并對任何自主決定的行為負(fù)責(zé)。本網(wǎng)站對有關(guān)資料所引致的錯誤、不確或遺漏,概不負(fù)任何法律責(zé)任。任何單位或個人認(rèn)為本網(wǎng)站中的網(wǎng)頁或鏈接內(nèi)容可能涉嫌侵犯其知識產(chǎn)權(quán)或存在不實(shí)內(nèi)容時,應(yīng)及時向本網(wǎng)站提出書面權(quán)利通知或不實(shí)情況說明,并提供身份證明、權(quán)屬證明及詳細(xì)侵權(quán)或不實(shí)情況證明。本網(wǎng)站在收到上述法律文件后,將會依法盡快聯(lián)系相關(guān)文章源頭核實(shí),溝通刪除相關(guān)內(nèi)容或斷開相關(guān)鏈接。