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    連發(fā)七問,直擊痛點!信披不充分?毛利率過低?思源股份收二輪問詢函

    6月29日,極客網(wǎng)了解到,新三板公司思源股份(870040.NQ)于近日收到全國股轉公司下發(fā)的精選層掛牌申請文件的第二輪審查問詢函。該問詢函主要圍繞財務負責人長期空缺的原因及合規(guī)性、其他信息披露等共計七個問題展開了如下問詢。

    財務負責人長期空缺的原因及合規(guī)性

    根據(jù)首輪問詢回復,2017年2月7日,何亞娣辭去財務負責人職務;2019年3月22日,發(fā)行人聘任汪劍輝為公司財務負責人;2017年2月至2019年2月,發(fā)行人財務負責人空缺。全國股轉公司要求發(fā)行人補充披露:

    (1)何亞娣離職原因,財務負責人長期空缺的原因,相關情況是否符合《會計法》《會計人員管理辦法》及內部控制相關規(guī)定中關于會計人員的配置要求,是否符合公司治理規(guī)則的有關要求,發(fā)行人內部控制制度是否健全且有效執(zhí)行。

    (2)發(fā)行人財務負責人長期空缺是否對公司財務規(guī)范性、內部控制、經(jīng)營穩(wěn)定性等構成重大不利影響。

    募投項目的合理性

    根據(jù)申請文件,申報時發(fā)行人擬將本次募集資金全部用于補充流動資金;申報后發(fā)行人變更了募集資金投向,擬將本次募集資金中的1億元用于補充流動資金、4,200萬元用于償還銀行貸款。全國股轉公司要求發(fā)行人:

    (1)補充披露在審期間變更募集資金投向的原因、履行的決策程序及合規(guī)性。

    (2)結合生產經(jīng)營計劃、營運資金需求,報告期各期末貨幣資金情況、應收賬款管理政策、資產負債率情況等,以及資金需求的測算過程與依據(jù),補充披露補充流動資金及資金規(guī)模的必要性、合理性,是否與發(fā)行人現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平、管理能力和發(fā)展目標等相適應,并說明募集資金管理運營安排,募資后對公司財務狀況及經(jīng)營成果的影響。

    (3)說明用募集資金償還銀行貸款的具體原因和合理性、相關的利息費用確認標準,貸款使用情況;銀行貸款的各期還款時間和相應的資金安排,以及對發(fā)行人財務狀況、償債能力和財務費用的具體影響。

    保薦機構需核查上述事項并發(fā)表明確意見。全國股轉公司要求發(fā)行人律師核查(1)并發(fā)表明確意見。

    分期收款項目加劇公司資金壓力及相關信息披露準確性

    根據(jù)申請文件,報告期內,發(fā)行人分期收款業(yè)務銷售收入金額分別為5,917.07萬元、2,467.76萬元、7,678.14萬元,占比分別為26.53%、9.55%、32.17%,分期收款項目款項一般3-5年收回,收款周期較長導致發(fā)行人資金壓力較大。全國股轉公司要求發(fā)行人:

    (1)根據(jù)申請文件,各期分期收款金額與當期或前期銷售合同、長期應收款波動的勾稽關系測算中,“當期合同新增長期應收款”與當期合同金額不匹配,“長期應收款原值”與財務報表數(shù)據(jù)不一致。請說明具體原因,如存在披露錯誤,請予以更正。

    (2)補充披露分期收款項目的會計處理方式,分期的會計處理是否合規(guī)、各期金額計量是否準確,結合報告期各期分期收款項目的項目數(shù)、總金額、占比情況,對比同行業(yè)可比公司長期應收款業(yè)務占比(或長期應收款金額占凈資產比例),說明公司是否依賴分期收款方式獲取項目。

    (3)根據(jù)申請文件,公司的各項償債能力指標均低于同行業(yè)可比公司的平均水平,且短期資金壓力系主動的業(yè)務戰(zhàn)略選擇的結果。全國股轉公司要求發(fā)行人進一步分析公司運營與其他可比公司相比是否存在明顯劣勢。

    (4)請結合收入增長率、分期收款占比、人員工資隨業(yè)務收入的增長情況、回款情況等,對發(fā)行人未來經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額進行測算,預測經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額從負數(shù)轉為正數(shù)所需年限。

    是否對外部軟件存在依賴

    根據(jù)申請文件,公司視頻信息系統(tǒng)整體解決方案項目所用的軟件包括外購軟件和自主開發(fā)軟件,公司在發(fā)明專利和軟件著作權的數(shù)量、研發(fā)費用占營業(yè)收入比例、研發(fā)人員占比均明顯低于同行業(yè)可比公司的平均水平,外購軟件比重高于同行業(yè)可比公司。全國股轉公司要求發(fā)行人:

    (1)列式說明2020年前五大項目所使用的自產軟件思源智能動力環(huán)境監(jiān)控系統(tǒng)V1.0、思源人臉識別軟件V1.0、思源智慧云眼系統(tǒng)V1.0的研發(fā)開始及完成時間、配備研發(fā)人員數(shù)量、研發(fā)投入等,對比其在項目中實現(xiàn)的功能,是否存在可外購替代軟件產品,說明公司上述自產軟件是否具有明顯優(yōu)勢。

    (2)根據(jù)申請文件,公司可通過承接智慧社區(qū)、智慧旅游等付款周期較短的項目,以改善現(xiàn)金流。全國股轉公司要求發(fā)行人說明公司所處行業(yè)各細分領域所使用軟件是否具有較強通用性,各細分領域是否存在進入的技術壁壘,對比同行業(yè)公司,發(fā)行人進入其他細分領域存在何種優(yōu)勢。

    (3)結合公司的發(fā)明專利和軟件著作權的數(shù)量、研發(fā)投入、研發(fā)人員配置、已取得研發(fā)成果及正在研發(fā)中項目、研發(fā)成果在項目中的使用情況、與可比公司研發(fā)投入及成果的差距等,說明公司對比競爭對手是否具有核心競爭力。

    毛利率明顯低于同行業(yè)可比公司且大幅波動

    根據(jù)申請文件,發(fā)行人不同項目毛利率波動較大,系統(tǒng)解決方案的毛利率持續(xù)下滑且低于行業(yè)平均水平的原因主要是發(fā)行人研發(fā)投入、職工人數(shù)及分支機構低于同行業(yè)可比公司,導致發(fā)行人軟件采購和勞務采購比重高于同行業(yè)可比公司。全國股轉公司要求發(fā)行人:

    (1)對于報告期內毛利率差異較大的項目,補充披露項目成本構成、所使用核心技術,項目預計總成本與實際成本的差異、單項目成本構成與整體成本構成的差異,進一步分析說明毛利率差異較大的原因及合理性,并說明毛利率水平對公司選取訂單的影響。

    (2)補充披露可比公司系統(tǒng)解決方案業(yè)務的成本構成情況,分析說明是否由于軟件采購和勞務采購比重高導致毛利率低于同行業(yè)可比公司,并說明相比同行業(yè)公司,發(fā)行人是否對外購軟件和勞務分包存在較強依賴,與可比公司相比是否具有競爭力。

    其他信息披露問題

    (1)競爭對手情況、未來業(yè)績增長來源披露不充分

    全國股轉公司要求發(fā)行人:①按照公司所開展業(yè)務的地域分布,披露與主要競爭對手的對比情況,進一步說明公司所處市場地位,在原有業(yè)務區(qū)域是否有能力提升市場占有率,是否有開拓新業(yè)務地區(qū)計劃以及可執(zhí)行性。②根據(jù)申請文件,智慧城市各子系統(tǒng)項目的更換周期大多為3-5年,全國股轉公司要求發(fā)行人結合報告期內項目的復購率等,測算說明未來項目更新?lián)Q代可帶來的收入情況。③結合上述情況,具體說明公司未來業(yè)績增長的主要來源。

    (2)信息披露質量有待提高

    根據(jù)申請文件,首輪問詢回復文件缺失法律意見書、董事會決議文件等材料,部分文件內容存在序號編排混亂、引用內容錯誤、錯別字、行文格式不規(guī)范等問題,部分數(shù)據(jù)或信息未及時更新,未按首輪問詢函要求分析并披露政府項目的視頻監(jiān)控支出增長變動趨勢對發(fā)行人所處細分行業(yè)發(fā)展的影響等內容。全國股轉公司要求發(fā)行人仔細校對申請文件,確保信息披露內容真實、準確、完整以及文件齊備,認真回復問詢問題,切實提高信息披露質量,避免錯誤、遺漏。

    保薦機構盡職調查是否充分

    根據(jù)申請文件,保薦機構2018年、2019年、2020年實地走訪客戶分別為7家、12家、8家,當年銷售占比分別為23.83%、60.31%、16.86%,其中實地走訪前十大客戶分別為4家、7家、4家;實地走訪供應商分別為8家、12家、10家,當年采購占比22.78%、33.37%和33.33%,其中實地走訪前十大供應商分別為4家、6家、5家。全國股轉公司要求保薦機構:

    (1)以表格形式說明保薦機構走訪、訪談、函證等核查方式分別對應的客戶或供應商數(shù)量,對應的銷售收入或采購金額,對應的數(shù)量占比、金額占比,以及走訪或訪談的具體內容、具體時間,核查過程中關注的事項,是否存在異常情形。

    (2)說明選擇走訪或訪談對象的主要依據(jù)及合理性,未對部分主要客戶或主要供應商進行走訪或訪談的原因、合理性、合規(guī)性。

    (3)說明是否按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》有關規(guī)定,對申請文件中有證券服務機構及其簽字人員出具專業(yè)意見的內容保持職業(yè)懷疑、運用職業(yè)判斷進行分析,以及前述相關內容是否存在重大異常、前后重大矛盾或者與保薦機構獲得的信息存在重大差異的的情形,如是,請進一步說明保薦機構是否按規(guī)定進行調查、復核并做出獨立判斷。

    (4)結合前述情況,說明保薦機構盡職調查是否充分、是否勤勉盡職,是否符合保薦業(yè)務相關規(guī)定,是否恪守獨立、客觀、公正原則進行審慎核查,是否存在申報后補充核查程序的情形及原因、合規(guī)性。

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    2021-06-29
    連發(fā)七問,直擊痛點!信披不充分?毛利率過低?思源股份收二輪問詢函
    思源股份(870040.NQ)于近日收到全國股轉公司下發(fā)的精選層掛牌申請文件的第二輪審查問詢函。該問詢函主要圍繞財務負責人長期空缺的原因及合規(guī)性、其他信息披露等共計七個問題展開問詢。

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