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    本次僅收購標(biāo)的公司14.77%股權(quán)未考慮取得控股權(quán)的原因?圣湘生物回復(fù)收購股權(quán)事項問詢函

    6月28日,極客網(wǎng)了解到,科創(chuàng)板公司圣湘生物(688289.SH)發(fā)布關(guān)于收購股權(quán)有關(guān)情況問詢函的回復(fù)公告。

    2020年9月11日,經(jīng)真邁生物股東會審議通過,同意新增海南信熹投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“海南信熹”)為公司股東;公司注冊資本由384.9934萬元增加至403.1344萬元,其中珠海叱石燎原投資合伙企業(yè)(有限合伙)和海南信熹分別認(rèn)繳6.0470萬元和12.0940萬元,增資價格均為496.11元/注冊資本,增資總價款分別為3,000萬元、6,000萬元。真邁生物該輪融資估值為投后20億元人民幣。

    上交所要求公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù),進一步說明本次交易價格較真邁生物凈資產(chǎn)溢價較高的原因及合理性。

    圣湘生物回復(fù)稱,真邁生物多年持續(xù)進行研發(fā)投入,已積累源頭性和完整的知識產(chǎn)權(quán)布局真邁生物所處基因測序儀器及試劑耗材行業(yè)屬于技術(shù)密集型和知識密集型行業(yè)的跨學(xué)科行業(yè),涉及復(fù)雜的多學(xué)科交叉和大量精密儀器研發(fā)、制造和組裝,對具有豐富實踐經(jīng)驗的生物學(xué)、醫(yī)學(xué)、計算機、統(tǒng)計學(xué)、生物信息學(xué)等復(fù)合型高端人才有較大需求,導(dǎo)致真邁生物前期研發(fā)投入較大,2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-5月研發(fā)投入分別為5,976.29萬元、3,314.59萬元、3,890.33萬元和1,525.06萬元。

    通過多年持續(xù)研發(fā),真邁生物已成為目前可以同時量產(chǎn)單分子基因測序儀(GenoCare1600)和NGS測序儀(GenoLabM)的企業(yè),并已在行業(yè)形成源頭性和完整的知識產(chǎn)權(quán)布局,目前已獲授權(quán)的專利68項,其中國內(nèi)發(fā)明專利11項,境外發(fā)明專利項12項,香港標(biāo)準(zhǔn)專利2項,構(gòu)筑了較高的技術(shù)壁壘,并形成了公司未來持續(xù)發(fā)展的核心競爭力。

    但由于真邁生物基因測序儀推出時間較短,目前正在申請注冊證書,銷售主要用于科研自用,尚未實現(xiàn)大批量銷售,導(dǎo)致報告期內(nèi)持續(xù)虧損。真邁生物2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-5月營業(yè)收入分別為36.34萬元、4.50萬元、508.85萬元和278.42萬元,歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-7,656.59萬元、-4,769.40萬元、-5,426.26萬元和-2,164.62萬元。截至2020年12月31日,真邁生物累計未彌補虧損為23,765.44萬元。

    2020年9月11日,真邁生物注冊資本由384.9934萬元增加至403.1344萬元,由珠海叱石燎原投資合伙企業(yè)(有限合伙)和海南信熹分別認(rèn)繳6.0470萬元和12.0940萬元,增資價款分別為3,000萬元和6,000萬元,真邁生物本輪融資估值為投后20億元人民幣。本次交易真邁生物整體估值為17.28億元,通過本次交易,真邁生物得以引入具備較強資本實力和品牌影響力的產(chǎn)業(yè)資本加持,有利于其借助圣湘生物的銷售渠道進行市場拓展和產(chǎn)品推廣,本次投資對真邁生物而言具有戰(zhàn)略意義,因此,本次交易真邁生物估值水平低于前次融資。

    本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價參考前次融資估值并經(jīng)雙方商業(yè)談判確定,同時,公司與標(biāo)的資產(chǎn)及其主要股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)出方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,因此,本次交易定價公允。

    真邁生物研發(fā)的單分子基因測序儀目前已完成醫(yī)療器械注冊檢驗和臨床試驗,處于注冊審批階段,預(yù)計1年內(nèi)可獲證并上市銷售。鑒于本次交易標(biāo)的資產(chǎn)主要產(chǎn)品單分子基因測序儀(GenoCare1600)和NGS測序儀(GenoLabM)尚未取得注冊證書,未來能否取得注冊證書存在不確定性,即使在取得注冊證書后,相關(guān)產(chǎn)品能否打開市場實現(xiàn)批量化銷售也存在一定的不確定性,敬請投資者注意投資風(fēng)險。

    公告披露,通過本次交易,公司將獲得真邁生物合計14.77%的股權(quán),并與其達成戰(zhàn)略合作,在知識產(chǎn)權(quán)、人才團隊、技術(shù)平臺等方面充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng),優(yōu)勢互補。

    上交所要求進一步詳細(xì)說明:(1)本次僅收購標(biāo)的公司14.77%股權(quán)未考慮取得控股權(quán)的原因,收購?fù)瓿珊螅臼欠駞⑴c標(biāo)的公司日常經(jīng)營,是否享有標(biāo)的公司經(jīng)營決策權(quán);(2)除本次股權(quán)投資以外,公司是否與真邁生物有其他業(yè)務(wù)合作,包括不限于產(chǎn)品代理、合作研發(fā)、共同投資等;(3)結(jié)合公司和真邁生物的主要產(chǎn)品、技術(shù)路徑、主要銷售渠道、客戶類型等情況,說明本次投資的協(xié)同效應(yīng)和優(yōu)勢互補的具體體現(xiàn)。

    圣湘生物回復(fù),本次交易中公司未收購標(biāo)的公司控股權(quán)的原因包括兩方面。一方面,標(biāo)的公司基于自身資金需求和估值情況,本輪融資擬新增的注冊資本為9.162146萬元,同時,標(biāo)的公司老股東基于自身資金情況和投資計劃,擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司注冊資本為54.221577萬元。圣湘生物對標(biāo)的公司本輪新增注冊資本中的6.663379萬元進行了認(rèn)購并受讓了標(biāo)的公司老股東擬轉(zhuǎn)讓的全部股權(quán),總額為60.884956萬元,占標(biāo)的公司總股本比例為14.77%。另一方面,公司本次交易的目的是為了進一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈,推進公司戰(zhàn)略布局,與標(biāo)的公司達成戰(zhàn)略合作,雙方在知識產(chǎn)權(quán)、人才團隊、技術(shù)團隊等方面充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng),優(yōu)勢互補,從而在基因測序、PCR等分子診斷領(lǐng)域進行更深入地研發(fā)及探索,充分發(fā)掘其可持續(xù)發(fā)展的潛力。

    因此本次交易中圣湘生物未取得標(biāo)的公司的控股權(quán),具有商業(yè)合理性,且符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和本次交易目的,有利于保障公司及股東利益。

    收購?fù)瓿珊?,?biāo)的公司的日常運營以其原有管理團隊為主,圣湘生物不參與標(biāo)的公司日常經(jīng)營。根據(jù)《投資協(xié)議》和標(biāo)的公司章程,其董事會由9名董事組成,其中圣湘生物在董事會占有一席席位,所以圣湘生物作為參股股東之一,在標(biāo)的公司的股東會和董事會層面根據(jù)公司章程規(guī)定參與重大事項決策。因此,標(biāo)的公司的重大經(jīng)營決策由其股東會、董事會和管理層根據(jù)公司章程規(guī)定獨立做出,標(biāo)的公司的經(jīng)營決策權(quán)未受到圣湘生物的控制,圣湘生物不享有標(biāo)的公司日常經(jīng)營事務(wù)的經(jīng)營決策權(quán)。

    2020年12月4日,公司與真邁生物簽訂《高通量基因測序平臺試用合作協(xié)議》,根據(jù)協(xié)議約定,真邁生物向公司提供一臺GenoLab基因測序儀供試用,并免費提供3套規(guī)格為SE75,250Mreads的測序試劑盒和3套規(guī)格為SE100,250Mreads的測序試劑盒用于性能驗證,真邁生物向公司收取20萬元設(shè)備保障押金。真邁生物已向公司提供上述基因測序儀,公司已于2020年12月17日向真邁生物支付設(shè)備保障押金20萬元。

    2021年1-6月,公司自真邁生物采購測序反應(yīng)通用試劑盒(可逆末端終止測序法)7.17萬元。

    除上述交易及本次股權(quán)投資以外,公司與真邁生物不存在其他業(yè)務(wù)合作。

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    2021-06-28
    本次僅收購標(biāo)的公司14.77%股權(quán)未考慮取得控股權(quán)的原因?圣湘生物回復(fù)收購股權(quán)事項問詢函
    上交所要求公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù),進一步說明本次交易價格較真邁生物凈資產(chǎn)溢價較高的原因及合理性。

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