近日，極客網(wǎng)了解到，中復(fù)神鷹碳纖維股份有限公司(下稱“中復(fù)神鷹”)闖關(guān)科創(chuàng)板IPO獲上交所受理，本次擬募資18.45億元。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

募資18.45億布局高性能碳纖維等

中復(fù)神鷹是一家專業(yè)從事碳纖維研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國家高新技術(shù)企業(yè)，對外銷售產(chǎn)品主要為碳纖維。碳纖維具有出色的力學(xué)性能和化學(xué)穩(wěn)定性，密度比鋁低、強(qiáng)度比鋼高，是目前已大量生產(chǎn)的高性能纖維中具有最高的比強(qiáng)度和最高的比模量的纖維，廣泛應(yīng)用于航空航天、風(fēng)電葉片、體育休閑、壓力容器、碳/碳復(fù)合材料、交通建設(shè)等領(lǐng)域。

圖片來源：公司招股書

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2018年、2019年、2020年?duì)I收分別為3.08億元、4.15億元、5.32億元;同期對應(yīng)的凈利潤分別為-2,447.99萬元、2,615.11萬元、8,523.18萬元。

發(fā)行人2020年度合并報表營業(yè)收入為53,230.51萬元，2020年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益前后孰低)為6,853.80萬元，結(jié)合發(fā)行人可比公司在境內(nèi)市場近期估值情況，基于對發(fā)行人市值的預(yù)先評估，預(yù)計(jì)本公司發(fā)行后總市值不低于人民幣10億元。

公司選擇適用《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條第一項(xiàng)之上市標(biāo)準(zhǔn)：“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

本次募資擬用于西寧年產(chǎn)萬噸高性能碳纖維及配套原絲項(xiàng)目、航空航天高性能碳纖維及原絲試驗(yàn)線項(xiàng)目、碳纖維航空應(yīng)用研發(fā)及制造項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金。

圖片來源：公司招股書

公司現(xiàn)有股東中，中聯(lián)投持有公司37.30%的股份，為公司控股股東;中國復(fù)材持有公司27.12%的股份，為公司第三大股東。中聯(lián)投、中國復(fù)材均為公司實(shí)際控制人中國建材集團(tuán)控制的企業(yè)。

曾遭環(huán)保處罰、發(fā)生大額轉(zhuǎn)貸行為

值得一提的是，中復(fù)神鷹在報告期內(nèi)存在大額資產(chǎn)減值、受到環(huán)保處罰、曾發(fā)生過發(fā)生較大金額的“轉(zhuǎn)貸”行為。

公司設(shè)立之初至2012年，主要從事濕法T300碳纖維的研發(fā)、生產(chǎn)，經(jīng)過自主研發(fā)，建成千噸SYT35(T300級)碳纖維生產(chǎn)線并穩(wěn)定生產(chǎn)。2013年，公司在國內(nèi)率先突破了千噸級碳纖維原絲干噴濕紡工業(yè)化制造技術(shù)，建成了國內(nèi)首條千噸級干噴濕紡碳纖維產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)線，公司從經(jīng)濟(jì)效益角度出發(fā)，決定不再從事濕法T300碳纖維的生產(chǎn)，導(dǎo)致部分生產(chǎn)線和設(shè)備閑置。公司對于確定不再使用的設(shè)備，報告期初計(jì)提10,586.03萬元資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，對通過改造后可以繼續(xù)使用的生產(chǎn)設(shè)備制定了改造計(jì)劃。2020年，受疫情影響，公司對前述生產(chǎn)線的改造計(jì)劃嚴(yán)重滯后，隨著西寧萬噸碳纖維項(xiàng)目的順利推進(jìn)，閑置設(shè)備的改造計(jì)劃必要性不足，公司對閑置的固定資產(chǎn)和在建工程計(jì)提5,268.75萬元減值準(zhǔn)備。

2018年8月1日，連云港市環(huán)境保護(hù)局出具《環(huán)境保護(hù)行政處罰決定書》(連環(huán)行罰字[2018]19號)，公司二期年產(chǎn)3,500噸聚丙烯腈原絲及1,500噸SYT45高性能碳纖維技術(shù)改造項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)設(shè)施未經(jīng)驗(yàn)收，原絲6#生產(chǎn)線于2016年11月建成并投產(chǎn)至今，構(gòu)成“建設(shè)項(xiàng)目需要配套建設(shè)的環(huán)境保護(hù)設(shè)施未經(jīng)驗(yàn)收，建設(shè)項(xiàng)目即投入生產(chǎn)”的環(huán)境違法行為，對公司給予罰款30萬元的行政處罰。2018年8月16日，公司繳納上述罰款30萬元。

2019年4月10日，連云港市生態(tài)環(huán)境局核發(fā)《信用修復(fù)決定書》(編號：2019001)，公司2018年因違反環(huán)保三同時制度受到行政處罰(連環(huán)行罰字[2018]19號)，罰款金額30萬元，公司已履行處罰決定;涉案項(xiàng)目已通過開發(fā)區(qū)環(huán)保局噪聲、固廢環(huán)?！叭瑫r”驗(yàn)收，并于2018年9月30日組織專家進(jìn)行廢水、廢氣環(huán)保驗(yàn)收;同意信用修復(fù)，該記錄停發(fā)。

2021年3月24日，連云港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會出具說明，公司已經(jīng)依法繳納了罰款并完成整改，作為公司的日常監(jiān)管機(jī)構(gòu)未發(fā)現(xiàn)公司因前述環(huán)境違法行為導(dǎo)致環(huán)境污染事故、重大人員傷亡、惡劣社會影響等后果。

報告期內(nèi)，為解決銀行貸款放款與實(shí)際用款需求的錯配，公司存在通過貸款銀行向供應(yīng)商發(fā)放貸款，再由供應(yīng)商或指定第三方將取得的銀行貸款歸還給公司的情形;同時，公司也存在客戶取得銀行貸款受托支付至公司后，再將銀行貸款歸還給客戶的情形(上述行為合稱“轉(zhuǎn)貸”)。報告期內(nèi)，供應(yīng)商為公司進(jìn)行轉(zhuǎn)貸的金額為71,900.00萬元，公司為客戶及股東提供轉(zhuǎn)貸的金額為9,460.00萬元。

多缺錢?資產(chǎn)抵押、股東股權(quán)質(zhì)押

中復(fù)神鷹坦稱公司存在技術(shù)升級迭代、主要資產(chǎn)抵押、股東鷹游集團(tuán)持有公司股權(quán)全部質(zhì)押等風(fēng)險。

(一)技術(shù)升級迭代風(fēng)險

公司的主要產(chǎn)品為碳纖維，廣泛應(yīng)用于航空航天、風(fēng)電葉片、體育休閑、壓力容器、碳/碳復(fù)合材料、交通建設(shè)等領(lǐng)域。如果公司不能保持研發(fā)創(chuàng)新優(yōu)勢并及時把握行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢，或市場上出現(xiàn)在成本、質(zhì)量、應(yīng)用等方面更具優(yōu)勢的新型碳纖維產(chǎn)品，可能對公司未來生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

(二)原材料和能源價格波動風(fēng)險

公司碳纖維生產(chǎn)的主要原材料和能源包括丙烯腈、天然氣、電力、蒸汽等。丙烯腈為石油化工產(chǎn)品，市場價格受國際石油價格波動影響較大。天然氣、電力、蒸汽等價格由政府統(tǒng)一調(diào)控，價格相對穩(wěn)定。如果未來公司主要原材料和能源價格大幅上升，可能會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

(三)向關(guān)聯(lián)方采購機(jī)器設(shè)備的風(fēng)險

報告期內(nèi)，公司碳纖維機(jī)器設(shè)備主要向關(guān)聯(lián)方江蘇鷹游定制采購，因西寧萬噸碳纖維項(xiàng)目建設(shè)需要，2020年公司向關(guān)聯(lián)方江蘇鷹游采購機(jī)器設(shè)備28,367.14萬元。

基于公司技術(shù)保密要求等原因，公司自2006年設(shè)立以來，一直采用由公司提出碳纖維核心設(shè)備工藝技術(shù)要求并交付鷹游集團(tuán)及其2013年成立的下屬公司江蘇鷹游進(jìn)行裝備設(shè)計(jì)制造的模式，該模式在實(shí)踐中取得成功，公司生產(chǎn)裝置規(guī)模不斷增大，新建單線的生產(chǎn)能力逐步提高。未來若公司關(guān)聯(lián)交易持續(xù)擴(kuò)大，關(guān)聯(lián)方定價不公允或不合理，有可能對公司獨(dú)立性以及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

(四)公司主要資產(chǎn)抵押的風(fēng)險

因中國建材集團(tuán)為發(fā)行人及其子公司與相關(guān)銀行貸款人的借款合同項(xiàng)下的貸款合同提供最高額度不超過人民幣22億元的擔(dān)保，發(fā)行人以截至2020年末賬面凈值11,880.21萬元的生產(chǎn)設(shè)備、14項(xiàng)房屋建筑物及4宗土地向中國建材集團(tuán)作出抵押形成反擔(dān)保。上述擔(dān)保范圍涵蓋了西寧萬噸碳纖維項(xiàng)目建設(shè)貸款，公司擬以該項(xiàng)目土地、房產(chǎn)及設(shè)備作為抵押物向中國建材集團(tuán)作出反擔(dān)保。

若未來公司經(jīng)營情況惡化，未按約定向?yàn)楣咎峁┍ＷC擔(dān)保銀行借款的相關(guān)銀行金融機(jī)構(gòu)履行還款義務(wù)且導(dǎo)致中國建材集團(tuán)實(shí)際履行了擔(dān)保責(zé)任時，存在中國建材集團(tuán)按合同約定處置公司已抵押資產(chǎn)的風(fēng)險。

(五)公司股東鷹游集團(tuán)持有公司股權(quán)全部質(zhì)押的風(fēng)險

截至本招股說明書簽署日，公司股東鷹游集團(tuán)以其持有的中復(fù)神鷹全部23,999.0306萬股股份向中國建材集團(tuán)作出質(zhì)押，作為中國建材集團(tuán)向公司及子公司神鷹西寧提供銀行借款擔(dān)保的反擔(dān)保措施。相關(guān)銀行借款合同目前正常履行中，公司如期支付借款本金及利息，不存在無法清償債務(wù)而導(dǎo)致被質(zhì)押發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險。

考慮到市場經(jīng)營情況、宏觀經(jīng)濟(jì)形勢變動等外部因素帶來的影響，不排除未來因發(fā)行人無法償還相關(guān)到期借款，導(dǎo)致中國建材集團(tuán)按照合同約定處置鷹游集團(tuán)質(zhì)押股權(quán)以及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變動的風(fēng)險。

(六)公司規(guī)模不斷擴(kuò)大引致的管理風(fēng)險

隨著公司市場開拓經(jīng)營政策的實(shí)施，尤其是本次發(fā)行募集資金到位后，公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模將快速擴(kuò)大，公司現(xiàn)有管理機(jī)制可能需要進(jìn)一步優(yōu)化。公司對人力資源管理、市場營銷、財(cái)務(wù)管理、質(zhì)量管理及技術(shù)研發(fā)等高素質(zhì)人才的需求將大幅增加。

如果公司在發(fā)展過程中，不能及時地進(jìn)行管理和組織變革，對業(yè)務(wù)及資產(chǎn)實(shí)施有效的管理，不能培養(yǎng)、引進(jìn)或留住高素質(zhì)人才以滿足公司規(guī)模擴(kuò)張的需要，將對公司經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

(七)技術(shù)泄露風(fēng)險

公司技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)品創(chuàng)新依賴于多年來通過自主研發(fā)形成的核心技術(shù)沉淀，現(xiàn)已形成“大容量聚合與均質(zhì)化原液制備技術(shù)”、“高強(qiáng)/中模碳纖維原絲干噴濕紡關(guān)鍵技術(shù)”、“PAN纖維快速均質(zhì)預(yù)氧化、碳化集成技術(shù)”、“干噴濕紡千噸級高強(qiáng)/百噸級中模碳纖維產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)體系構(gòu)建技術(shù)”四大核心技術(shù)體系，并取得了多項(xiàng)發(fā)明專利和實(shí)用新型專利。未來如果公司相關(guān)核心技術(shù)保密的內(nèi)控制度不能得到有效執(zhí)行，或者出現(xiàn)重大疏忽、惡意串通等行為而導(dǎo)致公司核心技術(shù)泄露，將對公司的核心競爭力產(chǎn)生負(fù)面影響。

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