6月23日，極客網(wǎng)了解到，上海南方模式生物科技股份有限公司(下稱“南模生物”)回復(fù)科創(chuàng)板第二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板第二輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司國有股權(quán)、實(shí)控人、合作研發(fā)、共有專利、核心技術(shù)及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)揭示、核心技術(shù)、業(yè)務(wù)模式、研發(fā)投入、成本核算、收入確認(rèn)、存貨、股份支付等共計(jì)17個(gè)問題。

關(guān)于國有股權(quán)，根據(jù)問詢回復(fù)，發(fā)行人歷史沿革中國有股東的相關(guān)審批、備案瑕疵及整改情況具體包括五次事項(xiàng)。上海市國資委出具了《關(guān)于上海南方模式生物科技股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)》(滬國資委產(chǎn)權(quán)[2016]243號(hào))，對(duì)發(fā)行人截至2016年7月的國有產(chǎn)權(quán)進(jìn)行了確認(rèn)。2020年6月22日，上海市國資委對(duì)發(fā)行人的國有股權(quán)進(jìn)行了產(chǎn)權(quán)登記。

上交所要求發(fā)行人：(1)結(jié)合歷史上國資股東持股比例最高且一度超過50%的情況，說明發(fā)行人設(shè)立以來的企業(yè)性質(zhì)，是否曾為國有企業(yè)或集體企業(yè);(2)針對(duì)首輪問詢回復(fù)中列示的5項(xiàng)歷史沿革中國有股東的相關(guān)審批、備案瑕疵，說明有權(quán)部門確認(rèn)文件是否包括對(duì)上述瑕疵的確認(rèn)，相關(guān)瑕疵事項(xiàng)及發(fā)行人是否存在國有資產(chǎn)流失是否已取得有權(quán)部門的確認(rèn)。

南模生物回復(fù)，根據(jù)《國家統(tǒng)計(jì)局、國家工商行政管理局關(guān)于印發(fā)<關(guān)于劃分企業(yè)登記注冊(cè)類型的規(guī)定>的通知》(國統(tǒng)字[1998]200號(hào))《國家統(tǒng)計(jì)局、國家工商行政管理總局關(guān)于劃分企業(yè)登記注冊(cè)類型的規(guī)定調(diào)整的通知》(國統(tǒng)字[2011]86號(hào))的規(guī)定，國有企業(yè)或集體企業(yè)系指企業(yè)全部資產(chǎn)歸國家所有或集體所有，并按《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)的(非公司制)經(jīng)濟(jì)組織。

結(jié)合《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，國有企業(yè)或集體企業(yè)系指全民所有制企業(yè)或集體所有制企業(yè)。

發(fā)行人不屬于國有企業(yè)或集體企業(yè)。自2000年設(shè)立之日起，公司即系由國有股東和民營資本股東共同設(shè)立的有限責(zé)任公司(國內(nèi)合資)。

雖然公司國有股東合計(jì)持股比例曾超過50%，但從未被納入國有企業(yè)監(jiān)管范圍。公司自設(shè)立之日起即為國有股東和民營資本股東共同投資運(yùn)營的有限責(zé)任公司(國內(nèi)合資)，不屬于國有企業(yè)或集體企業(yè)。

有權(quán)部門已出具書面文件，對(duì)相關(guān)瑕疵予以確認(rèn)。相關(guān)瑕疵事項(xiàng)及發(fā)行人不存在國有資產(chǎn)流失，已取得有權(quán)部門的確認(rèn)。

關(guān)于實(shí)際控制人，根據(jù)問詢回復(fù)，9名董事中費(fèi)儉、王明俊僅占2席。上交所要求發(fā)行人結(jié)合上述董事會(huì)席位情況進(jìn)一步說明：費(fèi)儉、王明俊如何對(duì)董事會(huì)和公司形成控制。

南模生物回復(fù)，發(fā)行人董事會(huì)由9名董事組成，費(fèi)儉為董事長(zhǎng)，王明俊為董事，除3名獨(dú)立董事外，其余4名董事分別由投資機(jī)構(gòu)上海科投、海潤(rùn)榮豐、康君寧元及張江投資委派。費(fèi)儉、王明俊能夠控制董事會(huì)和公司的原因如下：

(一)費(fèi)儉、王明俊能夠?qū)嶋H控制公司股東大會(huì)

1、費(fèi)儉、王明俊合計(jì)控制發(fā)行人48.87%股份，且其他股東承諾不謀求發(fā)行人的實(shí)際控制權(quán)

費(fèi)儉、王明俊通過砥石咨詢、璞鈺咨詢、砥君咨詢能夠合計(jì)控制發(fā)行人48.87%股份;其他股東持股情況較為分散，持股5%以上的股東僅3名，且持股比例與費(fèi)儉、王明俊相差較大(上?？仆冻钟邪l(fā)行人18.40%股份、海潤(rùn)榮豐持有發(fā)行人11.49%股份、康君寧元持有發(fā)行人10.00%股份)，該等股東均為財(cái)務(wù)投資人，

不參與公司的實(shí)際經(jīng)營管理。除費(fèi)儉、王明俊控制的砥石咨詢、璞鈺咨詢、砥君咨詢外，發(fā)行人其他股東均承諾其在作為發(fā)行人股東期間，不會(huì)與發(fā)行人的其他股東及其關(guān)聯(lián)方之間簽署一致行動(dòng)協(xié)議或達(dá)成類似協(xié)議，亦不會(huì)以委托、征集投票權(quán)、協(xié)議、聯(lián)合其他股東以及其他任何方式單獨(dú)或共同謀求發(fā)行人的實(shí)際控制權(quán)。

因此，費(fèi)儉、王明俊控制的發(fā)行人48.87%的股份能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)發(fā)行人股東大會(huì)的控制。

發(fā)行人歷次股東大會(huì)其他股東的表決均與費(fèi)儉、王明俊控制的砥石咨詢、璞鈺咨詢、砥君咨詢保持一致。

綜上，費(fèi)儉、王明俊能夠?qū)嶋H控制發(fā)行人的股東大會(huì)。

(二)費(fèi)儉、王明俊能夠?qū)嶋H控制公司董事會(huì)

1、費(fèi)儉、王明俊合計(jì)控制發(fā)行人48.87%股份，能夠?qū)径聲?huì)席位產(chǎn)生重大影響

根據(jù)前述費(fèi)儉、王明俊能夠?qū)嶋H控制發(fā)行人股東大會(huì)的情況，費(fèi)儉、王明俊控制的發(fā)行人48.87%的股份能夠?qū)径孪坏母倪x及增選產(chǎn)生重大影響。

2、費(fèi)儉和王明俊系發(fā)行人董事會(huì)中擁有表決席位最多的一方，且投資機(jī)構(gòu)股東承諾不謀求對(duì)發(fā)行人董事會(huì)的控制權(quán)

自發(fā)行人設(shè)立以來，費(fèi)儉和王明俊始終系發(fā)行人董事會(huì)中擁有表決席位最多的一方。

同時(shí)，上?？仆丁⒑?rùn)榮豐、康君寧元及張江投資均已出具書面說明如下：

(1)投資機(jī)構(gòu)及其委派的董事支持費(fèi)儉、王明俊等經(jīng)營管理層的商業(yè)決策，自發(fā)行人設(shè)立以來，投資機(jī)構(gòu)委派的董事在董事會(huì)表決過程中均投贊同票，未出現(xiàn)過與費(fèi)儉、王明俊表決意見不一致的情形。

(2)投資機(jī)構(gòu)及其委派的董事承諾不會(huì)與發(fā)行人其他董事之間簽署一致行動(dòng)協(xié)議或達(dá)成類似協(xié)議，亦不會(huì)以委托、征集投票權(quán)、協(xié)議、聯(lián)合其他董事以及其他任何方式單獨(dú)或共同謀求對(duì)發(fā)行人董事會(huì)的控制權(quán)。

3、發(fā)行人歷次董事會(huì)的召集、提案均由費(fèi)儉、王明俊主導(dǎo)，其他董事的表決與費(fèi)儉、王明俊一致

發(fā)行人自設(shè)立以來，共召開董事會(huì)27次，發(fā)行人歷次董事會(huì)的召集、提案均由費(fèi)儉、王明俊主導(dǎo)，其他董事的表決均與費(fèi)儉、王明俊保持一致。

綜上，費(fèi)儉、王明俊能夠?qū)嶋H控制公司董事會(huì)。

(三)費(fèi)儉、王明俊能夠?qū)嶋H控制公司的經(jīng)營管理

報(bào)告期內(nèi)，以費(fèi)儉、王明俊為核心的發(fā)行人管理團(tuán)隊(duì)統(tǒng)籌各條線具體業(yè)務(wù)開展。發(fā)行人副總經(jīng)理孫瑞林、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人強(qiáng)依偉、董事會(huì)秘書劉雯等高級(jí)管理人員均系費(fèi)儉、王明俊推薦，費(fèi)儉、王明俊能夠?qū)Πl(fā)行人經(jīng)營管理層形成控制。

發(fā)行人自設(shè)立以來，共召開董事會(huì)27次，主要審議年度預(yù)算及融資等事項(xiàng)，前述審議事項(xiàng)較少涉及發(fā)行人的日常經(jīng)營管理，在此期間發(fā)行人的日常經(jīng)營管理實(shí)際由以費(fèi)儉和王明俊為首的經(jīng)營管理層具體負(fù)責(zé)，費(fèi)儉和王明俊對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營方針、經(jīng)營決策及重大經(jīng)營管理事項(xiàng)等擁有決定性支配作用。

因此，費(fèi)儉、王明俊能夠?qū)嶋H控制公司的經(jīng)營管理。

綜上所述，費(fèi)儉、王明俊能夠?qū)Χ聲?huì)和公司形成控制。

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