近日，上海重塑能源集團股份有限公司(下稱“重塑股份”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司實控人出資來源及資金流水、股東信息核查、明股實債、進口依賴、技術(shù)授權(quán)、技術(shù)對比及先進性、虧損、預(yù)計負(fù)債等43個問題。

具體看來，關(guān)于實際控制人出資來源及資金流水，根據(jù)申報文件，發(fā)行人的實際控制人為林琦。林琦主要收入來源為公司工資、獎金等薪酬收入，以及2020年11月，通過睿氫科技轉(zhuǎn)讓廣東韻量5.39%的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款收入，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓予安慶聚銘，暫未完成工商變更登記。林琦曾向馬東生、李聰?shù)茸匀蝗思岸嗉夜窘杩?，部分未簽署借款協(xié)議且部分未結(jié)清。此外，林琦還與股東、客戶或供應(yīng)商、員工等相關(guān)自然人存在資金往來。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)上述廣東韻量股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、原因、作價依據(jù)及合理性、真實性;發(fā)行人、實控人與安慶聚銘及其合伙人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金往來或其他利益安排、上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓目前是否完成;(2)林琦向自然人或?qū)嶓w借款未簽署借款協(xié)議的原因，借款是否真實、借款協(xié)議是否有效、各方是否存在糾紛或潛在糾紛，并充分說明借款的具體時間、流向、用途、還款情況;(3)與實控人存在50萬以上大額資金流水往來的自然人的基本情況、與實控人、發(fā)行人股東、客戶供應(yīng)商的關(guān)系及是否存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系;上述主體是否持有或曾持有發(fā)行人、發(fā)行人控股參股子公司、實際控制人及其持股企業(yè)的股權(quán)，如是，相關(guān)入股及退出的價格及定價依據(jù);(4)發(fā)行人及子公司、實際控制人持股企業(yè)的股權(quán)、合伙份額是否存在代持情況，發(fā)行人是否存在應(yīng)披露未披露事項;(5)目前暫未結(jié)清的借款的數(shù)額、對象及還款安排，是否存在可能影響控股權(quán)清晰、穩(wěn)定的情形。

同時要求保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述事項，說明核查方式、過程、依據(jù)，并說明申報文件對發(fā)行人控股權(quán)清晰、不存在代持發(fā)表的結(jié)論性意見是否審慎。

重塑股份回復(fù)稱，2020年11月，公司實際控制人林琦基于自身資金需求，擬轉(zhuǎn)讓其通過睿氫科技持有廣東韻量的部分股權(quán);同時，廣東韻量已完成電堆產(chǎn)品的開發(fā)并具備一定的量產(chǎn)能力，安慶聚銘看好燃料電池行業(yè)及廣東韻量的發(fā)展，擬向廣東韻量投資。

2020年11月，睿氫科技與安慶聚銘簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，睿氫科技將其持有廣東韻量5.39%的股權(quán)(對應(yīng)出資額76.39萬元)轉(zhuǎn)讓給安慶聚銘，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為3,300萬元。

2020年11月，睿氫科技向安慶聚銘轉(zhuǎn)讓廣東韻量5.39%的股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價參考2020年9月公司子公司廣東探索向廣東韻量的增資價格確定。

2020年11月，睿氫科技向安慶聚銘轉(zhuǎn)讓廣東韻量股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，參考2020年9月廣東探索向廣東韻量的增資價格確定，且其轉(zhuǎn)讓價格與2020年9月廣東探索向廣東韻量的增資價格基本一致，股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價具備合理性。

報告期內(nèi)，公司實控人林琦與全村投資的有限合伙人承婧存在資金往來，除上述情形外，公司、公司實控人林琦與安慶聚銘及其合伙人不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金往來或其他利益安排。

自2015年林琦創(chuàng)業(yè)以來至報告期末，林琦向自然人或?qū)嶓w借款金額單筆在5萬元以上(同一天合并計算)的情況，林琦向上述自然人或?qū)嶓w借款，主要為林琦向公司、子公司以及員工持股平臺出資或提供資金支持，以及部分因個人資金需求產(chǎn)生的資金往來。

經(jīng)訪談確認(rèn)，上述自然人或?qū)嶓w借款中，林琦與承婧、劉雨衡簽署了借款協(xié)議，借款協(xié)議合法、有效。除上述情形外，林琦與其他自然人或?qū)嶓w借款未簽署借款協(xié)議。未簽署借款協(xié)議主要是因為林琦與上述出借方均系朋友關(guān)系，出于雙方信任關(guān)系，且有銀行流水轉(zhuǎn)賬記錄，因此借款雙方未簽訂借款協(xié)議。根據(jù)相關(guān)出借方的確認(rèn)，上述借款真實，不存在糾紛或潛在糾紛。

根據(jù)公司及子公司、實際控制人持股企業(yè)的公司章程、合伙協(xié)議及相關(guān)其他股東出具的確認(rèn)函，截至本問詢回復(fù)出具日，公司及子公司、實際控制人持股企業(yè)的股權(quán)、合伙份額不存在代持情況，不存在應(yīng)披露未披露事項;發(fā)行人及子公司、實際控制人持股企業(yè)歷史沿革中的代持情況參見問題“2、關(guān)于股東信息核查”之“十、代持人與被代持方的關(guān)系、代持人是否與發(fā)行人股東及其關(guān)聯(lián)方、主要客戶供應(yīng)商存在關(guān)系、代持背景、代持協(xié)議及解除協(xié)議簽署的具體時間節(jié)點、相關(guān)資金流水核查的情況、代持解除真實性、各方是否存在其他利益安排、是否存在糾紛或潛在糾紛”。

截至本問詢回復(fù)出具日，實際控制人暫未結(jié)清的主要借款金額共計952.56萬元和272.00萬美元。針對該等主要未結(jié)清債務(wù)，一方面，實際控制人林琦未以其個人所持公司股份提供質(zhì)押或擔(dān)保等;另一方面，該等未清償?shù)膫鶛?quán)人對象(除其親屬)與林琦、公司其他股東、主要客戶供應(yīng)商均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時，根據(jù)實控人林琦、相關(guān)出借方出具的確認(rèn)函，上述借款均系基于實控人林琦真實的資金需求，不存在針對公司股權(quán)的其他約定，不存在糾紛或潛在糾紛。

因此，實際控制人林琦持有公司的股份權(quán)屬清晰，與債權(quán)人之間不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變更的糾紛，未結(jié)清債務(wù)不影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定。

關(guān)于明股實債，根據(jù)招股說明書，發(fā)行人存在多項明股實債的情況。其中，融達資產(chǎn)持有發(fā)行人子公司廣東重塑28.99%股權(quán)，實質(zhì)為長期債務(wù)投資;重塑科技與瀾海瑞升共同設(shè)立了子公司南海存秋，瀾海瑞升的持股比例為48.97%，瀾海瑞升實質(zhì)為向南海存秋提供債務(wù)性投資，公司為南海存秋債務(wù)性融資的回購提供連帶責(zé)任保證，同時，公司將持有南海存秋的全部股權(quán)質(zhì)押給瀾海瑞升。此外，募投項目實施主體子公司江蘇重塑與常熟東之星簽署股權(quán)投資協(xié)議及其補充協(xié)議，而江蘇重塑為發(fā)行人100%持股的企業(yè)，子公司江蘇重塑收到常熟東之星債務(wù)性投資款1.5億元。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)江蘇重塑股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰;股權(quán)投資協(xié)議及其補充協(xié)議的具體內(nèi)容;(2)發(fā)行人債務(wù)融資、引入該等股東共同成立子公司的背景，債權(quán)人及其控制實體、關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人在業(yè)務(wù)鏈條上的具體關(guān)系，除了債務(wù)融資關(guān)系之外，是否存在購銷或其他關(guān)系，是否存在利益輸送、其他利益安排、應(yīng)披露未披露事項。

重塑股份回復(fù)，2018年11月23日，重塑科技設(shè)立江蘇重塑，注冊資本為10,000.00萬元。其中，重塑科技認(rèn)繳出資10,000.00萬元，占注冊資本的比例為100.00%。

2019年7月11日，江蘇重塑注冊資本增加至20,000.00萬元。其中，重塑科技認(rèn)繳出資20,000.00萬元，占注冊資本的比例為100.00%。

根據(jù)常熟東之星與公司簽訂的股權(quán)投資協(xié)議及其補充協(xié)議，常熟東之星的投資款實質(zhì)為當(dāng)?shù)卣疄橹С值胤綒淠墚a(chǎn)業(yè)發(fā)展，向公司提供的債務(wù)性投資款，根據(jù)相關(guān)協(xié)議，常熟東之星在原協(xié)議及本補充協(xié)議項下提及的任何“投資”均不應(yīng)視為常熟東之星對江蘇重塑的股權(quán)投資或可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的其他類似投資行為，常熟東之星自始不享有江蘇重塑的股東權(quán)利，亦不承擔(dān)江蘇重塑的股東義務(wù)。因此，報告期內(nèi)，江蘇重塑一直為公司全資子公司。截至本問詢回復(fù)出具日，江蘇重塑的股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變動，公司所持江蘇重塑的股權(quán)均為真實持有，不存在代持行為，江蘇重塑的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰。

截至本問詢回復(fù)出具日，公司子公司廣東重塑、南海存秋及江蘇重塑存在收到債務(wù)性投資款的情形。

融達資產(chǎn)為云浮市國資委間接持股100%的企業(yè)，瀾海瑞升為佛山市南海區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局間接持股100%的企業(yè)，常熟東之星為常熟高新區(qū)經(jīng)濟服務(wù)中心控制的企業(yè)。上述債權(quán)人均為地方政府平臺，融達資產(chǎn)、瀾海瑞升、常熟東之星通過向公司提供債務(wù)融資支持地方氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

依托地方政府的產(chǎn)業(yè)支持政策及招商引資政策，融達資產(chǎn)、瀾海瑞升、常熟東之星等作為地方政府平臺，通過產(chǎn)業(yè)投資基金、資金補貼、示范運營支持等方式積極推動當(dāng)?shù)貧淠芷髽I(yè)發(fā)展。

同時，報告期內(nèi)，同行業(yè)可比公司億華通、雄韜股份、美錦能源等亦通過與地方政府聯(lián)動的方式，在氫能產(chǎn)業(yè)支持政策力度較大的區(qū)域積極布局。

報告期內(nèi)，公司積極布局云浮市、佛山市南海區(qū)、常熟市等區(qū)域，借助當(dāng)?shù)卣С终?，加速公司產(chǎn)業(yè)布局落地。除上述區(qū)域外，公司燃料電池技術(shù)應(yīng)用地區(qū)覆蓋長三角、珠三角、華北、華中等其他地區(qū)，以及德國、日本、馬來西亞等國外市場。

同時，公司亦積極開拓下游客戶和終端應(yīng)用場景。截至本問詢回復(fù)出具日，公司已與宇通客車、申龍客車、一汽解放等建立合作關(guān)系，公司下游客戶采購公司燃料電池系統(tǒng)制造燃料電池汽車后，已應(yīng)用于鄭州、上海、白城等地;公司積極開拓燃料電池技術(shù)應(yīng)用場景，車型覆蓋城市客車、廂式運輸車、灑水車、冷藏車、保溫車和工程機械等多種用途。

綜上，公司子公司廣東重塑、南海存秋、江蘇重塑等接受地方政府平臺債務(wù)性投資，為燃料電池產(chǎn)業(yè)現(xiàn)階段地方政府支持氫能產(chǎn)業(yè)政策的通行方式，符合行業(yè)發(fā)展階段及行業(yè)實際情況。同時，公司具備獨立的市場開拓能力，公司銷售收入具備持續(xù)性。

融達資產(chǎn)、瀾海瑞升、常熟東之星作為地方政府平臺，對外投資了較多產(chǎn)業(yè)及領(lǐng)域，如新能源、航空、生物醫(yī)藥等。

截至本問詢回復(fù)出具日，融達資產(chǎn)、瀾海瑞升、常熟東之星直接投資的新能源產(chǎn)業(yè)企業(yè)如下：

由上表，上述氫能產(chǎn)業(yè)企業(yè)中，國鴻重塑為公司參股公司，與公司在業(yè)務(wù)鏈條上存在交易，具體情況參見問題“8.關(guān)于國鴻重塑”。

除上述已披露事項外，根據(jù)融達資產(chǎn)、瀾海瑞升、常熟東之星的確認(rèn)，公司不存在與上述債權(quán)人及其控制實體、關(guān)聯(lián)方的其他購銷關(guān)系或其他關(guān)系，不存在利益輸送、其他利益安排、應(yīng)披露未披露事項。

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