6月11日，極客網(wǎng)了解到，科創(chuàng)板公司萬德斯(688178.SH)發(fā)布關(guān)于南京萬德斯環(huán)保科技股份有限公司發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金申請文件的審核問詢函。

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》(以下簡稱《重組審核規(guī)則》)等法律、法規(guī)及本所有關(guān)規(guī)定，上交所審核機構(gòu)對南京萬德斯環(huán)保科技股份有限公司(以下簡稱上市公司或公司)發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金申上交所要求文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。

一、關(guān)于標的公司業(yè)績大幅增長的合理性

重組報告書披露，(1)標的公司2019年和2020年營業(yè)收入分別為14,214.26萬元和19,411.14萬元;利潤分別為-373.66萬元和1,121.37萬元;(2)2020年第一大客戶廣東綠盈為其參股15%的子公司;(3)評估報告顯示，2019年度和2020年度，廣東綠盈未實現(xiàn)營業(yè)收入，凈利潤分別為-2.61萬元、-270.89萬元;(4)標的公司業(yè)務(wù)模式包括整體解決方案和設(shè)備銷售，分別按履約進度和履約時點確認收入。

上交所要求公司提供標的公司報告期前五大客戶的合同文本，并說明：

(1)標的公司報告期前五大客戶的取得方式、開始合作時間;合作的具體項目及合作模式;對應(yīng)合同的履約內(nèi)容、金額、期限;前五大客戶是否屬于項目公司，如是，說明具體合作模式、終端用戶及其簡要情況;(2)標的公司參股廣東綠盈的時間，參股原因;雙方是否共同涉入PPP項目;標的公司除銷售以外是否存在其他合同義務(wù);(3)標的公司與廣東綠盈在報告期內(nèi)的銷售收入，與評估報告披露的廣東綠盈同期資產(chǎn)及成本費用是否匹配，銷售收入在報告期及期后的回款情況。

上交所要求公司披露：(1)報告期內(nèi)整體解決方案業(yè)務(wù)與設(shè)備銷售業(yè)務(wù)的分類標準，報告期內(nèi)分別的收入及占比;(2)就整體解決方案業(yè)務(wù)，表格列示各主要項目的客戶、開工時間、完工時間、驗收時間、各年完工進度及確認的收入、截至目前收款情況，分析工程進度與收入確認的匹配性;(3)就設(shè)備銷售業(yè)務(wù)，分析終端客戶是否存在整體驗收安排，標的公司在單機驗收合格時確認銷售收入是否符合收入確認條件;(4)根據(jù)報告期已履行訂單及在手訂單、客戶及收入確認情況，分析標的公司2019年虧損而2020年盈利的主要原因;未來的可持續(xù)性。

上交所要求律師核查說明之(1)(2)并發(fā)表明確意見;上交所要求會計師核查說明之(3)和披露內(nèi)容并發(fā)表明確意見。

二、關(guān)于標的公司盈利預(yù)測及可實現(xiàn)性

根據(jù)申報材料，(1)公司采用收益法評估，評估基準日時代桃源股東全部權(quán)益評估值為28,750萬元，增值率288.81%。標的公司近兩年的綜合毛利率分別為28.79%和30.67%，預(yù)測期綜合毛利率將保持在30.33%至31.65%之間;(2)根據(jù)上市公司與業(yè)績承諾方簽署的交易協(xié)議，本次交易的業(yè)績承諾期為2021-2023年度。業(yè)績承諾方承諾目標公司在業(yè)績承諾期實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)累計不低于承諾凈利潤數(shù)10,500萬元;(3)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的時代桃源總資產(chǎn)賬面值25,000.37萬元，增值率7.80%。其中無形資產(chǎn)評估增值1,303.16萬元，除軟件外，其余為商標、域名、專利權(quán)和軟件著作權(quán)。

上交所要求公司說明：(1)結(jié)合市場需求、在手訂單等情況，分析收益法評估中預(yù)測期營業(yè)收入增長率的確定依據(jù);(2)結(jié)合行業(yè)競爭趨勢和標的公司定價模式，分析標的公司是否存在降價競爭的風(fēng)險，標的公司預(yù)測期內(nèi)綜合毛利率能夠持續(xù)穩(wěn)定在30%的假設(shè)是否符合行業(yè)競爭趨勢;預(yù)測期綜合毛利率高于標的公司近兩年綜合毛利率的合理性，是否具有可行性;(3)結(jié)合標的公司的期間費用率情況，分析期間費用金額預(yù)測的合理性，并與同行業(yè)可比公司進行比較;(4)標的公司收益法估值是否充分考慮合同資產(chǎn)對追加營運資本的影響，是否可能導(dǎo)致估值結(jié)果的重大調(diào)整;(5)業(yè)績補償約定未考慮合同資產(chǎn)重大減值的合理性;(6)結(jié)合在手訂單情況，分析2021年收入預(yù)測的合理性，并基于歷史利潤水平，分析業(yè)績承諾是否具備可行性。

上交所要求會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

三、關(guān)于交易目的及協(xié)同性

3.1關(guān)于餐廚垃圾處理行業(yè)

重組報告書披露，從事餐廚垃圾處理系統(tǒng)集成的企業(yè)數(shù)量眾多，行業(yè)集中度低，其下游為各類從事投資運營的環(huán)保企業(yè)、地方城投公司、市政部門等。

上交所要求公司披露：(1)各類下游客戶從事餐廚垃圾處理投資運營的具體模式和盈利來源，各類客戶采購餐廚垃圾處理裝備的主要方式和采購周期;(2)標的公司的主要競爭對手，主要競爭對手近兩年在餐廚垃圾處理中目中標數(shù)量、中標金額、中標項目處理規(guī)模，分析標的公司2020年收入增長與同行業(yè)是否一致;(3)對比競爭對手與標的公司報告期訂單及在手訂單情況，說明標的公司行業(yè)地位和競爭優(yōu)勢。

3.2關(guān)于標的公司技術(shù)

重組資料顯示，標的公司餐廚垃圾處理相關(guān)技術(shù)形成于2013年-2018年，近三年新增知識產(chǎn)權(quán)較少。標的公司將18項專利用于借款擔(dān)保。標的資產(chǎn)存在共有專利和受讓專利情況。受讓專利使用具有使用地域限制。

上交所要求公司說明：(1)標的公司科研人員人數(shù)及占員工總數(shù)比例，標的公司餐廚垃圾處理相關(guān)技術(shù)的具體來源，是否存在權(quán)屬糾紛，實際是否能夠形成主營業(yè)務(wù)收入;(2)標的公司共有專利的形成背景，對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的重要性，與共有方就共有專利對外授權(quán)、收益分配的相關(guān)安排，共有方是否使用或?qū)ν馐跈?quán)使用共有專利，本次交易是否需取得專利共有方同意，相關(guān)安排是否對標的公司業(yè)務(wù)構(gòu)成重大不利影響;(3)標的公司被質(zhì)押專利的質(zhì)權(quán)人、質(zhì)押期限、債務(wù)金額和借款用途，說明被質(zhì)押專利與公司核心業(yè)務(wù)的關(guān)系，專利質(zhì)押對標的公司日常經(jīng)營的影響;(4)標的資產(chǎn)受讓獲得的專利在亞洲范圍是否為排他性使用，如否，說明對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

上交所要求律師核查并發(fā)表明確意見。

3.3關(guān)于市場協(xié)同

重組報告書披露，公司現(xiàn)有客戶多在開拓廚余垃圾處置業(yè)務(wù)，預(yù)計本次收購后雙方可以實現(xiàn)市場拓展的協(xié)同。

上交所要求公司說明：(1)公司現(xiàn)有客戶進入廚余垃圾處置領(lǐng)域的原因及具體形式，是否已形成具體訂單;(2)公司現(xiàn)有客戶與標的公司現(xiàn)有客戶的重合度，客戶是否同時向交易雙方采購產(chǎn)品、采購方式是否相同、以及同時采購對客戶而言是否必要;(3)綜合(1)、(2)分析交易雙方實現(xiàn)市場協(xié)同是否具有可行性。

四、關(guān)于標的公司主要財務(wù)信息

4.1關(guān)于合同資產(chǎn)

重組報告書披露，標的公司 2020 年末合同資產(chǎn)余額為13,338.29萬元，約占標的公司總資產(chǎn)的48%。其中竣工項目已完工未結(jié)算工程款1,175.51萬元，在建項目已完工未結(jié)算工程款12,162.78萬元。部分項目長期未驗收，存在難以回收的風(fēng)險。

上交所要求公司說明：(1)逐項列示合同資產(chǎn)對應(yīng)項目、客戶名稱、相關(guān)工程的開工時間、完工時間、驗收時間、已確認收入及其結(jié)算進度;(2)分析上述項目已確認收入是否符合收入確認條件，結(jié)算進度是否符合合同約定;(3)部分項目長期未驗收的原因，截至2021年5月末的的實際驗收及結(jié)算情況，分析此類項目是否存在重大合同爭議，是否形成重大訴訟，客戶是否具備履約能力;(4)合同資產(chǎn)計提減值的方法及依據(jù)，減值準備計提是否充分，與同行業(yè)可比公司會計處理是否相符。

上交所要求會計師核查并發(fā)表明確意見。

4.2關(guān)于應(yīng)收賬款

重組報告書披露，標的公司2019年和2020年期末應(yīng)收賬款賬面價值分別為7,884.74萬元和4,662.29萬元。標的公司2020年末應(yīng)收賬款較期初減少，主要系公司客戶結(jié)構(gòu)持續(xù)改善，回款能力增強。

上交所要求公司說明：(1)結(jié)合標的公司客戶結(jié)構(gòu)變化，分析標的公司收入大幅增長和回款能力同步改善的合理性;(2)報告期應(yīng)收賬款前五名欠款方與銷售前五大客戶的差異，說明其應(yīng)收賬款的賬齡、逾期時間及逾期的原因，與合同約定的收款模式是否存在差異;(3)標的公司2019年按組合計提預(yù)期信用損失的應(yīng)收賬款計提金額為-4.13萬元的原因及和合理性，其計提比例在報告期內(nèi)是否發(fā)生重大變更;(4)針對標的公司單項計提的應(yīng)收賬款，分析其單項計提比例的確定依據(jù)，不同客戶計提比例存在差異的原因;(5)標的公司2020年末已核銷壞賬427.32萬元，說明核銷壞賬對應(yīng)的客戶名稱、應(yīng)收賬款賬齡、核銷的原因及合理性。

上交所要求會計師核查并發(fā)表明確意見。

4.3關(guān)于資金狀況及償債能力

重組報告書披露，標的公司應(yīng)付賬款、短期借款余額約占總資產(chǎn)的27%和16%，公司2020年經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流為負;公司未來將為標的公司提供資金支持。

上交所要求公司披露：(1)標的公司報告期內(nèi)應(yīng)付賬款前五名供應(yīng)商的名稱、金額、采購內(nèi)容以及結(jié)算周期，分析標的公司通過應(yīng)付款項提高營運資金的可持續(xù)性;(2)標的公司短期借款的借款期限、到期日以及償還能力;(3)公司擬對標的公司提供資金支持的具體安排，結(jié)合公司自身的資金狀況和標的公司現(xiàn)有融資方式的可持續(xù)性，分析進入新行業(yè)行業(yè)對公司資金周轉(zhuǎn)能力、償債能力和原有業(yè)務(wù)發(fā)展的影響;(4)標的公司是否存在其他表外負債、未披露的重大未決訴訟等情況。

上交所要求律師核查(4)并發(fā)表明確意見。

4.4關(guān)于成本及毛利率

重組報告書披露，標的公司近兩年的綜合毛利率分別為28.79%和30.67%。標的公司2020年分包服務(wù)采購金額為1,946.14萬元，占比16.02%;2019年分包服務(wù)采購金額為601.86萬元，占比5.91%。

上交所要求公司說明：(1)標的公司近兩年有機垃圾處理主營業(yè)務(wù)成本中料、工、費金額及其占比，分析主營業(yè)務(wù)成本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的原因;(2)標的公司2020年分包服務(wù)采購金額及占比較2019年大幅提升的原因;(3)標的公司無錫工廠建成投產(chǎn)后新增折舊對毛利率的影響;(4)結(jié)合標的公司成本變化情況，分析其2020年綜合毛利率較2019年提升的原因及合理性。

上交所要求會計師核查并發(fā)表明確意見。

4.5關(guān)于銷售費用

重組報告書披露，標的公司報告期內(nèi)銷售費用占營業(yè)收入之比分別為12.07%和7.77%，占比降低主要系疫情影響。同期同行業(yè)銷售費用占比均值分別為2.39%和2.47%。

上交所要求公司說明：(1)比較標的公司報告期內(nèi)銷售費用具體構(gòu)成與同行業(yè)可比公司的差異，具體分析標的公司銷售費用占營業(yè)收入比重高于可比公司的原因;(2)結(jié)合標的公司銷售人員人數(shù)、工時分配及人均薪酬變化情況，分析其營業(yè)收入、在手訂單同比增長但銷售人員工資薪酬同比下滑的原因;(3)標的公司2021年新增訂單金額及同比變化，分析銷售人員薪酬下降與訂單數(shù)量變化是否匹配。

五、關(guān)于標的公司未決訴訟

申報文件顯示，標的公司及其子公司涉及7個未決訴訟，合計被訴金額超過2,000萬元，主要涉訴事項包括標的公司與國電南瑞、山西都寶清潔能源投資有限公司、長子縣都寶電力開發(fā)有限公司的訴訟，標的公司與深圳偉能的訴訟等。若標的公司在相關(guān)糾紛中敗訴或者勝訴后無法得到執(zhí)行，將對經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生一定負面影響。標的公司預(yù)計敗訴可能性較小，未計提預(yù)計負債。

上交所要求公司說明：(1)標的公司未決訴訟的發(fā)生原因，預(yù)計敗訴可能性較小的判斷依據(jù)，未計提預(yù)計負債是否合理;并分析案件判決結(jié)果對于標的公司生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況是否構(gòu)成重大不利影響;(2)未決訴訟是否涉及產(chǎn)品質(zhì)量糾紛，若有，相關(guān)銷售收入入賬時是否滿足收入確認條件，標的公司是否就生產(chǎn)流程、產(chǎn)品工藝等進行整改完善;報告期外標的公司是否涉及因質(zhì)量糾紛產(chǎn)生的訴訟及判決認定情況，若有，整改完善情況;(3)結(jié)合前述情況分析標的公司生產(chǎn)經(jīng)營以及產(chǎn)品質(zhì)量是否穩(wěn)定，標的公司是否具備持續(xù)經(jīng)營能力。

上交所要求律師和會計師核并發(fā)表明確意見。

六、關(guān)于商譽

根據(jù)重組材料，本次收購?fù)瓿珊箢A(yù)計公司將確認的商譽金額為16,520.72萬元。

上交所要求公司說明：(1)本次商譽的計算過程、金額和確認依據(jù);

(2)表格列示公司擬在購買日認定的與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合、認定的依據(jù)以及將商譽分攤到相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的方法;(3)在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估中，商標、域名、專利權(quán)和軟件著作權(quán)等可辨認無形資產(chǎn)的增值情況，評估價值是否公允及依據(jù);(4)本次交易是否存在未充分識別的可辨認無形資產(chǎn)。

上交所要求會計師核查并發(fā)表明確意見。

七、關(guān)于其他

7.1申報文件顯示，2019年度和2020年度標的公司前五大供應(yīng)商的變動較大。

上交所要求公司說明：前五大供應(yīng)商變化較大的原因，以及選擇供應(yīng)商的主要依據(jù)和考慮。

7.2申報文件顯示，截至本獨立財務(wù)顧問報告簽署日，時代桃源擁有3家全資子公司、4家參股公司。其中全資子公司桃源投資和山西峰潤未實際開展業(yè)務(wù)，山西峰潤經(jīng)營范圍為瓦斯發(fā)電項目籌建。

上交所要求公司說明：(1)各參股公司的參股原因，是否為項目公司，若是，對應(yīng)項目情況;(2)山西豐潤目前是否從事或具備從事瓦斯發(fā)電項目的資質(zhì)、能力等，未來是否擬開展該業(yè)務(wù)。如是，說明與主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系;如否，說明設(shè)立該公司并長期留存的原因，該公司是否屬于高耗能、高排放企業(yè);(3)各參股公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)情況。

7.3申報文件顯示，標的公司向張國利租賃位于昌平區(qū)真順村九鼎山莊西450米的60平米房屋和60平米院子作為公司內(nèi)部實驗室。

上交所要求公司說明：租賃前述場地的起始時間，具體用途，選址原因。

7.4申報文件顯示，標的公司市政公用工程施工總承包相關(guān)資質(zhì)將于21年到期。報告期內(nèi)，標的公司曾存在將部分勞務(wù)分包給無勞務(wù)資質(zhì)的勞務(wù)公司的情形，不排除有關(guān)部門會對既往項目進行追溯審查，標的公司存在處罰的風(fēng)險。

上交所要求公司說明：(1)市政公用工程施工總承包相關(guān)資質(zhì)能否及時續(xù)期及其依據(jù)，如未能續(xù)期是否對標的公司日常經(jīng)營的影響;

(2)標的公司曾存在將部分勞務(wù)分包給無勞務(wù)資質(zhì)的勞務(wù)公司的具體情況，涉及的勞務(wù)內(nèi)容、人員數(shù)量、合同金額等;可能存在的后果及對于生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

7.5本次交易完成后，上市公司將向標的公司派駐董事、監(jiān)事，對標的公司實施了有效的管理及控制。寧顯峰繼續(xù)擔(dān)任標的公司董事，董事長和公司法定代表人由萬德斯委派人員擔(dān)任。上交所要求公司說明：(1)標的公司人員構(gòu)成情況，董監(jiān)高、核心技術(shù)人員、核心銷售人員未來的留任安排，其離職對標的公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響;(2)標的公司在任及離任董監(jiān)高、核心技術(shù)人員、核心銷售人員是否從事與標的公司相似業(yè)務(wù)，是否做出防止競業(yè)禁止的安排。

7.6重組報告書披露，標的公司委托廣東集成融資擔(dān)保有限公司對參股公司廣東綠盈環(huán)境科技有限公司720萬元的借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，標的公司及寧顯峰為該擔(dān)保提供反擔(dān)保。

上交所要求公司說明：標的公司前述反擔(dān)保責(zé)任的起止期限，提供反擔(dān)保履行的內(nèi)部程序及其合規(guī)性，與寧顯峰關(guān)于反擔(dān)保責(zé)任的劃分安排，是否影響標的公司持續(xù)經(jīng)營及估值。

7.7申上交所要求文件顯示，眾成環(huán)能、長沙邦輝和銀宇中創(chuàng)三家企業(yè)除了投資時代桃源外，無其他對外投資和經(jīng)營。

上交所要求公司說明：(1)結(jié)合本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債關(guān)于贖回和回售條款的相關(guān)約定情況，說明確保交易對方履行股份鎖定和業(yè)績補償義務(wù)的有效措施;(2)穿透眾成環(huán)能、長沙邦輝和銀宇中創(chuàng)的各級權(quán)益持有人情況，各權(quán)益持有人是否專為本次交易設(shè)立;(3)結(jié)合第2問情況及眾成環(huán)能等三家企業(yè)穿透后出資人最后一次取得標的資產(chǎn)權(quán)益的時間說明上述三家企業(yè)各級權(quán)益持有人的鎖定期安排。

7.8申上交所要求文件顯示，本次交易中，結(jié)合承擔(dān)利潤補償責(zé)任、股份鎖定等因素，交易對方轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)股權(quán)采取差異化定價。上交所要求公司說明：本次交易采用差異化定價的法律依據(jù)。

上交所要求律師核查7.3-7.8并發(fā)表明確意見。

上交所要求公司區(qū)分“披露”及“說明”事項，披露內(nèi)容除申上交所要求豁免外，應(yīng)增加至重組報告書中;說明內(nèi)容是問詢回復(fù)的內(nèi)容，不用增加在重組報告書中。涉及修改重組報告書等申上交所要求文件的，上交所要求以楷體加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表。上交所要求獨立財務(wù)顧問對公司的回復(fù)內(nèi)容逐項進行認真核查把關(guān)，并在公司回復(fù)之后注明“對本回復(fù)材料中的公司回復(fù)內(nèi)容，本機構(gòu)均已進行核查，確認并保證其真實、完整、準確”的總體意見。

公司回復(fù)審核問詢的時間總計不得超過1個月。如難以在前述時間內(nèi)回復(fù)的，可以按照《重組審核規(guī)則》的規(guī)定，向本所申上交所要求延期一次，時間不得超過1個月。

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