6月10日，極客網(wǎng)了解到，北京富吉瑞光電科技股份有限公司(下稱“富吉瑞”)回復(fù)科創(chuàng)板審核中心意見落實(shí)函。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

上交所要求發(fā)行人按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》的規(guī)定，全面梳理“重大事項(xiàng)提示”各項(xiàng)內(nèi)容，突出重大性，增強(qiáng)針對性，強(qiáng)化風(fēng)險導(dǎo)向，刪除冗余表述，按重要性進(jìn)行排序，并補(bǔ)充、完善以下內(nèi)容：(1)報告期內(nèi)，主要客戶和供應(yīng)商存在重合或關(guān)聯(lián)關(guān)系;(2)結(jié)合公司與供應(yīng)商G0001之間的商業(yè)地位、供應(yīng)穩(wěn)定情況，軍品業(yè)務(wù)變更關(guān)鍵部件供應(yīng)商基本不允許或時間周期較長，其他產(chǎn)品更換供應(yīng)商的可能性等情況，充分揭示發(fā)行人對供應(yīng)商依賴的風(fēng)險;(3)2021年業(yè)績可能大幅下滑的風(fēng)險。

富吉瑞回復(fù)，公司已按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》的規(guī)定，突出重大性，增強(qiáng)針對性，強(qiáng)化風(fēng)險導(dǎo)向，刪除冗余表述，對招股說明書“重大事項(xiàng)提示”中各項(xiàng)內(nèi)容進(jìn)行了全面梳理，具體如下：

(一)刪除，修改或增加有關(guān)內(nèi)容

從“重大事項(xiàng)提示”之“一、特別風(fēng)險提示”中刪除了“(三)存貨增加及存貨跌價的風(fēng)險”、“(四)技術(shù)創(chuàng)新風(fēng)險”、“(六)民品市場拓展風(fēng)險”、“(七)應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險”、“(八)經(jīng)營業(yè)績季節(jié)性風(fēng)險”，增加了“(四)公司光電系統(tǒng)業(yè)務(wù)較大波動的風(fēng)險”。

刪除了“重大事項(xiàng)提示”之“二、相關(guān)承諾事項(xiàng)”、“三、本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排”、“四、本次發(fā)行上市后的利潤分配政策”，增加了“二、報告期內(nèi)，主要客戶和供應(yīng)商存在重合或關(guān)聯(lián)關(guān)系”;修改、增加了“三、財務(wù)報告審計截止日至招股說明書簽署日公司主要經(jīng)營情況”之“(一)財務(wù)報告審計截止日后的主要經(jīng)營狀況”、“(二)2021年1-6月預(yù)計經(jīng)營情況”。

(二)按照重要性對“重大事項(xiàng)提示”重新排序

重新排序后的情況如下：

一、特別風(fēng)險提示

(一)主要客戶集中及2021年業(yè)績大幅下降的風(fēng)險

(二)供應(yīng)商集中度較高及對主要供應(yīng)商依賴的風(fēng)險

(三)軍品研發(fā)及軍品訂單波動導(dǎo)致公司業(yè)績較大波動的風(fēng)險

(四)公司光電系統(tǒng)業(yè)務(wù)較大波動的風(fēng)險

(五)探測器等核心部件依賴外部采購的風(fēng)險

二、報告期內(nèi)，主要客戶和供應(yīng)商存在重合或關(guān)聯(lián)關(guān)系

三、財務(wù)報告審計截止日至招股說明書簽署日公司主要經(jīng)營情況

對“重大事項(xiàng)提示”之“一、特別風(fēng)險提示”相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充、完善、修訂，并同時在“第四節(jié)風(fēng)險因素”中對涉及的相同風(fēng)險描述進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整，具體如下：

(一)主要客戶集中及2021年業(yè)績大幅下降的風(fēng)險

公司作為軍工產(chǎn)品的專業(yè)配套供應(yīng)商，客戶主要為十大軍工集團(tuán)下屬分/子公司，集中度較高。2018年至2020年，公司向前五名客戶合計的銷售收入占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為65.03%、86.09%和89.89%，其中對中國兵器工業(yè)集團(tuán)下屬分/子公司的合計收入占比分別為20.72%、53.02%和74.67%。

2018年至2020年及2021年1-3月，公司因配合K0001中標(biāo)軍方某型融合望遠(yuǎn)鏡項(xiàng)目和某型制冷多功能手持熱像儀項(xiàng)目兩個項(xiàng)目，向K0001銷售的融合機(jī)芯和制冷多功能手持熱像儀產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)的銷售收入、毛利及占比情況如下：

2018年至2020年，公司因某型融合望遠(yuǎn)鏡項(xiàng)目，向K0001銷售融合機(jī)芯收入占公司機(jī)芯銷售總收入的比例分別為0.00%、76.66%和88.46%;公司因某型制冷多功能手持熱像儀項(xiàng)目，向K0001銷售熱像儀收入占公司熱像儀銷售總收入的比例分別為0.00%、0.00%和56.76%;向K0001銷售的融合機(jī)芯和熱像儀是報告期內(nèi)公司收入和利潤的重要來源。

截至2021年3月31日，公司與K0001之間已簽署尚未執(zhí)行的銷售合同金額合計為2,088.55萬元，其中某型融合機(jī)芯銷售合同金額為934.87萬元，某型制冷多功能手持熱像儀銷售合同金額為1,131.56萬元，其他機(jī)芯22.12萬元。受“十四五”軍方裝備采購總體計劃規(guī)劃尚在制定過程中的影響，軍方對某型融合望遠(yuǎn)鏡和某型制冷多功能手持熱像儀的后續(xù)采購計劃尚未確定，相應(yīng)公司與K0001之間尚未簽署后續(xù)某型融合機(jī)芯和某型制冷多功能手持熱像儀追加訂單購銷合同。

因此，除上述已簽署合同外，公司與K0001之間不存在其他已簽署尚未執(zhí)行的銷售合同，公司存在與K0001之間后續(xù)訂單的減少導(dǎo)致公司2021年經(jīng)營業(yè)績大幅下降的風(fēng)險。

截至本招股說明書簽署日，公司與K0001已簽署研制合同3項(xiàng)，該3項(xiàng)研制合同分別對應(yīng)某觀察用非制冷紅外機(jī)芯組件(1)、某觀察用非制冷紅外機(jī)芯組件(2)和某觀瞄用紅外機(jī)芯組件項(xiàng)目。其中，某觀察用非制冷紅外機(jī)芯組件(1)和(2)目前處于K0001產(chǎn)品定型階段，K0001定型后參加上級總體單位產(chǎn)品定型，預(yù)計2023年完成最終定型并簽署銷售合同后才能形成批量銷售;某觀瞄用紅外機(jī)芯組件項(xiàng)目配合K0001獲得軍方中標(biāo)第三名，預(yù)計2021年完成定型及外貿(mào)定型后，K0001列入軍隊采購名錄，作為備選供應(yīng)商，在軍方緊急采購及外貿(mào)需求產(chǎn)生時才會形成訂單，如果軍方未進(jìn)行緊急采購或未有外貿(mào)需求，則不會形成訂單。

因此，公司與K0001已簽署的3項(xiàng)研制合同不會對公司2021年收入產(chǎn)生較大貢獻(xiàn)。若未來公司與主要軍工客戶，尤其是K0001的合作關(guān)系發(fā)生不利變化，軍方對主要客戶采購訂單減少、停止或推遲，主要客戶未能在軍方競標(biāo)中勝出，主要客戶訂單需求減少或不能持續(xù)，或產(chǎn)品銷售價格大幅下降，或公司未能獲取軍工客戶的采購訂單，則公司經(jīng)營業(yè)績2021年可能存在大幅下降的風(fēng)險。

(二)供應(yīng)商集中度較高及對主要供應(yīng)商依賴的風(fēng)險

2018年至2020年，公司向前五大供應(yīng)商的采購金額分別占采購總額的63.65%、69.95%和75.27%，采購集中度較高。公司采購的原材料主要為探測器、電子元器件及電路、結(jié)構(gòu)件、鏡片、鏡頭等，其中，探測器采購金額占主要原材料采購總額的比例分別為44.41%、51.69%和59.51%，公司采購探測器金額占原材料采購總額的比例較高，同時國內(nèi)探測器供應(yīng)商行業(yè)集中度較高。公司上游供應(yīng)商集中度高決定了公司采購集中度較高。

2018年至2020年，公司向G0001采購探測器金額占公司探測器采購總金額的比例分別為30.94%、70.47%和63.12%，公司向K0007采購探測器金額占公司探測器采購總金額的比例分別為0.00%、0.00%和8.40%。供應(yīng)商G0001成立于2006年，是我國非制冷探測器領(lǐng)域領(lǐng)先企業(yè)，公司自2013年起即與G0001進(jìn)行業(yè)務(wù)合作，已形成穩(wěn)定良好的合作關(guān)系。報告期內(nèi)，G0001隸屬于中國兵器工業(yè)集團(tuán)，目前G0001正在辦理控股股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記過程中，變更后其將不再隸屬于中國兵器工業(yè)集團(tuán)，受讓方為某民營上市公司，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，G0001的股權(quán)變更未對其與公司合作產(chǎn)生不利影響。

公司與G0001合作穩(wěn)定，且根據(jù)軍品管理規(guī)定，公司軍品通常情況下不能更換關(guān)鍵部件供應(yīng)商，特殊情況下需取得軍方、總體單位認(rèn)可，并按照GJB3206A-2010到軍方做技術(shù)狀態(tài)變更程序后方可更換，更換的時間周期較長，而產(chǎn)品技術(shù)狀態(tài)變更需要較長的時間周期且需要履行相應(yīng)的程序;相對軍用產(chǎn)品，公司民用產(chǎn)品在取得民品客戶的認(rèn)可且產(chǎn)品達(dá)到客戶要求的情況下，方可更換關(guān)鍵零部件供應(yīng)商，因此，公司存在對主要供應(yīng)商依賴的風(fēng)險。如公司與主要供應(yīng)商，尤其是G0001、K0007的合作發(fā)生不利變化，原材料供應(yīng)的穩(wěn)定性、及時性、價格水平、資金等不能保障，可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營和盈利能力產(chǎn)生較大不利影響。

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